宁波华翔电子股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对宁波华翔电子股份有限公司的重组问询函》
之回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“宁波华翔”或“公司”）于 2016
年 3 月 29 日收到深圳证券交易所出具的《关于对宁波华翔电子股份有限公司的
重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 23 号）（以下简
称“重组问询函”）。
根据重组问询函要求，宁波华翔组织本次重组的有关中介机构对重组问询函
所列问题进行了认真落实，并回复如下：
（如无特别说明，本回复内容中出现的简称均与《宁波华翔电子股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）（修订稿）》
中的释义内容相同）
1、本次交易拟向 Low Tai Huat（罗大发）发行股份购买其持有的戈冉泊
3.03%的股份，Low Tai Huat 的国籍为马来西亚，请说明向 Low Tai Huat 发行
股份购买资产是否符合相关法律法规的规定，并请独立财务顾问和律师发表明
确意见。
回复：
一、Low Tai Huat（罗大发）具有本次交易主体资格
Low Tai Huat（罗大发）为本次交易的交易对方，护照号码为 A2452****，
住址为上海市闵行区莲花南路 1111 弄****室，马来西亚国籍。根据 Low Tai Huat
（罗大发）出具的承诺，Low Tai Huat（罗大发）为具有完全民事行为能力的马
来西亚公民；近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。Low Tai Huat（罗大发）具有本次交易的主体资格。
二、不构成外国投资者对上市公司的战略投资行为
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战略投资管
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理办法》”）第三条的规定，经商务部批准，投资者可以根据《战略投资管理办法》
对上市公司进行战略投资。根据《战略投资管理办法》第五条的相关规定，外国
投资者进行战略投资应符合的条件包括“首次投资完成后取得的股份比例不低于
该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的
除外”。
本次交易中，公司拟向戈冉泊境外自然人股东 Low Tai Huat（罗大发）发行
股份购买其持有的戈冉泊 3.03%股权。本次交易完成后（考虑配套融资），Low Tai
Huat（罗大发）将持有公司 145.86 万股，持股比例为 0.18%，持股比例显著低于
百分之十，不符合《战略投资管理办法》的一般规定，不构成《战略投资管理办
法》项下的外国投资者对上市公司的战略投资行为。
三、符合外商投资产业指导目录要求
戈冉泊主要产品为精密模具和精密注塑产品。根据中国证监会 2012 年 10
月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》（中国证监会公告[2012]31 号），戈冉
泊所属行业属于 C 大类制造业中的专用设备制造业。根据国家统计局颁布的《国
民经济行业分类》，戈冉泊所属行业为“专用设备制造业”大类的“模具制造
（C3525）”。
宁波华翔主要从事汽车零部件的开发、生产和销售，主要产品为汽车内外饰
件产品、汽车底盘附件、汽车电器及空调配件、汽车发动机附件等。根据中国证
监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》（中国证监会公告
[2012]31 号），宁波华翔所属行业属于 C 大类制造业中的汽车制造业。根据国家
统计局颁布的《国民经济行业分类》，宁波华翔所属行业为“汽车制造业”大类
的“汽车零部件及配件制造（C3660）”。
根据《外商投资产业指导目录（2015 年修订）》（以下简称“《产业指导目
录》”），上述行业均不属于限制外商投资产业及禁止外商投资产业范围之内。
本次交易前，Low Tai Huat（罗大发）为戈冉泊的境外自然人股东，本次交
易完成后，Low Tai Huat（罗大发）成为宁波华翔的自然人股东，均不存在违反
《产业指导目录》的情形。
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综上所述，公司独立财务顾问中信建投证券和法律顾问锦天城律师认为：交
易对方 Low Tai Huat（罗大发）为具有完全民事行为能力的马来西亚公民，具有
本次交易的主体资格；宁波华翔向交易对方 Low Tai Huat（罗大发）发行股份的
情形不构成《战略投资管理办法》规定的外国投资者对上市公司进行的战略投资
行为；交易对方 Low Tai Huat（罗大发）交易完成前作为戈冉泊的境外自然人股
东及本次交易完成后作为宁波华翔的自然人股东均不存在违反《产业指导目录》
的情形。
2、报告书中披露，自 2016 年 1 月 1 日起，宁波劳伦斯及其子公司（以下
简称“劳伦斯集团”）的采购销售将不再通过华翔集团和华翔进出口进行。请补
充说明劳伦斯集团是否已取得相应的进出口资质，销售采购模式改变是否会对
劳伦斯集团的进出口业务产生影响。
回复：
一、宁波劳伦斯相关进出口资质情况
宁波劳伦斯和劳伦斯北方均取得了中华人民共和国海关报关单位注册登记
证书，具有独立进出口的资质，具体情况如下：
企业名称 海关注册编码
宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司 33029659A9
宁波劳伦斯北方汽车内饰件有限公司 330296599Y
二、销售采购模式改变对劳伦斯集团进出口业务的影响分析
为确保调整采购和出口业务的稳定过渡，劳伦斯集团于 2015 年末已逐步终
止通过华翔集团及华翔进出口的采购与销售。自 2016 年 1 月 1 日以来，劳伦斯
集团的采购与销售均不再通过华翔集团和华翔进出口；而是直接与供应商和客户
签署订单、结算支付，截至目前劳伦斯集团采购和销售业务运行顺利。
由于报告期内劳伦斯集团项目开发、订单签署以及采购询价等工作均由劳伦
斯集团相关人员完成，劳伦斯集团与客户、供应商紧密合作，仅进出口环节通过
华翔集团及华翔进出口进行，且相关实际操作亦由劳伦斯集团紧密跟踪，对各个
操作流程较为熟悉，因此进出口业务自行管理后，除日常操作中行政流程简化外，
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无重大变化。因此，销售采购模式上述改变未对劳伦斯集团的进出口业务产生影
响。
3、报告书中披露，宁波劳伦斯部分产品销售给英国 VMC 公司，再经由 VMC
加工/直接销售给最终客户；英国 VMC 公司主要产品销售给英国捷豹路虎公司，
并为宁波劳伦斯承接销售订单。截至目前，捷豹路虎公司尚无续签合同的意向，
英国 VMC 工厂预计于 2017 年中旬停产，生产设备将转移至国内。请补充说明
宁波劳伦斯针对捷豹路虎公司的销售收入在其总收入中的占比情况，捷豹路虎
公司未来不续签合同是否对宁波劳伦斯销售情况产生影响、影响的程度及宁波
劳伦斯的应对计划。
回复：
根据未经审计财务数据，2015 年宁波劳伦斯通过英国 VMC 公司最终销售给
路虎捷豹公司的销售收入为 2.34 亿元，占宁波劳伦斯总收入的 61%。其中，2015
年路虎捷豹公司 L405 项目宁波劳伦斯全年销售收入为 9,900 万元。
英国 VMC 公司的主要项目 L405 预计于 2017 年中停产，对宁波劳伦斯 2017
年影响约为 4,500 万元；2018 年销售收入影响约为 9,000 万元。对于宁波劳伦斯
生产并通过英国 VMC 销售的其他项目产品，未来销售不受其影响。
为应对英国 VMC 公司 L405 项目停产，宁波劳伦主要采取以下措施：
一、利用英国 VMC 公司在欧洲市场的影响力加紧洽谈其他新项目。此外，
大力拓展国内市场的销售。
二、英国 VMC 公司 L405 项目停产后，有英国 VMC 其他部分项目也将逐
步转至宁波劳伦斯进行生产。由于国内人工成本远小于英国人工成本，因此生产
转移将提高宁波劳伦斯盈利能力。
4、根据盈利预测，宁波劳伦斯 2016 年、2017 年、2018 年的毛利率分别为
49.12%、51.25%、51.50%，请补充披露其在报告期的毛利率情况和与同行业公
司的毛利率的比较情况，若存在差异请说明存在差异的原因。
回复：
4
2013 年、2014 年，同行业上市公司汽车内饰件产品的毛利率情况如下表所
示：
序号 证券代码 证券简称 2014 年毛利率 2013 年毛利率
1 600741 华域汽车 14.15% 15.17%
2 000700 模塑科技 23.96% 24.69%
3 000980 金马股份 17.3% 24.13%
4 300100 双林股份 26.73% 32.28%
5 002048 宁波华翔 20.34% 20.00%
6 002662 京威股份 28.87% 19.36%
7 600699 均胜电子 16.81% 17.12%
平均值 21.17% 21.82%
由于汽车内饰件根据具体产品（饰条、软包等）及材料（塑料、金属、真木
等）不同、目标客户群体（内资车企、合资车企、国外车企等）、具体用途（载
货汽车、客车、轿车等）不同，产品售价和毛利率均有较大差异。宁波劳伦斯母
公司主要从事真木内饰件生产、销售，主要客户为捷豹路虎公司等国外大型汽车
企业。宁波华翔子公司宁波华翔特雷姆汽车饰件有限公司（以下简称为“特雷姆”）
主要从事汽车复合内饰件（胡桃木）的生产和销售，主要产品为天然胡桃木饰件、
IMD 胡桃木饰件等，主要配套车型为“帕萨特新领驭”、“奥迪”、“沃尔沃”、“宝
马”等，产品与宁波劳伦斯母公司产品具有一定相似性。2013 年、2014 年、2015
年特雷姆毛利率情况（未经审计）和宁波劳伦斯（母公司）模拟口径下毛利率比
较情况如下：
2015 年 1-10 月 2014 年 2013 年
宁波劳伦斯 46.72% 36.52% 39.49%
特雷姆 39.82% 40.02% 36.50%
注：特雷姆毛利率为 2015 年全年毛利率。
由上表可见，真木汽车内饰件毛利率水平高于广义汽车内饰件毛利率水平。
真。真木汽车内饰件由于主要原材料为天然木皮，对工艺要求较高；真木内饰件
产品主要用于如捷豹、宾利、凯迪拉克等高端汽车品牌，产品售价明显高于其他
材质同类产品售价。
报告期内，宁波劳伦斯母公司毛利率与特雷姆毛利率差异分别为 6.90%、
-3.50%和 2.99%，具有可比性。2013 年、2014 年度毛利率相对较低主要是由于
较多新产品上线，产品初期质量不稳定，报废率较高。2015 年毛利率提高主要
是由于销售给路虎捷豹公司公司的产品涨价，同时公司通过降低采购成本、提高
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成品率、降低运输费用等控制成本。
此外，由于宁波劳伦斯母公司真木内饰件产品主要销售市场在海外，宁波劳
伦斯承担了较高的运输费用，产品销售价格包括运输费用。运输费用在财务报表
中体现为期间费用，未计入营业成本。特雷姆产品主要销售客户在国内，销售国
外的产品离港后运输费用由客户承担。由此，导致宁波劳伦斯母公司毛利率相对
较高。如剔除运输费用影响后，宁波劳伦斯毛利率情况如下：
单位：万元
2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
宁波劳伦斯营业收入 29,981.09 31,415.36 27,655.42
宁波劳伦斯运输费用 1,002.84 1,621.57 1,583.66
宁波劳伦斯运输费用占营业收入比重 3.34% 5.16% 5.73%
剔除运输费影响后宁波劳伦斯毛利率 43.38% 31.36% 33.76%
盈利预测期内，宁波劳伦斯保持较高水平毛利率，主要原因为其最终销售给
路虎捷豹公司的产品是由英国 VMC 公司根据英国生产成本确定的销售价格，而
国内人工成本比英国低。报告期内，宁波劳伦斯母公司营业成本中人工成本占当
期营业收入的比例约为 7%-8%；英国 VMC 公司营业成本中，人工成本占当期营
业收入的比例约为 15%-23%。
5、2013 年、2014 年和 2015 年 1-10 月，英国 VMC 公司分别亏损 987.24
万元、6,965.55 万元及 5,366.92 万元，预计自 2016 年起不再亏损。评估说明中
披露，通过与捷豹路虎公司谈判，对方同意 2015 年 4 月-2015 年 7 月末对产品
涨价，并支付 VMC 员工部分加班工资，且自 2015 年 9 月起将产品单价再次提
价，未来还将支持 VMC 公司的项目以达到盈亏平衡。请补充说明：（1）捷豹
路虎公司是否已在 2015 年根据谈判结果履行了其承诺，若已履行，VMC 公司
2015 年 1-10 月仍然亏损 5,366.92 万元的原因；（2）结合捷豹路虎对公司的支
持政策等说明 VMC 公司预计自 2016 年起不再亏损的具体原因；（3）与捷豹路
虎公司的谈判结果是否存在不确定性及对 VMC 公司业绩可能产生的影响。
回复：
一、客户已按约定履行，2015 年仍然亏损的原因是价格调整前的亏损累计。
因此 2015 年英国 VMC 公司仍旧亏损 5,366.92 万元，价格调整也仅维持 VMC 每
月盈亏平衡。2015 年各月利润数据如下：
6
单位：英镑
时间 1月 2月 3月 4月 5月 6月
利润总额 -916,485 -1,037,229 -1,325,716 -1,006,047 -510,665 -21,100
取得 4 月份 取得 1-3 月补偿
备注
加价收入 加班费
时间 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
利润总额 -598,281 -668,347 53,793 -10,948 85,440 -5,416
备注 二次加价 开始履约
二、鉴于已经取得的 2015 年 9-12 月实际财务数据，公司认为客户已经履约，
其他运营方面的改进带来的利润增长等，具体见第 6 题的解释。
三、鉴于实际已履行情况，公司认为谈判结果应该不存在不确定性。
6、模拟合并口径下，劳伦斯集团 2016 年净利润预测数为 15,095.62 万元，
较之 2015 年增长 146.28%，请补充说明 2016 年预测净利润大幅增长原因。
回复：
宁波劳伦斯 2016 年合并口径预计全年净利润为 15,095 万元，较 2015 年预
计全年净利润较 6,129 万元增加 8,966 万元。其中，1,943 万元净利润是由于收入
增长导致。其余 7,022 万元增长主要是由于以下原因：
一、自 2016 年起 VMC 公司不再亏损。2015 年 VMC 公司全年亏损额为 5,145
万元。2016 年 VMC 公司不亏损将直接增加劳伦斯集团约 5,000 万元净利润。
二、各家生产公司通过加强管理进行成本及控制，从而增加净利润，概述如
下：
公司 采取措施 节约金额
采购材料的降价，物流单价谈判降价(已实现 1200
万)，增加国内质检工作要求、统一与美国和英国的 1600 万元左
宁波劳伦斯
质量标准、内部生产质量提高 20%、减少空运费等措 右
施；
原材料降价、寻找境内供应商、内部生产质量提高、 800 万 元 左
北方劳伦斯
减少空运费等措施； 右
升级设备及工艺、通过推广精益生产，提高生产率， 1000 万元左
美国 NEC 公司
采用电子监控管理系统、加强人员管理等措施； 右
原材料降价、生产效率提高计划，包括更新设备、对
600 万 元 左
英国 NAS 公司 洁净房顶进行重新装修减少灰尘、引入条形码扫描系
右。
统，从而精确账务库存节约空运费用、人员精简等措
7
施。
通过加强管理进行成本及控制，合计节约业务成本 4,000 万元，考虑到所得
税费（28%），共计可增加净利润 2,800 万元。此外，由于销售收入增加，预计宁
波劳伦斯期间费用增加 690 万元。因此，2016 年通过通过加强管理进行成本及
控制可增加净利润约 2,100 万元。
7、戈冉泊注塑产品收入 2015 年较之 2014 年增长 10.81%，2014 年较之 2013
年增长 13.79%，盈利预测中预计注塑产品收入 2016 年较之 2015 年增长 36.39%，
请补充说明注塑产品 2016 年收入增长幅度增加的原因。
回复：
通过对戈冉泊客户的历年业务量进行统计，并对主要客户 2016 年的收入预
测进行重点分析，截至 2016 年 1 月末戈冉泊已收到主要客户生产 forecast 约 2.15
亿，根据历年最终实现收入分析，实际收入会高出 forecast 约 9%~14%。即截至
2016 年 1 月末已获 forecast 的预计实现收入为 2.34 亿~2.45 亿。2016 年上半年新
增 forecast 预计在 2016 年仍将会实现收入。基于历史数据和目前订单情况，预
计戈冉泊 2016 年注塑件实现营业收入 2.95 亿元。
2016 年预计注塑件业务预计实现营业收入 2.95 亿元，较 2015 年增长 7,879.62
万元，增幅达到 36.39%。2016 年公司注塑件产品收入大幅增长的主要原因包括：
1、部分 2014 年、2015 年模具客户认可戈冉泊的技术和生产实力，2016 年委托
戈冉泊生产注塑件；2、2015 年戈冉泊控股股东变更后，继续加大对戈冉泊管理
和经营，2015 年新增订单增多。
根据目前已经收到客户 forecast 分析，2016 年的收入增量主要体现在以下两
个方面：
一、新客户收入增量影响。2016 年戈冉泊新增注塑件主要客户为：
1、麦格纳国际（Magna International Inc.）。该公司总部位于加拿大安大略省，
为世界第三大汽车零部件供应商，财富 500 强企业之一，2007 年全球销售额 228
亿美金。集团现拥有 224 家工厂，73000 名员工，分布于北美，南美，墨西哥，
8
欧洲，和亚太区。麦格纳拥有强大的产品范围,包括内饰系统，座椅系统，闭锁
系统，金属车身和底盘系统，车镜系统，电子系统，塑料车身，车灯外饰系统，
动力和驱动系统，顶蓬系统以及整车工程研发和总装。至 2006 年麦格纳在中国
共有 18 个实体，员工近 3000 名。
2、上海博泽汽车部件有限公司。该企业是国际汽车行业的合作伙伴，为全
球 80 多家汽车制造商及 30 多家供应商提供车门系统、后备厢门系统、座椅骨
架和电子驱动系统等。在 23 个国家的 58 个驻地，拥有大约 22,000 名雇员。博
泽是全球四十强汽车供应商，也是这一产业领域的第五大家族企业。
3、上海安费诺永亿通讯电子有限公司。该公式是美国安费诺集团在中国投
资的美商独资公司，隶属于安费诺集团移动通信消费品部。自 1999 年以来作为
安费诺天线产品在亚洲的总部，已经投资了超过 8 百万美元的固定资产，建设了
天线/电磁研发中心，包括用于测试辐射对人的影响的 sar 测试中心，以及测试天
线全面特征的 3d 微波暗室等。该公司设计、制造并销售外置天线、内置天线以
及拉杆式天线等，用于移动电话以及蓝牙（bluetooth）、无线局域网（wlan）、gps、
远程信息处理、m2m 等无线通信系统。除了在上海，我们北京、马来西亚、美
国、印度建有研发中心。在 2015 年公司实现了产值 40 亿人民币，在天线生产领
域跃居世界前列。
以上客户原为戈冉泊的模具客户，2014 年戈冉泊为其提供了模具研发，2015
年进行了小批生产，2016 年将进行量产；截至 2016 年 1 月末，以上客户合计已
取得 forecast 为 3,450 万元，预计产生收入 4,100 万元，销售收入增量为 2,485.09
万元。
二、原有客户增量收入影响。
1、史威福（Swiftronic）为 IPHONE 配件供应商，戈冉泊为史威福（Swiftronic）
提供 IPHONE7 配件，根据收到的史威福（Swiftronic）的 forecast 为 4,560 万元；
根据新产品的设计，IPHONE7 的配件较原来的配件工艺更为复杂，因此经过与
史威福（Swiftronic）沟通，确定配件单价上浮 40%，综合考虑 iphone7 出货量因
素，预计 2016 年的收入为 5,500 万元，较 2015 年销售收入增长 573.62 万元。
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2、Hiliti、Kostal 等客户均有新产品投产，预计在 2016 年销售收入增长 1,126
万元。
8、戈冉泊注塑产品毛利率 2014 年为 32.50%，2015 年 1-10 月为 22.94%，
2015 年 11-12 月预测为 30.47%，请补充说明 2015 年 1-10 月毛利率下降原因及
2015 年 11-12 月毛利率较之 2015 年 1-10 月增长原因。
回复:
戈冉泊 2014 年、2015 年 1-10 月、2015 年 11-12 月、2015 年度注塑件毛利
率如下表：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 1-10 月 2015 年 11-12 月 2015 年
注塑件收入 19,540.74 18,017.56 3,635.76 21,653.33
注塑件成本 13,189.50 13,884.90 2,527.87 16,412.77
毛利率 32.50% 22.94% 30.47% 24.20%
一、戈冉泊 2015 年 1-10 月毛利率较 2014 年下降较大主要有如下原因：
1、不同单价、不同毛利的产品销售量波动影响。戈冉泊生产的注塑产品涉
及汽车、灌溉设备、手机、连接器和电动工具等众多行业，即使同一行业内的注
塑产品在产品大小、生产所用原材料和生产复杂程度等方面也各不相同，因此戈
冉泊所生产注塑产品的单价跨度从几分钱到上百元。不同年度之间，新产品的引
入以及不同产品之间相对销量的变动都会对注塑产品总体平均单价造成影响。毛
利率变化主要受产品结构变化，即不同价格区间的产品销量变化的影响。2015
年 1-10 月戈冉泊生产产品主要单价相对低的灌溉设备等行业注塑产品。因此毛
利率相对较低。
2、人工成本上升的影响。戈冉泊在 2015 年以前为员工按照最低基数缴纳社
保、公积金，在 2015 年之后，为了更加规范经营，开始为全体员工按照实际工
资数缴纳社保、公积金，使得人工成本在上升。2014 年 1-10 月戈冉泊人员费用
为 2,232.94 万元，而 2015 年同期其人员费用为 2,824.55 万元，人工成本上涨使
毛利降低较大。
二、戈冉泊 2015 年 11-12 月毛利率上升较大原因
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戈冉泊 2015 年 11 月-12 月毛利率上升较大主要因为高单价、高毛利产品的
影响。2015 年 11-12 月份 Swiftronic 销售以及 rainbird、rockwell 出口销售增加
较大。这三个客户产品单价相对较高，的毛利率一直比平均水平要高。 2015 年
11-12 月注塑件销售约 3,600 万元，而其中如上三个客户销售金额约 1,600 余万元，
该部分产品的毛利率为 34%。详见下表：
单位：万元
2015 年 11 月 2015 年 12 月
客户 注塑实际毛 注塑实际毛
注塑销售收入 注塑实际成本 注塑销售收入 注塑实际成本
利率 利率
Swiftronic 311.35 185.48 40% 689.59 473.33 31%
Rain Bird 223.65 155.45 30% 278.91 176.54 37%
Rockwell 60.59 40.11 34% 82.60 53.35 35%
小计 595.59 381.03 36% 1,051.09 703.22 33%
因此由于 2015 年 11-12 月份生产的注塑件产品毛利率较高，使得 2015 年
11-12 月毛利率增长较大。
9、根据盈利预测，戈冉泊 2016 年、2017 年、2018 年净利润分别同比增长
80.22%、48.42%、29.46%，请补充说明承诺业绩增幅较大的原因。
回复：
2016-2018 年戈冉泊承诺业绩增幅较大主要有如下原因：
一、预测期收入增加较大。2016 年-2018 年戈冉泊预测收入增长率分别为
34.78%、23.56%、18.32%。戈冉泊收入包括模具收入和注塑件收入，模具产品
主要分为成套模具产品以及模具零件产品，注塑件产品涵盖汽车、灌溉设备、手
机、连接器和电动工具等众多行业。收入增长率的预测根据戈冉泊经营模式、财
务核算特点及戈冉泊的未来规划得出。
戈冉泊的模具产品主要以灌溉设备、手机、连接器和电动工具的模具为主，
该类模通常的研发生产周期为 7-8 个月左右，汽车模具从研发到投产需要 2 年左
右；戈冉泊目前已签订在执行的项目情况及执行阶段、实现收入情况如下：
单位：万元
项目数 合同总额 按进度 2016 年确认收入
344 9,022.78 8,758.13
11
截止 2016 年 2 月初，戈冉泊已进行报价项目总额约为 4.5 亿，经过管理层
与市场部进行分析筛选后，预计可能性在 50%以上的报价项目总额约为 1.16 亿，
并对 50%以上项目再次进行了筛选，预计取得订单 40%左右。同时，根据模具
的生产周期，通常 6 月以前签订的合同，仍有部分是可以在 2016 年实现销售的，
但本次预测中未考虑此部分可能性。2017 年及以后的收入，根据 2016 年与 2014
年的几何平均增长率进行测算，并考虑每年 5%递减，直到 2020 年达到稳定状态；
由于戈冉泊的模具业务同时有境外和境外的销售，根据历年两种产品的销售
占比，及戈冉泊的产品定位，按境内与境外分别为 30%与 70%测算。
戈冉泊注塑件业务主要是随其精密模具业务而生。截止 2016 年 1 月底，戈
冉泊已收到重点客户生产 forecast 约 2.15 亿，根据历年最终实现收入分析，均会
高出 forecast 约 9%~14%；根据对重点客户进行了单独分析后确定 2016 年的预
测注塑件收入。2017 年及以后根据 2016 年与 2013 年的几何平均增长率测算，
并考虑每年 10%递减，直到 2020 年达到稳定状态。
戈冉泊未来收入预测如下表：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
1、注塑件 21,653.33 29,532.94 35,383.30 40,690.80
1-1 境内 13,635.87 17,719.76 21,229.98 24,414.48
1-2 境外 8,017.45 11,813.18 14,153.32 16,276.32
2、模具 10,155.84 13,340.00 17,590.24 21,987.80
2-1 境内 2,803.33 4,002.00 5,277.07 6,596.34
2-2 境外 7,352.51 9,338.00 12,313.17 15,391.46
合计 31,809.16 42,872.94 52,973.55 62,678.60
收入增幅（%） 34.78 23.56 18.32
二、由于收入增长带来规模效应而使得戈冉泊生产设备利用率得到提高，同
时戈冉泊加强对成本费用控制，戈冉泊生产成本及期间费用中固定费用占收入比
例逐步下降，未来戈冉泊期间费用占营业收入比重明细见下表：
2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
期间费用占营业收
15.15% 14.47% 12.96% 12.50%
入比重
12
净利润率 8.37% 11.23% 13.50% 14.78%
三、由于企业历史年度未发生过应收款项的坏账，所以在预测年度未考虑资
产减值损失。
综上，由于戈冉泊收入增长、生产设备利用率提升等预计戈冉泊 2016 年-2018
年净利润增长较快，同时交易对方已经对戈冉泊未来预计净利润做出业绩补偿承
诺，戈冉泊未来净利润预测是基于合理预期得出。
10、本次交易中，交易对方对两个标的均做出业绩补偿承诺，请明确承诺
的净利润数是否以拟购买资产扣除非经营性损益后的利润数确定。
回复：
本次交易中设置的业绩补偿承诺，净利润预测数为本次交易出具的评估报告
列明的标的公司相应年度的盈利预测假设。
实际净利润数为补偿期每一年度结束后，根据持有证券、期货相关业务许可
证的会计师事务所对标的公司前一年度的盈利情况出具的《专项审核意见》，标
的公司实际所实现的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
数孰低原则确定的净利润数。
根据截至 2016 年 3 月 4 日证监会公布的《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》规定，计算补偿股份数量时，净利润数应当以拟购买资产扣除
非经常性损益后的利润数确定。因此，本次交易中的业绩补偿承诺，采取实现净
利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则，更为谨慎，
符合上述规定。
交易各方在签署的《宁波华翔电子股份有限公司与宁波劳伦斯汽车内饰件有
限公司相关股东盈利预测补偿协议》和《宁波华翔电子股份有限公司与上海戈冉
泊精模科技有限公司相关股东盈利预测补偿协议》中对上述事项进行了明确约
定。同时，公司在《重组报告书》（草案）“第五节 本次交易发行股份情况”之
“二、本次发行股份购买资产”之“（九）业绩承诺与补偿安排”中披露：“标的
公司实际净利润数（根据标的公司实际所实现的净利润与扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润数孰低原则确定）与净利润预测数的差异情况根据《专
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项审核意见》确定。”
为进一步明确上述事项，公司在《重组报告书》（修订稿）“重大事项提示”
之“四、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）业绩及补偿承诺”、 “第
七节 与本次交易有关的协议和安排”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”
之“（二）盈利预测补偿的实施”中补充披露上述原则。
（以下无正文）
14
（本页无正文，为《宁波华翔电子股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对宁
波华翔电子股份有限公司的重组问询函>之回复》之签字盖章页）
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2016 年 3 月 31 日
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