*ST夏利：信息披露事务管理制度（2016年3月）_股票频道

天津一汽夏利汽车股份有限公司

信息披露事务管理制度

（2016年3月31日经公司第六届董事会第十五次会议审议通过）

第一章总则

第一条为了进一步规范天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称

“公司”）的信息披露，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根

据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息

披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板

上市公司规范运作指引》及《天津一汽夏利汽车股份有限公司公司章程》

的规定，制订本制度。

第二条本制度所称信息披露是指公司以招股说明书、募集说明书、

上市公告书、定期报告和临时报告等形式，把公司及与公司相关的重要信

息，向投资者和社会公众公开披露的行为。

第三条本制度适用于公司各项信息披露事务，适用于以下机构和个

人（以下统称“ 信息披露义务人 ”）：

（一）公司董事和董事会；

（二）公司监事和监事会；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

（五）公司各职能部门以及公司下属全资子公司、控股子公司和参股

子公司的负责人；

（六）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东；

（七）有关法律法规规定的其他负有信息披露义务和职责的组织、机

构或个人。

第二章信息披露的基本原则

第四条信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，

不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

第五条发行人、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉

地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第六条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信

息，不得利用该信息进行内幕交易。

第七条公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿

和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会“）指定的媒体发布。

信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定

媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公

告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第八条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置

备于公司住所供社会公众查阅。

第九条中国证监会依法对信息披露文件及公告的情况、信息披露事

务管理活动进行监督，对信息披露义务人的行为进行监督。

深圳证券交易所应当对公司及其他信息披露义务人披露信息进行监

督，督促其依法及时、准确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实行实

时监控。

第三章定期报告

第十条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度

报告。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师

事务所审计。

第十一条年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期

报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在

每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第十二条年度报告应当记载以下内容：

（一）重要提示、目录和释义

（二）公司简介和主要财务指标；

（三）公司业务概要；

（四）管理层讨论与分析；

（五）重要事项；

（六）股份变动及股东情况；

（七）优先股相关情况；

（八）董事、监事、高级管理人员和员工情况；

（九）公司治理；

（十）财务报告；

（十一）备查文件目录；

（十二）中国证监会规定的其他事项。

第十三条半年度报告报告应当记载以下内容：

（一）重要提示、目录和释义；

（二）公司简介；

（三）会计数据和财务指标摘要；

（四）董事会报告；

（五）重要事项；

（六）股份变动及股东情况；

（七）优先股相关情况；

（八）董事、监事、高级管理人员情况；

（九）财务报告

（十）备查文件目录

（十一）中国证监会规定的其他事项。

第十四条季度报告应当记载以下内容：

（一）重要提示；

（二）主要财务数据及股东变化；

（三）重要事项；

（四）财务报表

（五）中国证监会规定的其他事项。

第十五条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意

见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符

合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、

完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法

保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第十六条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及

时进行业绩预告。

第十七条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司

证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关

财务数据。

第十八条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司

董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第四章临时报告

第十九条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影

响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、

目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生

重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大

额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法

履行职责；

（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产

程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者

宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政

处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强

制措施；

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决

议；

（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

（十七）对外提供重大担保；

（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产

生重大影响的额外收益；

（十九）变更会计政策、会计估计；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有

关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）中国证监会规定的其他情形。

第二十条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件

的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的

现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十一条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公

司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时

披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十二条公司控股子公司发生本办法第十九条规定的重大事件，

可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信

息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事

件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十三条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等

行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露

义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十四条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况

及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及

其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必

要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露

工作。

第二十五条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易

所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常

波动的影响因素，并及时披露。

第五章信息披露事务管理与报告制度

第二十六条定期报告的编制、审核、披露程序：

（一）报告期结束后，公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人

员应及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）董事会秘书负责送达董事审阅；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第二十七条重大事件的报告、传递、审核、披露程序：

（一）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即履行报告

义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临

时报告的披露工作。

（二）公司各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部

门、下属公司相关的重大信息。涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在

签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，

应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书备案。

（三）经董事会秘书审核，认为应该履行信息披露义务的，应及时组织相关

人员起草信息披露文件草稿报送董事长（或董事长授权总经理）进行审定；应履

行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会进行审批。

（四）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

（五）上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事

会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第二十八条公司信息发布应当遵循以下流程：

（一）公司证券事务室编制信息披露文件；

（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；

（三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核或备案；

（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；

（五）证券事务室将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社

会公众查阅；

（六）证券事务室对信息披露文件及公告进行归档保存。

第二十九条向证券监管部门报送报告的编制、审核、上报流程：

当公司接到证券监管部门的质询或问询后，应及时报告公司董事长和总经理，

并与相关单位进行沟通、在情况核实后，由证券事务室编制报告，董事会秘书负

责审核，经董事长（或董事长授权总经理）审定后，上报证券监管部门。

第三十条公司对外宣传的审核流程：

公司应当加强对外宣传的内部管理，防止在对外宣传过程中泄漏公司内幕信

息。对外宣传的文件应经各单位领导审核，并报送董事会秘书审核后方可对外发

布。

公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的

经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信

息。

第三十一条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通

知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允

许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，

公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第六章信息披露管理职责

第一节信息披露管理部门及其负责人职责

第三十二条董事长是公司信息披露工作第一责任人，董事会秘书是

信息披露工作主要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协

助董事会秘书工作。

第三十三条证券事务室是公司信息披露的日常工作部门，在董事会

秘书直接领导下，负责公司的信息披露事务。

第三十四条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公

司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证

报道的真实情况。

第三十五条董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会

议和公司重要会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露

事宜的所有文件。

第三十六条董事会秘书负责办理公司信息对外披露等相关事宜。除

监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监

事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第三十七条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负

责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第二节股东、实际控制人的职责

第三十八条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告

知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股

份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍

生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出

书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向

其提供内幕信息。

第三十九条公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行

对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十条公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其

一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关

联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易

回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避

公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十一条通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股

东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息

披露义务。

第三节董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责

第四十二条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信

息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配

合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第四十三条公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当

配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券事务室履行职

责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当确保董事会秘书能够

第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和

完整性。

第四十四条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况

和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决

策所需要的资料。

第四十五条董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司

董事会，同时知会董事会秘书。

第四十六条独立董事和监事会负责信息披露管理制度的监督，独立

董事和监事会应当对公司信息披露管理制度的实施情况进行检查，如发现

重大缺陷应当及时提出整改建议，并督促公司董事会进行改正。

第四十七条监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责

的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问

题的，应当进行调查并提出处理建议。

监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符

合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整

地反映公司的实际情况。

第四十八条高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财

务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信

息，同时知会董事会秘书。

第四十九条公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的

真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已

经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公

司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主

要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、

准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第四节公司各部门及下属公司的职责

第五十条公司各部门和下属公司负责人为本部门、本公司信息披露

管理和报告的第一责任人。

第五十一条公司各部门和下属公司指派专人负责信息披露工作，并

及时向董事会秘书及证券部报告与本部门、本公司相关的信息。

第五十二条公司各部门和下属公司发生可能对公司股票及其衍生品

种交易价格产生较大影响的事件的，相关负责人应按照本制度的要求向公

司董事会秘书报告，并及时提供或报告本制度所要求的各类信息。

第五十三条公司各部门和下属公司负责人应对其提供的信息、资料

的真实性、准确性和完整性负责，并协助董事会秘书完成相关信息的披露；

负责其所在单位或公司的信息保密工作。

第五十四条董事会秘书和证券事务室向各部门和下属公司收集相关

信息时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。

第五节信息披露文件档案管理

第五十五条证券事务室应指定专人具体负责信息披露文件的档案管

理工作。

第五十六条证券事务室应妥善保管董事、监事、高级管理人员履行

职责的记录，各部门和下属公司履行信息披露职责的记录等资料。

第五十七条证券事务室负责保管招股说明书、上市公告书、定期报

告、临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议

和记录、监事会决议和记录等资料，并于每年初将上年的相关文件、资料

整理后送至公司档案室进行归档，档案保管期限不少于 10 年。

第五十八条查阅已公告的信息披露文件，需经董事会秘书批准后，

证券事务室协助提供。

第六节中介机构的职责

第五十九条信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构

提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、

隐匿、谎报。

保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息

披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行

为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，保荐人、证

券服务机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。

第六十条为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐

人、证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法制定的业务规则、

行业执业规范和道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确

性和完整性。

第六十一条注册会计师应当秉承风险导向审计理念，严格执行注册

会计师执业准则及相关规定，完善鉴证程序，科学选用鉴证方法和技术，

充分了解被鉴证单位及其环境，审慎关注重大错报风险，获取充分、适当

的证据，合理发表鉴证结论。

第六十二条资产评估机构应当恪守职业道德，严格遵守评估准则

或者其他评估规范，恰当选择评估方法，评估中提出的假设条件应当符合

实际情况，对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法性、

未来预测的可靠性取得充分证据，充分考虑未来各种可能性发生的概率及

其影响，形成合理的评估结论。

第六十三条任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕

信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍

生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第六十四条媒体应当客观、真实地报道涉及公司的情况，发挥舆论

监督作用。

任何机构和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息。

第七章信息保密

第六十五条公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，

其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属

公司负责人为各部门、本公司保密工作的第一责任人。

第六十六条内幕信息知情人员在公司信息没有公告前，对其知晓的

信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得

利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖

该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责

任。

第六十七条当尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者

公司股票及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即

将该信息予以披露。

第六十八条公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必

须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，

不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。

特定对象包括但不限于：

（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；

（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；

（三）持有、控制公司 5%以上股份的股东及其关联人；

（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；

（五）公司或深圳证券交易所认定的其他机构或个人。

第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第六十九条公司财务信息披露前，应按照公司财务管理和会计核算

的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，

做好财务信息的保密工作。

第七十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管

理和会计核算进行内部审计监督。

第九章责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第七十一条由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息

披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批

评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第七十二条公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未

及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及

时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘

书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

第七十三条公司内部人员擅自对外泄漏有关信息，导致公司股价异

常波动或受到监管部门查处，董事会秘书有权建议公司董事会、总经理对