东方花旗证券有限公司
关于上海华峰超纤材料股份有限公司
使用募集资金向全资子公司增资的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为上海
华峰超纤材料股份有限公司（以下简称“华峰超纤”或“公司”）非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对华峰超纤使用募集资金向全资子公
司江苏华峰超纤材料有限公司（以下简称“江苏超纤”）增资的事项进行了核查，
情况如下：
一、本次发行的募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 3128 号文《关于核准上海华峰
超纤材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司采用向特定对象非公
开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）8,000 万股，发行价格 12.95 元/股，
募集资金总额 1,036,000,000.00 元，扣除发行费用 15,540,000.00 元后，募集资金
净额为人民币 1,020,460,000.00 元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务
所（特殊普通合伙）验证，并出具“信会师报字[2016]第 610160 号”《验资报
告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
项目总投资额 募集资金投入
序号 项目名称 实施主体
（万元） 金额（万元）
年产 7,500 万米产业用非织造布超
1 纤材料项目中的一期 3,750 万米产 江苏超纤 228,059.27 150,000.00
业用非织造布超纤材料项目
二、本次增资对象的基本情况
公司名称：江苏华峰超纤材料有限公司
住 所：启东吕四港经济开发区石堤大道 9 号
法定代表人：尤小平
注册资本：60,000 万元人民币
实收资本：60,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：产业用非织造布超纤材料、海岛型超细纤维、超细纤维（除危险
化学品）生产、研发和销售，化工产品（除危险化学品）、塑料制品、皮革制品
生产、研发和销售，自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一年江苏超纤（母公司）主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
总资产 106,493.54
总负债 68,487.40
净资产 38,006.15
净利润 -1,587.83
三、本次增资履行的程序
2016 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六
次会议审议通过了《对江苏华峰超纤材料有限公司增资》的议案，同意公司使用
募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金后，使用剩余募集资金 60,180,629.23
元加募集资金利息 218,225.70 元共计 60,398,854.93 元，以及华峰超纤持有的江
苏超纤的债权 539,601,145.07 元，将江苏超纤的注册资本由 6 亿元增加至 12 亿
元。
本次增资完成前后，江苏超纤的注册资本、持股情况如下表：
增资前 增资后
股东名称
注册资本（万元） 持股比例 注册资本（万元） 持股比例
华峰超纤 60,000.00 100% 120,000.00 100%
此次对江苏超纤增资行为不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
四、本次投资的目的及影响
公司本次增资的资金来源为公司非公开发行股票募集的资金，公司通过向江
苏超纤增资的方式实施募集资金投资项目，有利于提高募集资金的使用效率和募
集资金投资项目的稳步推进和实施，增强全资子公司的资本实力，改善公司整体
财务结构，降低财务费用，进一步提升公司竞争力和盈利能力，符合募集资金的
使用计划，符合全体股东及公司的利益。
江苏超纤是本公司的全资子公司，本次增资不影响本公司合并财务报表主要
财务数据指标。
五、保荐机构核查意见
本保荐机构经核查后认为：华峰超纤本次使用募集资金向其全资子公司江苏
超纤增资的事项，已经华峰超纤第六届董事会第六次会议、第三届监事会第六次
会议审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次拟使用募集资金对
全资子公司增资的行为符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实
施，不存在改变募集资金投向的情形。本保荐机构对华峰超纤使用募集资金向其
全资子公司江苏超纤增资的事项无异议
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于上海华峰超纤材料股份有限
公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字： 朱 剑 、 倪 霆
东方花旗证券有限公司
2016 年 3 月 28 日
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