北京市环球律师事务所
关于江苏通润装备科技股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
之
法律意见书
北京市环球律师事务所
关于江苏通润装备科技股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
之
法律意见书
GLO2016QW0331 号
致：江苏通润装备科技股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）作为江苏通润装备科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的法律顾问，接受公司委托，指派本所律师出
席公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股
东大会相关事项进行见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理
委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
等法律、法规、部门规章及公司章程的相关规定，就公司本次股东大会的召
集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等相
关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书不对本次股东大会审议事项或议案的内容及前述事项或内容
所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供本所律师见证公司本次股东大会相关事项之目的使用，
不得用作任何其他目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大
会公告材料，随其他需公告的信息一同披露。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就
本次股东大会的有关事宜发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
2
1、经本所律师核查，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于召
开公司2016年第一次临时股东大会的议案》，并于2016年3月16日在巨潮资讯
网、深圳证券交易所网站等指定媒体刊登了关于召开本次股东大会的公告及相
关资料（以下简称“股东大会通知”）。
本所律师认为，上述议案属于股东大会审议职权范围，有明确议题和具体
决议事项，公司董事会同意将上述议案提交公司2016年第一次临时股东大会审
议，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
2、2016年3月31日，本次股东大会在公司办公楼五楼会议室如期召开，公
司董事长柳振江先生主持了本次会议。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会发出会议通知的时间、方式及通
知的内容符合相关规定，本次会议实际召开时间、地点及审议内容与通知一
致。公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》及《股
东大会规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员、召集人的资格
1、经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均
已在公司制作的签到表上签名；出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登
记日登记在册的公司股东；股东提供的授权委托书及其它相关文件符合形式要
件，授权委托书有效。本所律师根据对出席本次股东大会的法人股股东账户登
记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明以及出席
本次股东大会的自然人股东账户登记证明、个人身份证明、股东代表的授权委
托证明和身份证明等文件、材料的核查验证，出席本次股东大会的股东及股东
授权代表共计4名，代表公司股份161623490股，占公司有表决权股份总数的
64.60%。
2、公司部分董事、监事及董事会秘书出席了会议，全体高级管理人员及
见证律师列席了会议。
3、本次股东大会依据公司第五届董事会第四次会议决议召开，会议召集
人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会的上述与会人员的资格、本次会议召集
人的资格符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》等有关法律法规、
规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。
3
三、本次股东大会审议事项
根据本次股东大会通知，本次会议的审议事项为《关于公司符合非公开发
行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票的方案》、《公司2016年度
非公开发行A股股票预案》、《关于取消“扩建工具箱柜生产车间项目”以及
新增本次非公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、
《关于前次募集资金使用情况的说明》、《关于修改公司<章程>的议案》、
《关于公司未来三年（2016-2018）股东分红回报规划的议案》、《关于本次
非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补
措施（附相关主体承诺）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会
转授权经营层全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于修改<
募集资金管理办法>的议案》等10项议案，无其他临时提案审议。
经本所律师核查，本次股东大会实际审议的事项与股东大会通知中列明的
事项一致。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会对会议通知中列明的事项以现场投票、网络投票相结
合的方式进行了表决，未对会议通知中未列明的任何议案进行表决。公司股东
只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投
票表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。
（二）本次股东大会按公司章程规定的程序由股东代表、监事代表与本所
律师参加计票和监票，当场公布表决结果。
（三）根据统计的表决结果，本次列入会议通知的议案全部获得通过。具
体如下：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意票161623490股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票0股；弃权票0股。
其中中小投资者表决结果：同意票11834100股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
本议案采用特别决议表决，已获得出席股东大会的股东所持表决权的2/3
以上通过。
2、审议通过《关于公司非公开发行股票的方案》
4
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办
法》 、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章及规
范性文件的规定，公司拟申请非公开发行A股股票，具体发行方案如下：
（1）本次发行证券的种类、面值
本次发行证券的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
表决结果：同意票161623490股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票0股；弃权票0股。
其中中小投资者表决结果：同意票11834100股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
（2）本次发行证券方式及时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准
之日起6个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票。
表决结果：同意票161623490股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票0股；弃权票0股。
其中中小投资者表决结果：同意票11834100股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
（3）发行对象、认购方式及向原股东配售的安排
本次非公开发行对象为不超过10名特定投资者，特定对象包括证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其
他合格投资者。所有发行对象将在公司取得本次发行核准批文后根据发行对象
的申购报价情况，遵照价格优先原则确定。本次发行没有向原股东配售的安
排。
本次非公开发行所有对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意票161623490股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票0股；弃权票0股。
其中中小投资者表决结果：同意票11834100股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
5
（4）发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格
不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。上述均价的计算公
式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票
交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行底价进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《实施细则》的规定由
股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确
定。
表决结果：同意票161623490股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票0股；弃权票0股。
其中中小投资者表决结果：同意票11834100股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
（5）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过48,000,000股，募集资金总额不超过
38,350万元（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授
权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承
销）协商确定。
如公司股票在发行日之前发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本
次非公开发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：同意票161623490股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票0股；弃权票0股。
其中中小投资者表决结果：同意票11834100股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
（6）限售期
根据《管理办法》和《实施细则》等相关规定，发行对象认购的股份自本
次发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定执行。
6
表决结果：同意票161623490股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票0股；弃权票0股。
其中中小投资者表决结果：同意票11834100股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
（7）滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意票161623490股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票0股；弃权票0股。
其中中小投资者表决结果：同意票11834100股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
（8）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意票161623490股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票0股；弃权票0股。
其中中小投资者表决结果：同意票11834100股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
（9）募集资金数额及用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过38,350万元（含本数），扣除发行
费用后募集资金将全部用于“年产30万套专业工具箱柜扩建项目”、“技术中
心改造项目”、“信息系统升级改造项目”、“补充流动资金项目”。若实际
募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金
解决。在本次募集资金到位前，公司可选择根据项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自
筹资金。
表决结果：同意票161623490股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票0股；弃权票0股。
其中中小投资者表决结果：同意票11834100股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
（10）本次发行决议的有效期
7
本次非公开发行决议的有效期为本次非公开发行方案经公司股东大会审议
通过之日起12个月。
表决结果：同意票161623490股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票0股；弃权票0股。
其中中小投资者表决结果：同意票11834100股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
本议案采用特别决议表决，已获得出席股东大会的股东所持表决权的2/3
以上通过。
3、审议通过《公司2016年度非公开发行A股股票预案》
表决结果：同意票161623490股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票0股；弃权票0股。
其中中小投资者表决结果：同意票11834100股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
本议案采用特别决议表决，已获得出席股东大会的股东所持表决权的2/3
以上通过。
4、审议通过《关于取消“扩建工具箱柜生产车间项目”以及新增本次非
公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》
表决结果：同意票161623490股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票0股；弃权票0股。
其中中小投资者表决结果：同意票11834100股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
本议案采用特别决议表决，已获得出席股东大会的股东所持表决权的2/3
以上通过。
5、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》
表决结果：同意票161623490股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票0股；弃权票0股。
其中中小投资者表决结果：同意票11834100股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
本议案采用特别决议表决，已获得出席股东大会的股东所持表决权的2/3
以上通过。
8
6、审议通过《关于修改公司<章程>的议案》
表决结果：同意票161623490股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票0股；弃权票0股。
其中中小投资者表决结果：同意票11834100股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
本议案采用特别决议表决，已获得出席股东大会的股东所持表决权的2/3
以上通过。
7、审议通过《关于公司未来三年（2016-2018）股东分红回报规划的议
案》
表决结果：同意票161623490股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票0股；弃权票0股。
其中中小投资者表决结果：同意票11834100股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
本议案采用特别决议表决，已获得出席股东大会的股东所持表决权的2/3
以上通过。
8、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及公司拟采取的填补措施（附相关主体承诺）的议案》
表决结果：同意票161623490股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票0股；弃权票0股。
其中中小投资者表决结果：同意票11834100股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
本议案采用特别决议表决，已获得出席股东大会的股东所持表决权的2/3
以上通过。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层全权
办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
表决结果：同意票161623490股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票0股；弃权票0股。
其中中小投资者表决结果：同意票11834100股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
本议案采用特别决议表决，已获得出席股东大会的股东所持表决权的2/3
以上通过。
9
10、审议通过《关于修改<募集资金管理办法>的议案》
表决结果：同意票161623490股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票0股；弃权票0股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》及
《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有
关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、
《证券法》及《股东大会规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及公司章程的规定，股东大会决议合法、有效。
本法律意见书一式三份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生
效。
[以下无正文]
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关于
江苏通润装备科技股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的法律意见书
之
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北京市环球律师事务所
单位负责人：刘劲容
经办律师： 秦 伟
刘文娟
2016 年 3 月 31 日
11
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