广东潮宏基实业股份有限公司独立董事
关于2015年报相关事项及补选独立董事的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管
理委员会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
（以下简称《指导意见》）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》（以下简称《规范运作指引》）等法律法规、规范性文件以及《广东潮宏基
实业股份有限公司章程》、《广东潮宏基实业股份有限公司独立董事制度》等有
关规定，本人作为广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事
会独立董事，经认真审阅相关材料，基于独立判断的立场，就公司第四届董事会
第五次会议部分议案及2015年度报告相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司对外担保及关联方资金往来情况的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及深圳证券交易所《中小企业板
信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》等有关规定，结合公司相
关规章制度，作为公司独立董事，我们对2015年度公司控股股东及其关联方占用
公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真了解和查验，发表独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
2、报告期内，除了为全资子公司融资提供担保外，公司及控股子公司均不
存在其他对外担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期的其他对外担保事
项。
二、关于公司2015年度关联交易的独立意见
经核查，我们认为，公司2015年度非公开发行股票涉及的关联交易公平、公
开、合理，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避表决；关联方符合公
司本次非公开发行股份认购对象资格，公司与关联方签订的附条件生效股份认购
合同定价公允、条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
除此之外，报告期内，公司未发生其他应披露而未披露、也未发生其他需提
交董事会、股东大会审批的关联交易，不存在关联交易决策程序、信息披露和交
易定价等方面不规范或违法违规的情形。
三、关于2015年度利润分配预案的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）等有关规定，作为公司的独立董事，我们审核了公司《2015年度利润分配预
案》并发表独立意见如下：
经核查，我们认为，该利润分配预案符合公司当前实际情况，兼顾了对投资
者的合理投资回报和公司自身的可持续发展，利润分配的决策程序符合相关法律
法规以及《公司章程》的规定，审核程序合法、合规，同意以2015年12月31日公
司总股本84,511.12万股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税）的利润
分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
四、关于2015年度内部控制评价报告的独立意见
根据《规范运作指引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——
年度内部控制评价报告的一般规定》等有关规定，作为公司的独立董事，现就公
司《2015年度内部控制评价报告》发表独立意见如下：
经核查，我们认为，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的
执行。公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的要求，各项
生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种
内外部风险。公司《2015年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部
控制制度的建设及运行情况。
五、关于2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据《规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等有关规定，作为公司的独立董事，现就公司《关于募
集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》发表独立意见如下：
经核查，我们认为，2015年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集
资金存放和使用违规的情形。公司《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专
项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
六、关于续聘会计师事务所的独立意见
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司各专项审计和财务
报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》
所规定的责任和义务，公司续聘审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关
规定，同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财
务报表的审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
七、关于补选第四届董事会独立董事的独立意见
经审阅独立董事候选人的个人履历等资料，我们认为其具备相应履行独立董
事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第一百四十七条规定
的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到
过中国证监会及其他有关部门处罚和深圳证券交易所的惩戒。本次独立董事候选
人的提名和表决程序符合《公司法》、《规范运作指引》及《公司章程》的有关
规定，合法、有效。同意提名李书玲女士为公司第四届董事会独立董事候选人，
并同意提交公司股东大会审议。
独立董事：徐宗玲、余应敏、解浩然
2016 年 3 月 30 日
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