安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 企业管理规章制度
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
独立董事任职及议事制度
为了促进安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）规范
运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》（以下简称“《若干规定》”）、《上市公司独立董事履职指引》（2014
修订）《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年制订）》（以
下简称“《规范运作指引》”）、《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司行章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定如下公司董事会独立董事
任职及议事制度：
第一条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现审议事项存
在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。独立董事在任职期间出现明
显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主
动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当亲自出席董事会会议，
确实不能亲自出席的，独立董事应当委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项
的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。
第三条 公司董事会成员中设二名独立董事，其中包括一名会计专业人士。
公司独立董事出现不符合本制度第五条及第七条规定的情形，由此造成公
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司独立董事达不到公司章程及本制度要求的人数时，公司董事会应及时召开股东
大会，补足独立董事人数。
第四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会和深圳证
券交易所的要求，参加其组织的培训。
第五条 独立董事必须与公司及公司主要股东没有任何可能影响其对公司
决策和事务行使独立客观判断的关系，也不受其他董事控制或影响。
独立董事必须满足下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）具有相关法律法规要求的独立性；；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
（五）最多在 5 家公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责；
（六）公司章程规定的其他条件。
第六条 独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律、行政法规、部门规章及规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理
或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《培训工作指引》及相
关规定取得本所认可的独立董事资格证书。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专
业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称
等专业资质
第七条 除不得担任公司董事的人员不得担任独立董事外，下列人员也不得
担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
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（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员的；
（十）最近三年内受到中国证监会处罚的；
（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十二）深圳证券交易所所认定的其他情形。
第八条 在上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一
年内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。
独立董事候选人最多在五家上市公司（含本次拟任职上市公司）兼任独立
董事。
第九条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度第五条至第九条规
定的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立
意见经证实明显与事实不符的；
（三）最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（四）同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（五）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；
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（六）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
如候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由。
独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和本所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明；独立董
事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行
审慎核实，并就核实结果做出声明。
第十条 独立董事的产生应符合下列要求：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向全体股东告知或在
公司股票上市后按照中国证监会的规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关
材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易
的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会
的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独
立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被
中国证监会提出异议的情况进行说明。
独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
。
第十一条 独立董事免职须经股东大会批准。独立董事除非出现以下情形，
不得在任期届满前被免职：
（一） 出现《公司法》规定的不得担任董事的情形；
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（二）独立董事严重失职；
（三）独立董事连续三次不能亲自参加公司的董事会会议；
（四）独立董事任期届满前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，并须在最近一次召开的股东大会上，对任何与辞职有关的或其认为有
必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。
出现上述情况，由董事会、监事会或提名股东提请召开临时股东大会，并
由公司股东大会选出新的独立董事。在股东大会批准独立董事的辞职请求前，其
独立董事职责不得解除。
第十二条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权
外，独立董事在本公司享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元或高于
公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进
行审计和咨询。
独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应取得全体独立董事的半数以
上同意，行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意。。如上述提议未被
采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露并说明不予采纳的理
由。
第十三条 独立董事除履行职权外，应对以下事项各自发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品
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种投资等重大事项；
（五）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（八）变更募集资金用途、制定资本公积金转增股本预案、制定利润分配
政策、利润分配方案及现金分红方案、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或重大会计差错更正；
（九）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十）会计师事务所的聘用及解聘；
（十一）上市公司管理层收购；
（十二）上市公司重大资产重组；
（十三）上市公司以集中竞价交易方式回购股份；
（十四）上市公司内部控制评价报告；
（十五）上市公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十六）上市公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及
公司章程规定的其他事项。
第十四条（一）独立董事原则上应亲自参加董事会会议。也可以委托其他
董事参加董事会会议，但涉及第八条、第九条规定事项的董事会会议不得委托其
他董事参加。
（二）独立董事在行使第八条与第九条规定的职权及发表独立董事意见时，
应事先召开独立董事协商会，就有关事宜进行充分协商，并表决形成书面决定、
提案或意见。其中，独立董事意见应以以下几种方式之一作出：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
经二分之一以上（不含二分之一）独立董事表决通过的决定、提案或意见
视为独立董事整体决定、提案或意见。
（三）公司董事会必须采纳独立董事的决定、提案。
独立董事意见应当告知全体股东。如独立董事意见所涉事项属于需要披露
的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成
一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
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第十五条 独立董事在公司的薪酬，国家有规定的执行国家政策，国家没有
规定的，在公司内部享受独立董事津贴，并在年度报告中进行披露。参加公司董
事会、股东大会及其他因行使独立董事职责所发生的费用由公司承担。
除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、交易所
及安徽证监局报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施
的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向交易所报告。
第十七条上市公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对
自身履行职责的情况进行说明，并重点关注上市公司的内部控制、规范运作以及
中小投资者权益保护等公司治理事项。述职报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（三）保护中小股东合法权益方面所做的工作；
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工
作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会
资料共同存档保管。
第十八条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进
行书面记载。
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第十九条 本制度关于独立董事参加董事会会议的未尽事宜，参照并执行董
事会议事规则。
第二十条 本制度由公司股东大会表决通过生效实施。
第二十一条 本制度由董事会负责解释。
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