中德证券有限责任公司
关于浙江开尔新材料股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二零一六年四月
2-1-1
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]3106
号文《关于核准浙江开尔新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，
浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“开尔新材”、“发行人”或“公司”）
向特定投资者非公开发行 25,534,588 股（以下简称“本次发行”）。中德证券有限
责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为开尔新材本次发行的保
荐机构及主承销商，认为开尔新材申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推
荐其非公开发行股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、保荐机构名称
中德证券有限责任公司。
二、保荐机构指定保荐代表人情况
中德证券指定胡涛、张国峰担任开尔新材本次非公开发行的保荐代表人。
三、本次保荐的发行人名称
浙江开尔新材料股份有限公司。
四、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称 浙江开尔新材料股份有限公司
英文名称 ZHEJIANG KAIER NEW MATERIALS CO., LTD.
成立日期 2003 年 4 月 29 日
上市日期 2011 年 6 月 22 日
本次发行前：264,000,000元
注册资本
本次发行后：289,534,588元
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法定代表人 邢翰学
注册地址/办公地址 浙江省金华市金东区曹宅工业区
股票代码 300234
股票简称 开尔新材
股票上市地 深圳证券交易所
董事会秘书 程志勇
联系电话 0579-82888566
传真号码 0579-82886066
电子信箱 stock@zjke.com
新型搪瓷材料、搪瓷釉料、陶瓷釉料、金属制品（除铸币）、金属
传热元件、环卫设施制造、销售；无机材料及化工原料（除化学危
险品及易制毒化学品）销售；经营进出口业务；新型搪瓷钢板安装、
经营范围 销售（除粘土品）及相关产品的技术咨询，空气预热器、烟气加热
器及附属设备的研发、制造、安装，电厂、电站工程总承包，机电
设备安装、改造、维护，电力工程技术咨询服务。（上述经营范围
不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（二）发行人主要财务数据和财务指标
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2012年度、2013年度和2014
年度财务报告进行了审计。发行人2015年1-9月财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总计 777,844,404.61 761,486,369.65 630,485,107.73 424,888,641.69
负债合计 191,993,604.67 229,820,741.18 198,119,588.38 43,199,145.15
所有者权益合计 585,850,799.94 531,665,628.47 432,365,519.35 381,689,496.54
少数股东权益 2,502,847.81 3,077,126.43 3,754,037.80 93,434.63
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 349,983,287.90 505,543,903.07 305,458,012.61 141,905,844.62
营业利润 71,281,573.68 118,877,107.02 57,220,297.95 24,693,733.71
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利润总额 77,059,985.53 121,491,681.11 59,219,959.94 30,006,000.43
净利润 64,787,402.28 104,341,760.11 49,783,937.50 25,701,093.39
归属于母公司所有
65,349,011.66 105,018,176.18 50,022,039.23 25,850,913.76
者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 8,610,454.86 60,018,949.56 -23,178,767.64 -12,636,523.13
投资活动产生的现金流量净额 -33,167,563.35 -33,979,484.12 -77,124,750.62 -39,482,262.36
筹资活动产生的现金流量净额 29,120,647.63 -49,461,540.16 40,413,282.67 -15,760,105.00
4、主要财务指标
2015 年 1-9 月/ 2014 年度/ 2013 年度/ 2012 年度/
项目
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
综合毛利率（%） 40.48 45.40 44.20 42.80
销售净利率（%） 18.67 20.64 16.30 18.11
基本每股收益（元/股） 0.25 0.40 0.19 0.10
扣除非经常性损益后的基
0.23 0.39 0.18 0.08
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
11.69 21.94 12.54 6.89
（%）
扣除非经常性损益后的加
10.74 21.41 11.25 5.24
权平均净资产收益率（%）
流动比率 3.05 2.60 2.51 10.14
速动比率 2.55 1.83 1.57 8.49
资产负债率（母公司）（%） 24.04 30.07 28.74 5.61
资产负债率（合并）（%） 24.68 30.18 31.42 10.17
五、申请上市股票的发行情况
（一）发行股票类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。
（二）股票面值
本次发行的股票面值为人民币 1.00 元。
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（三）发行价格
本次非公开发行股票价格为 15.94 元//股，定价原则为公司第二届董事会第
十三次会议决议公告日前 20 个交易日开尔新材股票均价的 90%。
公司 2014 年年度利润分配方案实施完毕后，公司本次非公开发行股票的发
行价格调整为 15.90 元/股。
（四）发行数量、发行对象及认购情况
根据发行方案，本次非公开发行 A 股股票的发行对象为邢翰学、褚小波、
康恩贝集团有限公司、上海巽利投资有限公司、杭州华弘海泰投资管理合伙企业
（有限合伙），共计 5 名特定对象。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本
次非公开发行的股份，邢翰学认购数量为 6,383,647 股，褚小波认购数量为
6,383,647 股，康恩贝集团有限公司认购数量为 6,383,647 股，上海巽利投资有限
公司认购数量为 6,383,647 股，杭州华弘海泰投资管理合伙企业（有限合伙）认
购数量为 6,383,647 股。
主承销商中德证券有限责任公司于 2016 年 3 月 15 日向上述五家投资者发出
《缴款通知书》，但是截至到 2016 年 3 月 16 日仍未收到褚小波按照《缴款通知
书》要求缴付的认购款项，褚小波放弃此次认购。本次非公开发行的股票数量为
25,534,588 股，本次非公开发行的发行对象、发行股数及认购金额具体如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（万元）
1 邢翰学 6,383,647 10,150.00
2 康恩贝 6,383,647 10,150.00
3 巽利投资 6,383,647 10,150.00
4 华弘海泰 6,383,647 10,150.00
合计 25,534,588 40,600.00
（五）募集资金
本次发行募集资金总额为 406,000,000.00 元，扣除发行费用后，募集资金净
额为 398,433,962.26 元。
（六）锁定期
本次发行股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
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六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方无持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有本保荐机构或
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存
在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控
股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
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误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规
定，接受证券交易所的自律管理。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违
规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务
之便损害发行人利益的内控制度；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对
关联交易发表意见；
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
5、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见；
6、中国证监会、证券交易所规定的其他工作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他
主要约定对发行人发生的重大事项进行核查并发表独立意见。在保荐期间定
期进行现场调查。发行人本次股票发行后，保荐机构有充分理由确信发行人可能
存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促发行人做出说明并限期纠正；
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情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人及其高管人员应本着诚实信用的原则，依照法律、行政法规和监管机
关的规定，承担相应的责任，配合保荐机构履行持续督导职责，并接受中国证监
会依法实施的监督管理。保荐机构在履行持续督导工作职责时，发行人必须及时
提供所需要的一切资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人应协调为发行人提供专业服务的中介机构
及其签名人员与保荐机构之间的关系，协助保荐机构及时、准确、充分地了解、
获取保荐机构履行持续督导职责所需的信息和资料。
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
公司名称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 81 号华贸中心 1 号楼 22 层
保荐代表人：胡涛、张国峰
联系电话：010-59026600
传真：010-59026670
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
中德证券认为：开尔新材申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行股票及上市的相关要求。发行
人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的
股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中德证券愿意推荐发行人本次非公开发
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行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于浙江开尔新材料股份有限公
司非公开发行股票上市保荐书》之签署页）
保荐代表人：
胡 涛 张国峰
法定代表人：
侯 巍
中德证券有限责任公司
2016 年 4 月 1 日
2-1-10
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