证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2016-35
山东丽鹏股份有限公司
关于控股子公司烟台丽鹏投资有限公司
对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资目的和主要内容：为稳步推进公司多元化发展战略，促进现有业务体
系持续健康发展，山东丽鹏股份有限公司有限公司（以下简称“本公司”或“公
司‘）之控股子公司烟台丽鹏投资有限公司（以下简称“子公司”、“丽鹏投资”
或“甲方”）对广州市百高美燚信息技术有限公司（以下简称“广州百高美燚”
或“丙方”）控股的广州百荣高商务服务有限公司（以下简称“广州百荣高”或
“乙方”）主要从事体育运动咨询服务,商品信息咨询服务,市场营销策划服务,向
游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务等业务进行深入调研和综合分析的
基础上，拟对广州百荣高增资 500 万元人民币认购其 12.5%股权。
●本次对外投资事项已经公司 2016 年 3 月 31 日召开的第三届董事会第二十
二次会议审议通过。
●本次对外投资标的与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，
也不需要提交股东大会审议。
一、本次交易各方基本情况
（一）甲方：拟投资主体基本情况
名称：烟台丽鹏投资有限公司
地址：山东省烟台市莱山区港城东大街 289 号 2504 号
法定代表人：李海霞
注册资本：2000 万元人民币
股权架构：公司出资 1020 万元人民币，占丽鹏投资注册资本的 51%；贺传
虎出资 980 万元人民币，占丽鹏投资注册资本的 49%。
统一社会信用代码：91370613334559533W
经营范围：以自有资产投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（二）乙方：标的公司基本情况
名称：广州百荣高商务服务有限公司
地址：广州市天河区天河北路 183-187 号 13 楼 02 房
注册号：440106001105282
注册资本：300 万元人民币
成立日期：2015 年 1 月 12 日
股权结构：广州市百高美燚信息技术有限公司出资 300 万元人民币，出
资比例 100%
经营范围：主要从事体育运动咨询服务,商品信息咨询服务,市场营销策划服
务,向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务等业务
（三）丙方：原股东基本情况
名称：广州市百高美燚信息技术有限公司
地址：广州市天河区天河北路 183-187 号 13 楼 02 房
注册号： 440106001007168
注册资本：700 万元人民币
成立日期：2014 年 8 月 4 日
股权结构：王晓云（身份证号：430103195707241543，下称“王晓云”）代
香港籍自然人林小玫（香港居民身份证号：H0404090001，下称“林小玫”）持
有丙方 50%的股权、张乐（身份证号：110105198106211818，下称“张乐”）持
有丙方 30%的股权，景园园（身份证号：610424198609090433，下称“景园园”）
持有丙方 20%的股权。
经营范围：经营范围：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；
企业管理咨询服务；计算机零售；计算机零配件零售；软件零售；通信设备零售；
电子产品零售；计算机批发；计算机零配件批发；软件批发；通讯设备及配套设
备批发；电子产品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；体育
用品及器材零售；通信设施安装工程服务，会议及展览服务。
本次投资标的广州百荣高及其控股股东广州百高美燚，与上市公司及董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
二、本次对外投资合同的主要内容
1、按照 1%广州百荣高股权的价值等于人民币 40 万（肆拾万圆整），即：
丽鹏投资以现金人民币 500 万元(伍佰万圆整)认购广州百荣高 12.5%的股权，其
中投资的人民币 535,712.5 元（伍拾叁万伍仟柒佰壹拾贰圆伍角）计入广州百荣
高的注册资本，余下投资即人民币 4,464,287.5 元（肆佰肆拾陆万肆仟贰佰捌拾柒
圆伍角）计入广州百荣高的资本公积金。
2、丽鹏投资须于 2016 年 4 月 6 日完成向广州百荣高投资 100%的投资款，
即人民币 500 万元。控股公司的设立、广州百荣高的增资扩股变更手续所涉及的
代办费和过程中的成本和费用由广州百荣高承担。
3、投资款项用途
资金投入的资金应用于发展如下广州百荣高业务：
1）为达到各方共同确认的发展业绩目标而进行的业务拓展所需的必要的、
直接相关的支出；
2）为提升业务的综合竞争力而产生的必要的信息化建设、品牌营销、人才
引进等；
3）为支持广州百荣高业务正常运营所需要的流动资金；
4）其他经各方共同确认的资金用途。
4、优先购买权
投资完成后，广州百荣高进行的任何股本私募活动或发行其他形式的股权类
证券，丽鹏投资对股本私募活动或新发行其他形式股本的金额均有与控股公司、
广州百高美燚和广州百高美燚关联方相同的权力在相同条款下优先购买。
为避免异议，“广州百高美燚关联方”指直接或间接控制广州百高美燚、受
控于广州百高美燚或该特定主体或实体与广州百高美燚受到共同控制的主体或
实体。广州百高美燚关联方包括但不限于广州百高美燚股东，广州百高美燚的子
公司及其各自的董事、高级管理人员，以及上述人的直系亲属。
5、优先受让权，出售权和赎回权
如果广州百高美燚决定以直接或间接方式出售其在广州百荣高的全部或部
分股权，则丽鹏投资和控股公司（或自然人投资人）在同等条件下对该部分股权
享有优先受让权，但广州百高美燚为实施股权激励计划而转让给广州百高美燚或
广州百高美燚关联方的员工，或将股权转让给广州百高美燚关联方的情况除外。
如广州百高美燚决定以直接或间接方式出售其在广州百荣高的全部或部分
股权，丽鹏投资和控股公司(或自然人投资人)按照同等出售条件有权优先出售其
所持有的广州百荣高股权，在丽鹏投资和控股公司不能就出售股权比例达成协议
时，双方可均分购买方需要购买的股权比例。如丽鹏投资和控股公司(或自然人
投资人)共同出售的广州百荣高股权份额不足以满足受让方购买要求时，广州百
高美燚才有权向购买方出售其持有的广州百荣高股权。
如果广州百荣高在本协议规定的增资扩股完成后的五年内未能实现在中国
国内 A 股、新三板或美国 Nasdaq 挂牌上市，丽鹏投资有权选择通过转股或其他
双方同意的方式要求广州百高美燚或广州百高美燚股东赎回其在广州百荣高的
投资，具体金额为对广州百荣高股权的全部出资和该等出资金额按投资期限年化
6%的利息。如果广州百荣高在此次融资后三年内启动再融资，且估值为丽鹏投资
投资时估值的三倍以上，那么广州百高美燚有权回购丽鹏投资所持广州百荣高的
部分或全部股份，购买价格应按照后续投资人进入时公司的公司价值计算，在此
估值的基础上丽鹏投资同意给予百分之二十的折扣。
三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资系为本公司控股子公司主导的财务投资，是公司稳步推进
多元化战略的积极探索，本次投资不会改变公司整体战略规划，也不会改变公司
的主营业务发展方向。
2、本公司控股子公司丽鹏投资本次对外投资金额为 500 万元人民币，为丽
鹏投资自有资金，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公
司及全体股东利益的情形。
3、本次投资未来收益情况及退出情况，取决于广州百荣高后续经营情况，
目前仍存在一定不确定性和投资风险。
四、备查文件
《投资框架协议》
特此公告。
山东丽鹏股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 1 日
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