西藏诺迪康药业股份有限公司
2015 年年度股东大会文件
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目 录
1、2015 年年度报告及摘要..................................................3
2、2015 年度董事会工作报告................................................4
3、2015 年度财务决算报告..................................................9
4、2015 年度利润分配预案..................................................13
5、关于续聘 2016 年度会计师事务所的议案....................................14
6、关于日常关联交易预计的议案.............................................15
7、关于利用闲置资金购买理财产品的议案.....................................19
8、2015 年度监事会工作报告则...............................................21
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议案一：
西藏诺迪康药业股份有限公司
2015 年年度报告及摘要
各位股东：
公司 2015 年年度报告及摘要详见 2016 年 3 月 19 日刊登在《中国证券报》、 上海证券报》、
《证券时报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的相关内容。
以上报告，请各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2016 年 4 月 8 日
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议案二：
西藏诺迪康药业股份有限公司
2015 年度董事会工作报告
各位股东：
2015 年度，在公司董事会和经营管理层的领导和努力下，公司上下团结一致，各项工作
取得可喜成绩，特别是经营业绩较 2014 年大幅提升。报告期内，公司实现营业总收入 138275.58
万元，比去年同期减少 28528.02 万元，下降 17.10%，其中自有产品收入上升 18.75%，商业批
发收入下降 29.89 %；实现净利润 9073.73 万元，比上年同期增加 7052.84 万元，增长 349%。
报告期内公司主要工作如下：
1、关于公司治理、内控规范建设及管理工作
（1）报告期内，公司“三会”运作规范，公司董事会和监事会的人数和人员构成符合相
关法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会、监事会和经营班子团结稳定，能够依法履
行职责。
（2）鉴于我公司控股子公司四川本草堂药业有限公司近年来的经营状况欠佳，公司的投
入未取得预期的收益。为了公司良性发展和规范运作，公司需要调整经营方向，集中精力抓好
自有产品的生产、销售，提高运营效率，同时减少潜在的经营风险，经公司董事会和股东大会
审议通过，公司完成了转让四川本草堂药业有限公司 51%股权之重大资产重组事项，并实施完
毕。
（3）公司按照要求，不断加强推进内控规范建设工作，建立和完善了内部控制制度和内
部控制手册。公司总经理负责内控规范建设措施的具体实施，公司设立了专职的内控审计部，
负责内控建设的日常检查和整改督促工作。针对公司在 2014 年内控工作的缺陷，公司一一进
行了整改。
（4）2015 年，公司全面推进预算管理、进程管理和绩效考核工作，调动员工积极性，提
高工作效率，降成本，增效益，管理工作上台阶，取得较大成效。
（5）经全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室批复，本公司全资子公司成都诺
迪康生物制药有限公司取得《高新技术企业证书》。
2、关于 GMP/GSP 改造工作
按照国家新版 GMP/GSP 的要求，公司克服困难，积极推动股份公司及下属子公司的 GMP/GSP
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改造工作，在不影响生产和销售的情况下，全面提升软件和硬件水平，进一步完善质保体系，
目前下属子公司四川诺迪康威光制药有限公司和成都诺迪康生物制药有限公司的 GMP 改造，以
及股份公司的 GMP 改造都已经完成，并取得了药品 GMP 证书；西藏诺迪康医药有限公司的 GSP
改造也按计划完成，并取得了 GSP 证书，为公司进一步发展奠定了基础。
3、关于关联交易
经公司董事会和股东大会审议通过，公司先后与大股东深圳康哲及其子公司就新活素和诺
迪康的销售推广签署了总经销协议和推广服务协议，上述关联交易，公司严格按照中国证监会
和上交所的相关规定履行了决策程序，并及时进行了信息披露。2015 年度，由深圳康哲代理
的新活素和诺迪康销售业绩较 2014 年大幅提升。
4、关于对下属分子公司的吸收合并
为了提高运营效率，节约生产管理费用，经公司董事会和股东大会审议通过，由本公司吸
收合并下属全资子公司西藏康达药业有限公司，吸收合并后本公司经营范围发生了相应变化，
《公司章程》相关章节已作了相应修订，本公司已按计划取得 GMP 证书。目前，该吸收合并的
其他手续正在办理中。
5、关于我公司与中国农业银行股份有限公司拉萨康昂东路支行借款纠纷
该案已经西藏自治区高级人民法院裁定；本公司也与西藏自治区国有资产经营公司（以下
简称“国资公司”）签订了《执行和解协议书》。截止目前，公司已按照约定向国资公司支付了
本金共计 5000 万元，公司将与国资公司等相关单位继续协商处理后续事项。
公司 2016 年度经营计划：
公司继续秉承"科学成就健康，健康成就未来"的理念，力争 2016 度经营管理工作再上新
台阶，完成销售收入 5.8 亿元，总成本控制在 4.95 亿元以内，实现净利润的持续增长，并授
权经营管理层负责具体实施。
为实现上述目标，2016 年工作计划如下：
1、继续加强公司治理和内部管理。
（1）加强内控管理：完善内控制度，优化管理流程；加强内控建设的日常检查和整改督
促工作。
（2）加强会议管理：加强沟通，及时发现问题、讨论问题、解决问题。
（3）加强人力资源管理：建立科学的岗位层级、评价体系和薪酬体系，建立内部人力资
源库。
（4）继续推进“进程管理、绩效考核和预算管理”：实时跟踪，监控进度，关注结果。以
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人为本，重塑岗位与人的评价体系。建立过程动态预算管理，围绕每项工作建立和执行精细化
的预算管理。
（5）加强网站建设和信息化建设：通过网站升级和改版，更好的宣传企业形象。在保证
信息安全的基础上，建立财务系统和办公管理系统的实时协同及信息交换，保障财务信息的准
确、管理支持的及时和系统集成的渐进优化。
2、生产管理工作
（1）保证生产计划的完成：根据公司产品品种、批次及产量计划，合理组织实施生产并
全面完成生产计划指标。
（2）继续加强生产厂 GMP 规范管理；开展新活素、诺迪康产品生产工艺优化改进；完成
重组人脑利钠肽试行标准转正；完成口服制剂产品划转等重要药政工作。
3、销售管理工作
（1）销售任务：
A、全力支持深圳康哲达成新活素和诺迪康的销售目标；
B、挖掘潜力，对金罗汉、十味蒂达、小儿双清及威光厂其它自有产品，确保 2016 年销售
任务的完成。
（2）加强西藏诺迪康医药有限公司的 GSP 规范化建设和常态化管理，把好每个关口。
4、研发工作
（1）继续开展红景天种植、田间管理和生产性试验工作。
（2）完成项目验收资料编制或答辩：成都市战略新兴产品项目“冻干重组人脑利钠肽（新
活素）”；中药材生产扶持项目“藏药材红景天规模化项目种植基地建设”；科技部国际合作项
目“哺乳动物细胞高密度发酵关键技术合作研究”；西藏诺迪康药业股份有限公司新版 GMP 技
术改造项目。
（3）根据国家药监局最新有关药品的审评审批政策，结合实际情况和临床研究机构的建
议，继续推进在研药品重组人白细胞介素 1 受体拮抗剂（rhIL-1ra）滴眼液的研发，在原有基
础上补充完善临床资料。
5、积极与西藏自治区国有资产管理公司以及政府部门沟通协商，力争本公司与中国农业
银行股份有限公司拉萨康昂东路支行借款纠纷一案的顺利解决。
6、房地产开发项目
公司下属子公司——成都新江房地产开发有限公司原规划在成都锦江区工业园区的“西藏
药业医药创新园区一期开发项目”，由于受到目前房地产市场的总体形势和该项目周边同类项
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目的销售情况等不利因素的影响，经公司第五届董事会第四次会议审议通过，已停止了原项目
的开发。待公司调研考察合适的项目后，再提交董事会审议。
7、社会责任
作为一家西藏的上市公司和制药企业，我公司将继续以实际行动响应党和政府的号召，做
好维护社会稳定，特别是维护西藏地区社会安定的相关工作，以帮助西藏地区经济发展和维护
消费者利益为己任，为西藏地区的发展贡献应有的力量。
8、因维持当前业务、项目投资所需的资金需求：
（1）非公开发行股票募集资金
2016 年，公司拟非公开发行股票募集资金 15 亿元，以现金方式购买 IMDUR产品（中文名
称“依姆多”）、品牌和相关资产，并补充流动资金。
（2）为支援西藏地区经济发展和我公司下一步 GMP 认证的需要，公司拟在拉萨经济技术
开发区购买的土地上开始新的生产基地的建设工作，2016 年将完成新生产基地的规划、设计、
环评等相关工作，并启动库房建设，上述工作预计花费 600 万元左右。
（3）新品研发：包括在研药品重组人白细胞介素 1 受体拮抗剂（rhIL-1ra）滴眼液和红
景天人工栽培技术研究项目，预计投入 550 万元左右。
（4）参股投资成都中医大银海眼科医院 3299.6 万元。
以上报告，请各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司
董事长：陈达彬
2016 年 4 月 8 日
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议案三：
西藏诺迪康药业股份有限公司
2015 年度财务决算报告
各位股东：
本报告期财务报表已经四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，现将
有关财务决算情况报告如下：
一、 主要财务指标完成情况
项 目 2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月 增减额 增减率
一、营业收入 1,382,755,815.61 1,668,036,041.63 -285,280,226.02 -17.10%
二、营业利润 106,647,211.12 25,641,450.40 81,005,760.72 315.92%
三、利润总额 106,325,665.23 26,513,585.36 79,812,079.87 301.02%
四、净利润 90,737,288.92 20,208,919.67 70,528,369.25 349.00%
归属于母公司所有者的净利润 91,635,772.39 20,979,870.78 70,655,901.61 336.78%
少数股东权益 -898,483.47 -770,951.11 -127,532.36 -16.54%
五、基本每股收益 0.63 0.144 0.49 336.78%
稀释每股收益 0.63 0.144 0.49 336.78%
六、扣除的非经常性损益 26,696,809.00 1,786,342.00 24,910,467.00 1394.50%
扣除非经常性损益后净利润 64,938,963.39 19,193,528.78 45,745,434.61 238.34%
扣除非经常性收益后每股收益 0.446 0.132 0.31 238.34%
七、综合收益总额 91,557,942.62 20,934,663.25 70,623,279.37 337.35%
归属于母公司的综合收益总额 92,456,426.09 21,705,614.36 70,750,811.73 325.96%
八、经营活动产生的现金流量净 133,930,272.80 -141,403,348.04 275,333,620.84 不适用
额
每股流量净额 0.92 -0.97 1.89 不适用
项 目 报告期末 报告期末 增减额 增减率
九、所有者权益 485,900,283.17 414,183,514.63 71,716,768.54 17.32%
归属于母公司所有者权益合计 489,452,713.32 404,353,467.81 85,099,245.51 21.05%
期末可供股东分配的利润 83,812,285.68 8,638,890.52 75,173,395.16 870.17%
其中：母公司期末可供股东 173,941,966.55 90,083,290.66 83,858,675.89 93.09%
分配的利润
十、每股净资产 3.36 2.78 0.58 20.86%
十一、净资产收益率（加权平均） 20.58 5.13 15.45 301.17%
十二、期末总资产 706,330,005.55 1,046,443,662.78 -340,113,657.23 -32.50%
十三、负债总额 220,429,722.38 632,260,148.15 -411,830,425.77 -65.14%
资产负债率 31.21% 60.42% -29.21% -48.35%
二、 经营情况简要说明
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1、营业总收入比去年同期下降 17.1%，其中自有产品收入上升 18.75%，商业批发收入下
降 29.89%。公司自有产品销售上升主要是主产品新活素销售上升所影响；商业批发收入下降
主要是本期出售四川本草堂药业有限公司（以下简称四川本草堂）股权，自 9 月起未再合并该
公司收入。
2、报告期内归属母公司所有者净利润 9163.58 万元，比上年同期增加 7065.59 万元，上
升 336.78％。其利润增加，主要由以下因素影响：
（1）自有产品销售大幅度上升，是影响经营利润增加的主要因素。
（2）管理费用下降影响利润增加 570.88 万元。除折旧和研发费用增加外,其他如招待费用、
差旅费等均有不同程度下降。
（3）财务费用减少影响利润增加 203.39 万元，主要原因一为本期公司银行存款平均余额
增加且将更多闲置资金作定期存款，增加了利息收入；二为本期公司归还了西藏国资公司
5,000 万元的借款，减少了利息支出。
（4）本期营业外收入减少影响利润减少 151.18 万元，主要原因为公司本期非流动资产处
置利得减少所致。
（5）资产减值准备减少影响利润增加 839.67 元，主要原因为公司上期计提了开发支出减
值准备 685,22 万元，其次是去年本期有计提减值准备 100 多万元，而本期转回减值准备 30
多万元所致。
(6)投资收益增加影响利润增加 2,838.66 万元，主要是本期出售四川本草堂股权产生投资
收益 2,806.83 万元所致。
上述原因共同影响本期利润增加。
3、报告期内现金流量净额为 5208.89 万元，较上年同期增加 20663.07 万元，主要受下列
因素影响：
（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 27533.36 万元，主要原因为自有产产
品销售回款增加 1.9 亿；其次为出售子公司四川本草堂股权所影响。
（2）、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 3094.37 万元，主要原因为：一是
本期处置子公司收到现金 1215 万元；二是子公司成都厂及威光厂本年支付的工程款较上年同
期减少 1726 万元影响所致。
（3）、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 9965.24 万元，主要原因为：一是
本期公司支付了西藏自治区国有资产经营公司债务本金 5000 万元；二是四川本草堂减少银行
借款 2000 万元；三是四川本草堂支付票据保证金及归还个人往来借款增加 2342 万元等因素影
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响所致。
三、投资情况简要说明
1、 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、 非募集资金投资项目情况
(1)拟参股投资成都中医大银海眼科医院，在报告期内支付保证金 330 万元。
（2）公司及子公司 GMP/GSP 改造和产能扩大，增加自动生产线等支出 646 万元。
（3）红景天人工栽培技术研究项目：报告期内支出 119 万元。
（4）成都厂办公楼装修支出 140 万元。
四、重大诉讼事项进展说明：
我公司与中国农业银行股份有限公司拉萨康昂东路支行借款纠纷一案，西藏自治区高级人
民法院已作出裁定；本公司也与西藏自治区国有资产经营公司（以下简称“国资公司”）签订
了《执行和解协议书》。本公司已按照约定向国资公司支付了本金共计 5000 万元，公司将与国
资公司等相关单位继续协商处理后续事项。
根据四川良禾律师事务所《西藏诺迪康药业股份有限公司与西藏自治区国有资产经营公
司执行和解中债权利息的法律意见书》，认为国资公司在此期间仍有主张正常合同利息的权利
的可能性，因此本年公司继续计提了合同约定的正常利息。
五、其他重大事项说明
1、山南地区财税优惠政策的梳理情况
西藏山南地区根据自治区政府相关要求，从 2013 年下半年起，西藏自治区对税收扶持政
策一直在梳理清理中，至今对是否要返还还无明确说法。截止目前，公司尚未收到流转税相关
税收优惠文件和 2014 年及 2015 年的税收扶持款，对于该项返款，未知后续是否能补充还返。
2、根据目前房地产市场的总体形势和项目周边同类项目的销售不佳等不利现状，经公司
第五届董事会第四次会议审议通过，决定停止西藏药业医药创新园区一期开发项目。公司将调
研考察合适的项目后，提交董事会审议。
六、2016 年度计划
1、本公司 2016 年的预算经营目标：自有产品销售收入 5.8 亿元，总成本 4.95 亿元，经
营利润持续增长（该计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险）。
2、2016 年，公司拟非公开发行股票募集资金 15 亿元；以现金方式购买 IMDUR产品（中
文名称“依姆多”）、品牌和相关资产。
3、参股投资成都中医大银海眼科医院：总投资 3299.6 万元，已支付保证金 330 万元，计
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划期支付 2969.6 万元。
4、为支援西藏地区经济发展和我公司下一步 GMP 认证的需要，公司拟在拉萨经济技术开
发区购买的土地上开始新的生产基地的建设工作，2016 年将完成新生产基地的规划、设计、
环评等相关工作，并视进展情况启动部分基础设施建设，上述工作预计投入 600 万元左右。
5、新品研发：包括在研药品重组人白细胞介素 1 受体拮抗剂（rhIL-1ra）滴眼液和红景
天人工栽培技术研究项目，预计投入 550 万元左右。
以上报告，请各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2016 年 4 月 8 日
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议案四：
西藏诺迪康药业股份有限公司
2015 年度利润分配预案
各位股东：
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度的经营业绩及财务状
况进行审计验证，截止2014年12月31日,公司未分配利润8,638,890.52元，加上2015年度实现
的归属于母公司所有者的净利润为91,635,772.39元，减去本期提取盈余公积9,182,927.23元，
减去2015年内应付普通股股利7,279,450.00元后，截止2015年12月31日，公司未分配利润为
83,812,285.68元。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，结合公司目前的
实际经营状况，公司拟以现有总股本145,589,000股为基数向全体股东按每10股派发现金1.90
元(含税) 。
以上分配预案，请各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2016 年 4 月 8 日
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议案五：
西藏诺迪康药业股份有限公司
关于续聘 2016 年度会计师事务所的议案
各位股东：
关于为公司 2016 年度进行财务审计和内部控制审计的会计师事务所，提议继续由四川华
信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任，审计范围是公司 2016 年度资产负债表和合
并资产负债表、2016 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及 2016 年度的现金
流量表和合并现金流量表、内部控制审计，并出具审计报告、内控审计报告以及控股股东及其
他关联方资金占用情况专项审核说明等报告，费用总计为 59 万元。
以上议案，请各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2016 年 4 月 8 日
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议案六：
西藏诺迪康药业股份有限公司
关于日常关联交易预计的议案
各位股东：
根据公司及下属控股子公司西藏诺迪康医药有限公司与深圳市康哲药业有限公司（以下简
称“深圳康哲”）、西藏康哲医药科技有限公司（以下简称“西藏康哲”）签订的关于新活素和
诺迪康的《独家代理总经销协议》和《推广服务协议》及补充协议；公司下属控股子公司四川
诺迪康威光制药有限公司（以下简称“四川威光”、“受托方”）与康哲（湖南）制药有限公司
（以下简称“康哲制药”、“委托方”）拟签订的《肝复乐片委托生产合同》，公司第五届董事会
第九次会议已审议通过了关于日常关联交易预计的议案，详细情况如下：
一、2015 年度深圳康哲及其子公司常德康哲和西藏康哲按照协议约定完成了销售推广任
务，新活素和诺迪康销量较 2014 年度大幅增长。
2015 年度，关于新活素和诺迪康的预计关联交易金额及执行情况如下（人民币）：
关联类别 关联人 产品名称 2015 年度预计（含税） 2015 年度实际发
生金额（含税）
委托销售 深圳康哲 新活素 不超过 36,000 万元 32,083 万元
诺迪康 不超过 20,000 万元 12,852 万元
销售推广 常德康哲（2015 年 8 月 新活素 不超过 21,000 万元 17,966 万元
13 日起由西藏康哲推广）
诺迪康 不超过 10,000 万元 7,543 万元
对于 2015 年度新活素、诺迪康的日常关联交易预计金额是根据公司在以往年度的销售情
况，并结合 2015 年度的市场增长预期确定的。但是由于医药市场存在多变性，同一产品在不
同省市的招标情况以及市场开发情况与公司预期出现差异，特别是诺迪康在 2015 年 2 月份交
由深圳康哲总经销后，市场交接影响了该产品的销售。以上原因导致上述产品销售和推广实际
发生额和预计出现差异，但实际发生数未超过预计数，同时深圳康哲按照协议约定完成了销售
计划。
根据 2015 年度的关联交易执行情况，2016 年度日常关联交易的预计如下（人民币）：
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关联类别 关联人 产品名称 2016 年度预计（含税） 备注
委托销售 深圳康哲 新活素 不超过 42,000 万元
诺迪康 不超过 20,000 万元
销售推广 西藏康哲 新活素 不超过 24,000 万元
诺迪康 不超过 10,000 万元
提供劳务 康哲制药 肝复乐片 不超过 1800 万元 含加工费和代购
（产品加工）
的原辅包费用
二、关联交易主要内容和定价政策
（一）新活素
1、新活素独家代理总经销协议：
（1）协议双方：本公司和深圳康哲
（2）协议标的：独家代理总经销权（买断销售）。
（3）产品：新活素，产品规格：0.5mg/支。
（4）代理区域：中华人民共和国境内除香港、澳门、台湾之外的地区。
（5）供货价的调整机制：发生政府定价或产品中标价、代理区域内出现和产品同类的进
口产品或仿制产品、年度销量大于当年任务量、生产成本大幅上涨等情况时，相应调整供货价。
（6）任务量：
年度 2014 2015 2016
任务量（万支） 18 21 24
增长率 18% 17% 14%
每个日历年度深圳康哲均需要完成约定的任务量，如果完不成任务量，深圳康哲需要按相
应标准和规则对西藏药业进行补偿；完不成任务量的 70%，西藏药业有权单方面解除协议。
（7）保证金及补偿：
双方约定保证金的金额为 400 万元，用于保证完成当年度任务量。
主要补偿条款如下：
①若深圳康哲单个年度的实际采购量超过了当年度的任务量，则超额量可以累加到下一年
度的实际采购量中。
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②若深圳康哲单个年度的实际采购量加上超额量（以下简称“年度总量”）后，仍小于当
年度任务量的 70%（不含 70%），我公司有权解除本协议；70%≤年度总量＜100%，深圳康哲需
以差额量为基础向本公司支付差额补偿金：70%≤年度总量＜85%，按照 240 元/支的价格就差
额量进行补偿；85%≤年度总量＜100%，按照 120 元/支的价格就差额量进行补偿。
③若深圳康哲向我公司足额支付了差额补偿金后的下一年度内，出现超额完成该年度任务
量的情况时，我公司需按约定相应返还深圳康哲已支付的补偿金，直至返还数额达到深圳康哲
已支付的数额为止。
（8）进货与供货安排：深圳康哲应在每年的 11 月份向西藏药业提供下一年度的进货计划。
（9）协议期限和终止：①协议的初始期限为 2014 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日。
协议期满，由双方协商一致并重新履行相应决策程序后，本协议可延期三年至 2019 年 12 月
31 日。②如果完不成任务量的 70%，西藏药业有权单方面解除协议。
（10）西藏药业主要义务：①向深圳康哲提供市场销售所需的产品相关文件；②西藏药业
在必要时向深圳康哲销售及推广人员提供产品知识培训及讲解；③全力促使产品进入国家及各
省医保目录。
（11）深圳康哲主要义务：①深圳康哲应按季度向西藏药业提交产品流向、流量详单；②
深圳康哲负责产品的招标、投标工作；③深圳康哲全力协助西藏药业促使产品进入国家及各省
医保目录；协助西藏药业进行各省的物价审批、核定工作。
2、推广服务协议：
（1）协议双方：西藏诺迪康医药有限公司（“诺迪康医药”，我公司持有其 95%的股份）
和西藏康哲（深圳康哲的全资子公司）。
（2）协议标的：西藏康哲为诺迪康医药提供产品的推广服务。
（3）产品：新活素，产品规格：0.5mg/支。
（4）推广区域：中华人民共和国境内除香港、澳门、台湾之外的地区。
（5）推广费用占供货价的比例：约 56%。
（6）推广费用支付方式：诺迪康医药在西藏药业收到产品每次进货支付的货款后按约定
标准向西藏康哲支付推广费用。
（7）协议期限：协议的初始期限为 2014 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日。协议期满，
由双方协商一致并重新履行相应决策程序后，本协议可延期三年至 2019 年 12 月 31 日。
3、定价政策
作为双方自 2008 年以来市场化商业合作的延续，双方根据历史合作的情况，在认真协商
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的基础上，对该产品的定价政策是：（1）新活素目前在全国各省市的招标价格；（2）新活素未
来在全国各省市的招标趋势；（3）结合医药行业常规的交易定价准则。
（二）诺迪康
1、独家代理总经销协议：
（1）协议双方：本公司和深圳康哲
（2）协议标的：独家代理总经销权（买断销售）。
（3）产品：诺迪康（含产品现有规格、剂型及未来新增规格及剂型），现有规格为每盒每
粒 0.28 克 20 粒装，以及每盒每粒 0.28 克 36 粒装、每瓶每粒 0.28 克 60 粒装；诺迪康颗粒每
袋 5 克 10 袋装。
（4）代理区域：全球市场。
（5）代理领域：处方药领域、非处方药领域、保健品领域、食品领域等。
（6）供货价的调整机制：发生其他导致产品中标价或销售价上涨或下调的重大政策变化
时，相应调整供货价。
（7）任务量：
年度 2015 2016 2017
任务量（万盒） 800 1100 1450
增长率 - 37.5％ 31.8％
（注：以上任务量以每盒 20 粒装计算，36 粒装的量按 20 粒装的 1.6 倍折算，60 粒瓶装
的量按照 2.8 倍折算，10 袋装颗粒按照 0.9 倍折算。）
每个日历年度深圳康哲均需要完成约定的任务量，如果完不成任务量，深圳康哲需要按相
应标准和规则对西藏药业进行补偿，如果完不成任务量的 70%，西藏药业有权单方面解除协议。
（8）保证金及补偿：3000 万，如果深圳康哲未完成任务量且没有及时支付差额补偿，西
藏药业有权从保证金中扣除相应的差额补偿金额。
主要补偿条款如下：
①若深圳康哲单个年度的实际采购量超过了当年度的任务量，则超额量可以累加到下一年
度的实际采购量中。
②若深圳康哲单个年度的实际采购量加上超额量（以下简称“年度总量”）后，仍小于当
年度任务量的 70%（不含 70%），我公司有权解除本协议；70%≤年度总量＜90%，深圳康哲需以
差额量为基础向本公司支付差额补偿金：70%≤年度总量＜80%，按照 1.5 元/盒的价格就差额
量进行补偿；80%≤年度总量＜90%，按照 1.0 元/盒的价格就差额量进行补偿。
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③若深圳康哲向我公司足额支付了差额补偿金后的下一年度内，出现超额完成该年度任务
量的情况时，我公司需按约定相应返还深圳康哲已支付的补偿金，直至返还数额达到深圳康哲
已支付的数额为止。
（9）进货与供货安排：深圳康哲应在每年的 11 月份向西藏药业提供下一年度的进货计划
（到月份）。
（10）协议期限和终止：①经本公司董事会和股东大会批准后，由各方法定代表人或正式
授权代表签署并盖章后生效，协议的初始期限为签署日起至 2017 年 12 月 31 日。如深圳康
哲完成了协议约定的任务量，由甲乙双方协商一致并经法定程序批准，协议自动延期 3 年；②
如果完不成任务量的 70%，西藏药业有权单方面解除协议。
（11）西藏药业主要义务：①向深圳康哲提供市场销售所需的产品相关文件；②西藏药业
在必要时向深圳康哲销售及推广人员提供产品知识培训及讲解。
（12）深圳康哲主要义务：①深圳康哲应按季度向西藏药业提交产品流向、流量详单；②
深圳康哲负责产品的招标、投标工作；③深圳康哲全力协助西藏药业促使产品进入国家及各省
医保目录；协助西藏药业进行各省的物价审批、核定工作。
2、推广服务协议：
（1）协议双方：西藏诺迪康医药有限公司（“诺迪康医药”，我公司持有其 95%的股份）
和西藏康哲（深圳康哲的全资子公司）。
（2）协议标的：西藏康哲为诺迪康医药提供产品的推广服务。
（3）产品：诺迪康（含产品现有规格、剂型及未来新增规格及剂型），现有规格为每盒每
粒 0.28 克 20 粒装，以及每盒每粒 0.28 克 36 粒装。
（4）推广区域：中华人民共和国境内除香港、澳门、台湾之外的地区。
（5）推广费用占供货价的比例：约 55%。
对个别两票制地区推广费用的支付，授权经营管理层处理。
（6）推广费用支付方式：诺迪康医药在西藏药业收到产品每次进货支付的货款后先按约
定标准向西藏康哲预付推广费用。在每个日历年度结束后的一个月内，双方根据实际发生推广
费用进行推广费用结算。
（7）协议期限：协议自双方授权代表签署盖章之日生效，协议的初始期限为签署日起至
2017 年 12 月 31 日。甲乙双方协商一致并经法定程序批准，本协议自动延期叁年至 2020 年
12 月 31 日。
（三）代加工业务
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《肝复乐片委托生产合同》：
1、协议双方：四川威光（受托方）和康哲制药（委托方）
2、协议标的：康哲制药委托四川威光生产康哲制药拥有的产品肝复乐片
3、委托生产产品：肝复乐片，素片重 0.5g（薄膜衣片），规格为：36 片/瓶和 60 片/瓶。
2016 年度，委托方承诺委托生产的总量不低于 50 万瓶且不高于 60 万瓶（均按 60 片/瓶
计算，36 片/瓶的委托生产量按 60 片/瓶的 0.6 倍折算）。
4、委托加工费用等相关事项：
（1）受托方按照国家相关规定和委托方的要求代为采购原药材、药用辅料及直接接触药
品包装材料和容器（以下简称“原辅包”）；
（2）受托方按照委托方的生产订单加工肝复乐片，收取的加工费用占委托方整个采购价
的 35%左右。
（3）受托方在委托方付款后 3 个工作日内向委托方出具等额（含委托方已支付的原辅包
采购费及委托生产费用）的增值税发票。
5、委托生产期限：自合同签署生效日起，至《药品委托生产批件》有效期届满之日终止，
即 2016 年 12 月 31 日。
6、关于产品质量的约定：①委托方及受托方均有责任及时协助处理药品流通领域抽检及
临床使用中相关的质量问题，以保证产品销售工作的正常进行和临床用药的需要；②省内外药
检所抽检、判定产品质量不合格的情况下，所产生的质量罚款（以药监部门出具的票据为准），
双方另行协商处理。
7、康哲制药主要义务：①向四川威光提供产品的生产证明文件及产品的包装、标签、使
用说明书实样、生产工艺、标准生产操作规程、标准检验操作规程等生产、检验的相关文件；
②向四川威光派技术人员对生产全过程进行工艺、技术指导和质量监督，并负责委托生产产品
的批准放行；③对产品质量进行抽查，不定期对受托方生产现场进行检查和质量审计，考核、
抽查及质量审计过程中，对受托方生产操作和质量控制中的违规操作有权提出整改要求，在受
托方整改不合格的情况下，委托方有权终止合同，并办理《药品委托生产批件》的注销手续。
8、四川威光主要义务：①按照康哲制药提供的生产工艺和质量标准、检验方法进行生产、
检验，四川威光应保证药品质量并承担相应的质量责任；②对康哲制药提供的技术资料有保密
的责任，不得参照委托方该产品生产处方、工艺和质量标准对肝复乐片进行仿制生产及药品注
册申请；③四川威光在未获康哲制药授权的情况下，不得以任何理由自行销售本协议约定的产
品或使产品流入任何委托方指定的第三方以外的其他方。
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以上关联交易已经公司董事会审议通过，并发布了相关公告（详见公司于 2016 年 3 月 19
日发布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的公告）。现将
该议案提交股东大会，关联股东需回避对本议案的表决。
以上议案，请各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2016 年 4 月 8 日
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议案七：
西藏诺迪康药业股份有限公司
关于利用闲置资金购买理财产品的议案
各位股东：
鉴于目前公司资金面比较宽裕，为了提高闲置资金的利用率，公司拟利用闲置资金购买银
行理财产品，以获得较好的收益。2016 年度，公司将按照《投资理财管理制度》等相关规定，
结合公司的实际情况，购买银行理财产品，2016 年度拟用于购买理财产品占用的资金余额不
超过 3 亿元人民币，并授权经营管理层具体负责实施。
以上议案，请各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2016 年 4 月 8 日
21
议案八：
西藏诺迪康药业股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
各位股东：
（一）监事会工作情况
1、在报告期内，监事会召开六次会议，审议通过了公司定期报告等事项。
2、报告期内列席了年度内所有董事会和股东大会，依法行使监事会的权利，对公司定期
报告发表审核意见；对公司重大决策等重大事项发表意见。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见：
报告期内公司监事会根据公司法、公司章程等有关法律、法规及上市公司治理的规范性文
件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行、公司高
级管理人员履行职务等情况进行了监督，认为 2015 年度公司能严格按照有关法律、法规及各
项管理制度规范运作，依法经营，决策程序合法，公司内部控制制度较为完善；公司董事、总
经理及高级管理人员履行职务时能勤勉尽责，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司
利益以及侵犯股东权益的行为。
（三）监事会对检查财务情况的独立意见：
报告期内监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真细致的检查，审核了公司的季度、
半年度、年度财务报告及其它文件，认为公司的会计政策符合《企业会计制度》、《企业会计准
则》和财政部的有关规定，符合公司的实际情况，公司 2015 年度财务报告如实反映了公司的
财务状况和经营成果，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意
见的审计报告真实、客观地反映了公司的实际情况。
（四）监事会对最近一次募集资金投入情况的独立意见：
公司在报告期内无募集资金投入项目。
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（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见：
报告期内，鉴于我公司控股子公司四川本草堂药业有限公司近年来的经营状况欠佳，公司
的投入未取得预期的收益。为了公司良性发展和规范运作，公司需要调整经营方向，集中精力
抓好自有产品的生产、销售，提高运营效率，同时减少潜在的经营风险，经公司董事会和股东
大会审议通过，公司完成了转让四川本草堂药业有限公司 51%股权之重大资产重组事项，并实
施完毕。监事会认为，此项股权转让事项，交易行为遵循市场原则，表决程序合法，没有损害
公司及其他股东的利益，维护了上市公司和全体股东的权益。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见：
报告期内，监事会审核了公司与康哲药业就新活素和诺迪康销售推广签署的相关独家代理
总经销协议和推广服务协议等相关事项，认为公司与康哲药业签署的相关协议，符合公司实际，
有利于促进公司产品的销售，能够保证公司利益，交易公平、合理，交易行为遵循市场原则，
表决程序合法，没有损害公司及其他股东的利益，维护了上市公司和全体股东的权益。
（七）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见：
公司未作盈利预测。
(八) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见：
报告期内，监事会审阅了公司的内部控制制度自我评价报告，认为其符合中国证监会、上
海证券交易所的有关规定及公司自身的实际情况，遵循了内部控制的基本原则，建立健全了覆
盖公司各环节的内部控制制度，并得到了有效的贯彻和执行，保证了公司业务活动的正常进行，
有效的防范了经营风险。公司 2015 年度内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公
司内部控制的建立和运行情况。
（九）监事会发现公司存在风险的说明：
监事会对报告期内的监督事项无异议。
2016 年，公司监事会将继续以严谨务实的态度勤勉尽责，创新工作思路和监督方式，确
保公司董事会及经营管理层的依法经营，维护公司股东特别是中小投资者的利益，努力做好各
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项工作，以促进公司持续、稳健发展。
以上议案，请各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司
监事会
2016 年 4 月 8 日
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