东方创业：关于非公开发行股票申请文件口头反馈意见的回复_股票频道

东方国际创业股份有限公司关于

非公开发行股票申请文件口头反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会口头反馈意见的要求，东方国际创业股份有限公司（以下简称“东

方创业”、“上市公司”或“公司”）会同东方花旗证券有限公司（以下简称“东

方花旗”或“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立

信”）、上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）就口头反馈意见所

提问题逐条进行了认真分析及讨论，并对相关申请文件进行了相应的补充、修订

和说明。

除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《东方花旗证券有限公司

关于东方国际创业股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》以下简称“尽

职调查报告”）一致。

现就口头反馈意见中提出的问题回复如下：

4-3-1

问题一、请根据公司报告期内营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预

付账款及应收票据）、应付（应付账款、预付账款及应收票据）及存货科目对

流动资金的占用情况，重新说明本次补充流动资金的测算过程。

回复：

上市公司目前下属公司64家，数量较多，每家公司都有一定的最低流动资金

需求，这就导致上市公司对流动资金的需求总量较大。此外，由于各公司之间的

流动资金从经营的角度不能直接相互拆借或者占用，因此即使有少数子公司有着

较为充裕的流动资金也无法满足其他公司对流动资金的需求，而这一点单从上市

公司合并报表口径进行分析是无法体现的。因此根据东方创业本部的财务指标测

算流动资金需求如下：

一、根据母公司财务数据测算补充流动资金情况

（1）测算假设

东方国际创业股份有限公司对未来三年（2016年—2018年）流动资金需求测

算基于以下假设：

现行的法律、政策以及当前社会政治、经济环境不会发生重大变化；东方创

业所处的行业状况、市场需求及其相关重要因素不发生重大变化；东方创业上游

供应商、下游客户市场不发生重大变化；东方创业经营营运资金周转率及其相关

重要因素不发生重大变化。

（2）测算方法

本次测算按照销售百分比法，基于东方创业本部过去三年（2013年-2015年）

销售收入增速情况，并结合东方创业经营性应收（应收账款、预付账款及应收票

据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货各科目对流动资金的占用

情况，预测其流动资金需求量。

（3）测算过程及结果

2013年、2014年以及2015年东方创业本部的营业收入如下所示：

4-3-2

单位：万元

2014 年度 2015 年度

项目 2013 年度

金额增长率金额增长率

营业收入 93,516.80 102,933.70 10.07% 135,719.47 31.85%

东方创业本部作为经营KOOL男装品牌的主体，随着此次募集资金投向之一的

KOOL男装品牌项目投资到位，预计未来来自KOOL品牌男装的收入将迎来快速增

长，因此东方创业本部未来的收入增长速度预计将超过去三年（2013年-2015年）

的增长水平，因此此次采用2015年度的营业收入增长率31.85%作为预测期三年

（2016年-2018年）的收入增长率，以2015年度营业收入作为基期营业收入额，

预测未来三年（2016年-2018年）的营业收入，具体如下：

单位：万元

2016 年度 2017 年度 2018 年度

项目 2015 年度

金额增长率金额增长率金额增长率

营业收入 135,719.47 178,946.12 31.85% 235,940.46 31.85% 311,087.50 31.85%

东方创业本部未来三年的流动资金需求预测如下：

单位：万元

基期预测期

项目占营业收

2014 年度 2015 年度注1

2016 年度 2017 年度 2018 年度

入比重

① 营业收入 102,933.70 135,719.47 - 178,946.12 235,940.46 311,087.50

应收票据 - - - - - -

注2

应收账款 11,716.23 14,904.14 11.18% 20,006.18 26,378.14 34,779.58

预付账款 6,405.79 7,522.43 5.88% 10,522.03 13,873.30 18,291.95

注2

存货 6,546.46 9,281.97 6.60% 11,810.44 15,572.07 20,531.78

其他应收款—应收

注3

3,534.28 4,803.78 3.49% 6,245.22 8,234.32 10,856.95

出口退税

② 经营性流动资

28,202.76 36,512.32 27.15% 48,583.87 64,057.83 84,460.26

产合计

应付票据 - - - - - -

应付账款 10,595.88 15,347.71 10.80% 19,326.18 25,481.57 33,597.45

预收账款 7,944.71 11,728.62 8.18% 14,637.79 19,299.93 25,446.96

③ 经营性流动负

18,540.59 27,076.33 18.98% 33,963.97 44,781.50 59,044.41

债合计

④ 流动资金占用 9,662.17 9,435.99 8.17% 14,619.90 19,276.34 25,415.85

4-3-3

金额=②-③

2016-2018 年流动

15,979.86

资金需求

注1：基期流动资金及流动负债科目余额占营业收入比重采用2015年以及2014年两年末

各科目余额占当期营业收入比重的算术平均值。

注2：应收账款及存货都取原值，即不扣除坏账准备及存货跌价准备。

注3：其他应收款中的应收出口退税款系由公司正常生产经营过程中所产生，公司从事

外贸行业因此应收出口退税额金额较大，这部分应收出口退税金额实际上也是对公司流动资

金的占用，而且金额较大，因此在计算公司未来流动资金需求时也考虑该部分金额。

按照上述流动资金测算方法，即使按照现有的业务增长趋势，东方创业本

部未来三年的流动资金缺口为1.5979亿元，大于此次非公开发行股票补充流动

资金1.4188亿元。

二、根据拟进行补充流动资金的上海东方国际创业品牌管理股份有限公司

的财务数据测算

东方创业未来流动资金实际缺口预计远大于上述计算值，公司除了KOOL男装

品牌外，长期以来一直计划打造高品质的女装品牌，并且将其作为公司的重点战

略发展方向。在制定本次非公开发行预案时，计划是以东方创业本部作为发展女

装品牌运营的主体，当时制定的补充流动资金计划也主要是为发展女装品牌。在

本次非公开发行预案由董事会审议并公告后，为进一步独立运营女装品牌，同时

引入对经营管理层的激励机制，公司于2015年4月决定与丝绸股份下属全资子公

司合作，并引入管理层自然人持股，共同成立了上海东方国际创业品牌管理股份

有限公司，经营“衣架”品牌女装，上市公司持股比例为60%。上海东方国际创

业品牌管理股份有限公司流动资金需求测算情况如下：

（1）测算假设

上海东方国际创业品牌管理股份有限公司（以下简称“创业品牌公司”）对

未来三年（2016年—2018年）流动资金需求测算基于以下假设：

现行的法律、政策以及当前社会政治、经济环境不会发生重大变化；创业品

牌公司业务所处的行业状况、市场需求及其相关重要因素不发生重大变化；创业

4-3-4

品牌公司上游供应商、下游客户市场不发生重大变化；创业品牌公司经营营运资

金周转率及其相关重要因素不发生重大变化。

（2）测算方法

本次测算按照销售百分比法，基于创业品牌公司未来三年（2016年-2018年）

销售收入增速情况，并结合创业品牌公司经营性应收（应收账款、预付账款及应

收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货各科目对流动资金的

占用情况，预测其流动资金需求量。

（3）测算过程及结果

①未来三年营业收入预测

创业品牌公司主要的业务是“衣架”品牌女装的运营。“衣架”品牌创建于

2012年，意为“衣之霓裳，架于栋梁”，以传承中国美学为使命，目标消费群是

28岁到40岁之间，拥有良好教育背景和优势生活环境的女性。衣架品牌已开设多

家门店，分布于上海、北京、天津、南京、无锡、苏州、杭州、长沙等一二线城

市的核心CBD，主流商业集聚地及城市副中心、高端社区型商圈和其他特色商圈

或新兴商圈。

2015年“衣架”实际的运营系从6月开始，实际运营时间不长，故2015年营

业收入不高，2016年开始创业品牌公司计划在三年内进一步新增门店数量以提高

销售额。计划到2018年度，直营及加盟门店数量扩张到240家。

事实上除了传统的门店销售外，创业品牌公司还计划积极开拓电商销售模

式，以加快品牌知名度的建设并且提高销售收入。

综合以上分析，预计创业品牌公司2016年至2018年的营业收入将分别达到

10,000万元、19,000万元及27,000万元。

②收入百分比法测算流动资金需求量

单位：万元

基期预测期

项目占营业收

2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度

入比重

① 营业收入 2,193.24 10,000.00 19,000.00 27,000.00

4-3-5

应收票据 - - - - -

注1

应收账款 375.14 17.10% 1,710.44 3,249.83 4,618.18

预付账款 277.31 12.64% 1,264.39 2,402.33 3,413.84

注1

存货 1,780.17 81.17% 8,116.62 15,421.58 21,914.88

② 经营性流动资产合计 2,432.62 110.91% 11,091.44 21,073.74 29,946.90

应付票据 - - - - -

应付账款 367.37 16.75% 1,675.01 3,182.52 4,522.53

预收账款 114.59 5.22% 522.47 992.69 1,410.67

③ 经营性流动负债合计 481.96 21.97% 2,197.48 4,175.21 5,933.19

④ 流动资金占用金额=②-③ 1,950.66 88.94% 8,893.97 16,898.53 24,013.71

2016-2018 年流动资金需求 22,063.05

注1：应收账款及存货都取原值，即不扣除坏账准备及存货跌价准备。

综上所述，按照上述流动资金测算方法，即使按照现有的业务增长趋势，东

方创业本部未来三年的流动资金缺口为1.5979亿元，大于此次非公开发行股票补

充流动资金1.4188亿元。

公司现有的资金实力尚无法完全满足现有的业务发展对流动资金的需求，也

无法通过自身盈利的积累而提供后续发展所需的全部流动资金，公司急需通过股

权融资方式为上市公司业务的发展提供充足的流动资金。因此此次募集资金中补

充流动资金1.4188亿元是符合公司实际需要的。

此外，预计未来三年公司全资子公司创业品牌公司需要流动资金较大，由于

该公司成立于 2015 年 6 月，根据预测的该公司数据测算，创业品牌公司未来三

年的流动资金缺口为 2.2063 亿元。

问题二、申请人本次募集资金投资项目中跨境电子商务平台项目拟通过东方创

业向下属控股子公司上海领秀电子商务有限公司增资的方式实施。

请说明申请人未来向上海领秀电子商务有限公司增资 8,000 万元人民币时，

其他股东放弃增资的定价依据以及定价公允性。请保荐机构和律师对定价公允

性发表意见。

回复：

截至目前公司持有上海领秀电子商务有限公司66.94%股权，根据本次募集资

4-3-6

金使用计划，公司拟于募集资金到位后，向上海领秀电子商务有限公司增资人民

币8,000万元，其他股东放弃该次增资权利，持有上海领秀电子商务有限公司

33.06%股权的股东上海汇银（集团）有限公司已出具相关承诺函。

根据上海国资管理相关要求，国有控股公司的全体股东未同比例增资，在增

资行为前需要依据有资质的资产评估机构出具的企业资产评估报告估值，经有权

部门备案后作为定价依据。鉴于公司向上海领秀电子商务有限公司增资8,000万

元的具体时间尚未确定，因此公司拟于本次募集资金到位后，履行前述资产评估

及备案程序，并以评估估值作为增资定价依据，该次增资公允定价。

保荐机构和公司律师认为：发行人在本次募集资金到位后，拟向上海领秀电

子商务有限公司增资8,000万元人民币。发行人在该次增资前，将依据国资管理

相关规定要求，对上海领秀电子商务有限公司整体价值进行评估并履行相关备案

程序，以上海领秀电子商务有限公司整体评估价值作为增资定价依据，因此增资

定价公允。

问题三、申请人本次募集资金拟收购的外贸公司名下持有西藏珠峰股票。请说

明该部分西藏珠峰股票划转给东方国际集团是否完成，如未完成请保荐机构和

律师说明对本次非公开发行的影响。

回复：

外贸公司资产整合过程中划转给东方国际集团的各项资产中包含“应收账

款——对海成集团及其关联公司的欠款”，该应收账款的划转已完成。而因具

有对该应收账款抵押性质未作为外贸公司长期股权投资核算的登记在外贸公司

名下的西藏珠峰股票因处于限售期内（外贸公司承诺自西藏珠峰发行股份结束之

日起三十六个月内不转让，即 2018 年 8 月 19 日之前不转让），现仍登记在外贸

公司名下。

鉴于：

1、在东方国际集团将外贸公司对海成集团及其关联方的应收账款已无偿划

转至东方国际集团的情况下，作为上市公司本次收购外贸公司 100%股权作价依

4-3-7

据的评估价值中未考虑上述西藏珠峰股票的价值，且外贸公司也未对该西藏珠

峰股票进行单独会计核算；

2、外贸公司与东方国际集团于 2016 年 1 月 19 日签署了《关于西藏珠峰股

票的补充约定书》，双方约定：东方国际集团与外贸公司双方将积极采取办法将

目前登记在外贸公司名下的西藏珠峰股票变更登记至东方国际集团名下；在西

藏珠峰股票尚登记在外贸公司名下期间，外贸公司取得的与持有西藏珠峰股票

相关的所有收益（包括但不限于现金红利、股票股利、公积金转增股本等）均归

属于东方国际集团所有，东方国际集团有权要求外贸公司在收到现金红利时及

时、无偿转付给东方国际集团；在西藏珠峰股票尚登记在外贸公司名下期间，

外贸公司根据《中华人民共和国公司法》、西藏珠峰公司章程及外贸公司在西藏

珠峰重组期间所作的相关承诺等的规定，在与东方国际集团充分沟通后，本着

有利于东方国际集团对海成集团及其关联方债权本息回收的原则行使除收益权

之外的其他股东权利，并履行相应的股东义务。如外贸公司因为持有西藏珠峰

股票而受到经济损失，东方国际集团将及时、足额地向外贸公司补偿该等全部

损失。

因此，因海成集团及其关联公司对外贸公司的偿债安排而登记在外贸公司

名下的西藏珠峰股票未划转至东方国际集团名下，并不影响公司拟收购的外贸

公司的资产权属清晰，不会对外贸公司未来生产经营的独立性和完整性产生不

利影响，也不影响公司本次非公开发行方案及实施。

保荐机构及公司律师认为：由于上市公司本次收购外贸公司 100%股权作价

依据的评估价值中未考虑登记在外贸公司名下的西藏珠峰股票价值，且东方国

际集团已与外贸公司签署约定书，对登记在外贸公司名下的西藏珠峰股票权益

进行了明确约定。因此该部分西藏珠峰股票未完成划转至东方集团名下，并不

影响发行人拟收购的外贸公司的资产权属清晰，不会对外贸公司未来生产经营

的独立性和完整性产生不利影响，也不影响发行人本次非公开发行方案及实

施。

4-3-8

问题四、公司收购外贸公司股权项目的评估报告现已过期，请对评估报告进行

更新，并就新评估报告与原评估报告主要差异（包括评估方法、关键评估参数、

评估结论）、新评估报告对收购外贸公司交易方案的影响、交易方案定价依据

的评估报告合法合规性进行说明。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。

回复：

一、评估报告更新

上市公司于 2015 年 9 月 8 日召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司向特定对象非公开发行股票方案（修订）的议案》、《关于东方国际

创业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于与东方国际

（集团）有限公司签订〈附生效条件的股权转让协议〉及补充协议的议案》等相

关议案。本次非公开发行股票募集资金拟收购外贸公司 100%股权，收购价格根

据资产评估报告显示的外贸公司于评估基准日 2014 年 12 月 31 日的净资产评估

值为依据确定。

东洲评估以 2014 年 12 月 31 日为基准日，对外贸公司股东全部权益的市场

价值进行了评估，并出具了沪东洲资评报字【2015】0080154 号《企业价值评估

报告书》（以下简称“原评估报告”）。

原评估报告基准日至目前已超过 12 个月，为进一步验证原评估报告的评估

值，东洲评估以 2015 年 12 月 31 日为基准日，对外贸公司股东全部权益的市场

价值再次进行评估，并出具了沪东洲资评报字【2016】0229154 号《企业价值评

估报告书》（以下简称“新评估报告”）。

二、新评估报告与原评估报告的主要差异

（一）评估方法

新旧评估报告均采用资产基础法和收益法进行评估，并选用资产基础法评估

结果作为评估结论，评估方法及评估结论选用方法一致。

（二）关键评估参数差异情况

4-3-9

新评估报告对关键评估参数进行了合理的选择和判断，关键评估参数与原评

估报告差异情况如下：

1、本次资产基础法中所有的参数选择与处理方法均与原评估报告相同。

2、本次收益现值法中有如下参数的变化：

1）营业收入、营业成本

本次评估人员根据企业 2015 年实际经营数据，在此基础上对外贸公司未来

的营业收入及营业成本重新进行预测。考虑到标的企业从 2016 年开始逐步减少

了毛利率较低而营业收入较高的有色金属进出口业务，而其他毛利率较高的业务

收入有所增加。因此虽然新评估报告中的未来年度营业收入相比原评估报告有所

下降，但是由于来自高毛利率的业务收入增长带来的毛利总额增加超过有色金属

进出口业务收入下降带来的毛利总额减少，总体上，标的企业的毛利总额有所增

长，从而导致企业的净利润较上一次评估有所上升。

2）折现率

由于评估基准日不同，本次评估收益中所采用的计算折现率的各项因子进行

更新，具体如下：

计算因子原评估报告数值新评估报告数值

无风险报酬率 3.62% 2.82%

市场风险溢价 7.22% 7.23%

行业按照市值剔除财务杠杆的β t 0.7797 0.9866

债务成本 6.00% 4.90%

企业自身资本结构 D/E 结构 43.6% 52.4%

由于本次根据企业自己权益/债务结构进行反复迭代从而计算出最终折现

率，因此由上述计算因子的变化，导致折现率由原评估报告的 10.1%变动至新评

估报告的 10.6%，新评估报告折现率高于原评估报告。

（三）原评估报告和新评估报告评估结论的差异及其原因

原评估报告和新评估报告资产基础法评估结果的差异如下：

4-3-10

单位：万元

项目原评估报告评估值新评估报告评估值差异

流动资产 135,205.96 147,124.88 11,918.92

非流动资产 91,531.69 105,247.14 13,715.45

可供出售金融资产净额 40,827.58 46,774.70 5,947.12

长期股权投资净额 13,629.05 18,396.68 4,767.63

固定资产净额 34,411.43 37,049.70 2,638.27

无形资产净额 6.15 6.15 0.00

递延所得税资产 2,657.48 3,019.91 362.43

资产合计 226,737.65 252,372.02 25,634.37

流动负债 150,067.49 172,470.57 22,403.08

非流动负债 858.06 - -858.06

负债合计 150,925.55 172,470.57 21,545.02

净资产（所有者权益） 75,812.10 79,901.45 4,089.35

原评估报告中标的公司评估值合计为 75,812.10 万元，新评估报告中标的公

司评估值合计为 79,901.45 万元，从上述分科目评估值的差异对比可以看出，新

评估报告相比原评估报告各资产负债科目都呈现一定的增长，最终导致评估值增

加了 4,089.35 万元，总体上看评估值的增长主要是在 2014 年 12 月 31 日至 2015

年 12 月 31 日期间内标的公司的经营所带来的企业价值的增长。2015 年度外贸

公司归属母公司股东的净利润为 4,050.51 万元。

三、新评估报告对收购外贸公司股权项目交易的影响

新旧两份评估报告均由东洲评估出具，新旧评估报告的评估方法一致，关键

评估参数和评估结论的差异具有合理性，新评估报告未涉及对上市公司重大不利

变化，亦不影响本次交易定价。

由上市公司董事会、股东大会审议通过包含收购外贸公司在内的非公开发行

预案、附生效条件的股权转让协议的作价依据为在有效期内的原评估报告，原评

估报告已经履行了相应国资备案程序，且本次非公开发行预案已经由上海市国资

委审批，因此本次收购外贸公司的交易价格以原评估报告评估值为定价依据符合

有权部门的相关法律法规规定。此外，新评估报告所得出的评估结果在扣除 2015

年度归属母公司股东净利润后仍高于原评估报告，因此外贸公司股权价值未发生

减值，本次收购外贸公司 100%股权的交易定价不存在损害上市公司及中小股东

4-3-11

利益的情形。

四、保荐机构核查意见

保荐机构的核查意见如下：

（一）新旧评估报告均采用资产基础法和收益法进行评估，并选用资产基础

法评估结果作为评估结论；原评估报告和新评估报告关键评估参数的差异具有合

理性；原评估报告的评估结果为 75,812.10 万元，新评估报告的评估结果为

79,901.45 万元，差异额为 4,089.35 万元，差异率为 5.39%，差异原因主要是外

贸公司 2015 年度（即原评估报告的评估基准日 2014 年 12 月 31 日至新评估报告

的评估基准日 2015 年 12 月 31 日期间）形成经审计后合并口径下归属于母公司

股东的净利润 4,050.51 万元。保荐机构认为新评估报告和原评估报告的差异具

有合理性。新评估报告评估值在扣除外贸公司 2015 年度归属母公司股东净利润

后仍高于原评估报告评估值。

（二）上市公司收购外贸公司股权的交易作价及方案合法合规，未有对上市

公司及中小股东产生重大不利影响的情形。

（以下无正文）

4-3-12

（本页无正文，为《东方国际创业股份有限公司关于非公开发行股票申请文

件口头反馈意见的回复》之签署页）

东方国际创业股份有限公司

年月日

4-3-13

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