珠海世纪鼎利科技股份有限公司
独立董事对 2015 年度相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律法
规和规章制度的有关规定，作为珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公
司”）第三届董事会独立董事，本着认真、严谨、负责的态度，对公司第三届董
事会第十九次会议相关事项进行了认真审议，并发表了如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意
见
经过对公司报告期内控股股东及关联方占用资金、对外担保情况认真了解和
核查，我们认为：
1、公司已制定《对外担保制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制
对外担保风险和关联方占用资金风险；
2、报告期内，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于为全资子
公司提供担保的议案》，同意为全资子公司上海智翔信息科技发展有限公司提供
不超过人民币 15,000 万元的连带责任保证担保，期限一年。截至 2015 年 12 月
31 日，公司实际担保金额 5,592.7 万元。除此之外，公司不存在为股东、股东的
控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的
情况；公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；
3、公司不存在股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
二、 关于公司 2015 年度关联交易事项的独立意见
经核查，公司 2015 年度未发生重大关联交易，发生的关联交易属于与日常
经营相关的所占同类销售比例较小的交易，定价公允，符合公司实际经营需要，
不存在任何内部交易，该等关联交易的决策程序符合有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》和《关联交易制度》的规定，不存在损害公司和所有股东利
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益的行为。
三、关于 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司现行内部控制体系和控制制度己基本建立健全，能够适应公司
管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保
证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制
度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，公司对关联交易、对外担
保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了
公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。
经审阅，我们认为公司《2015 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、
真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
四、关于公司续聘 2016 年度审计机构的独立意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，具有
上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在其担任公司审计机构期间，为公司
出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果的独立审计意
见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘天健会计师事务所
（特殊普通合伙）作为公司 2016 年度财务报告的审计机构。
五、关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司编制的《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内
容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。我们认同天健
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年募集资金存放与使用情况的鉴证
意见。
六、关于 2015 年利润分配预案的独立意见
我们认为：董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合公司股东的
利益，符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。
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独立董事： 郑欢雪 谢春璞
二〇一六年三月三十一日
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