北京北辰实业股份有限公司
关联交易公允决策制度
(2016 年 3 月 30 日修订)
第一章 总则
第一条 为保证北京北辰实业股份有限公司(简称“公司”)与关联方之间发生
的关联交易符合公平、公正、公开的原则,确保公司关联交易行为不损
害公司和全体股东的利益,保护公司股东及相关利益人的合法权益,特
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简
称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
(以下简称“《关联交易实施指引》”)、《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)、《公司章程》及
其他有关法律、法规的规定,制定本制度。公司关联交易应当同时遵守
《上市规则》及《香港上市规则》的规定;若《上市规则》及《香港上
市规则》当中就关联交易有不同的披露、决策程序和合规规定,公司应
当全面遵守两地上市规则之规定,并同时依据两地的标准执行;如《上
市规则》及《香港上市规则》当中就关联交易的规定相互冲突,公司应
按个别关联交易实际情况与中国法律顾问及香港法律顾问咨询讨论。
第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义
务的事项1。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则:
(一) 平等、自愿、等价、有偿的原则;
(二) 公平、公正、公开的原则;
(三) 关联方如享有股东大会表决权,除特殊情况外,股东大会审议关联交易
事项时,应当回避表决;
(四) 与关联方有任何利害关系的董事,在董事会就该事项进行表决时,应当
回避,也不得代理其他董事行使表决权;若无法回避,可参与表决,但必
须单独出具声明;
1
香港上市规则: 另外包括(i)公司与关连人士的任何交易;和(ii)公司向共同持有的实体(即一
家公司,其股东包括公司及任何公司层面的关连人士,而该(等)人士可在该公
司股东大会上个别或共同行使或控制行使 10%以上表决权;该 10%水平不包括该
(等)人士透过公司持有的任何间接权益)提供财务资助,又或是接受共同持有
的实体提供的财务资助
1
(五) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要
时应当聘请专业评估师、独立财务顾问2。
第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。其定义以《上
市规则》、《香港上市规则》及相关法律法规的规定为准。
第五条 具有下列情形之一的法人,为公司的关联法人3:
(一) 直接或者间接地控制公司的法人或其他组织;
(二) 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织;
(三) 关联自然人直接或者间接控制的、或者由关联自然人担任董事、高级
管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;
(四) 持有公司 5%以上股份的法人4或者一致行动人;
(五) 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内,存在上述情
形之一的;
(六) 证券监管部门、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人
或其他组织,包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股
份的法人5或其他组织等。
(七) 公司与第(二)项所列主体受同一国有资产管理机构控制的,不因此
而形成关联关系,但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董
事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
2
香港上市规则: 若关连交易须经股东批准,公司必须(i)成立独立董事委员会就关连交易给予公
司股东意见(所有独立非执行董事均在交易中占有重大利益除外);及(ii)委
任独立财务顾问就关连交易向独立董事委员会及股东提出建议。 两者均须说明
(1)交易条款是否公平合理;(2)关连交易是否在公司的日常业务中按一般商务条
款或更佳条款进行;(3)关连交易是否符合公司及其股东的整体利益;及(4)股东
应否投票赞成关连交易
3
香港上市规则: 另外包括(i)关连附属公司:即发行人层面的关连人士可在该非全资附属公司
的股东大会上个别或共同行使 10%或以上的表决权;该 10%水平不包括该关连人
士透过公司持有该附属公司的任何间接权益;以及(ii)上述非全资附属公司旗
下任何附属公司(公司的附属公司成为关连人士纯粹是因为它们同是某关连附属
公司旗下的附属公司除外)
并不包括(i)公司直接或间接全资拥有的附属公司;(ii)纯粹因为下列情况
而成为关连人士的公司的附属公司:(1)公司旗下另一家附属公司的主要股东;
或(2)公司旗下任何附属公司的董事(或过去 12 个月曾任董事的人士)、最高行
政人员、主要股东或监事等人之联系人(定义详见本决策制度附录)
4
香港上市规则: 另外包括(i)公司主要股东(即有权在该公司股东大会上行使或控制行使 10%或
以上投票权的人士(包括预讬证券持有人))的联系人;和(ii)公司或其任何附
属公司的董事(或过去 12 个月曾任董事的人士)及其联系人
5
香港上市规则: 另外包括公司的附属公司主要股东的联系人
2
第六条 公司的关联自然人是指:
(一) 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人6;
(二) 公司董事、监事及高级管理人员7;
(三) 直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员;
(四) 上述第(一)(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、
父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、
兄弟姐妹,子女配偶的父母8;
(五) 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内,存在上述
情形之一的9;
(六) 证券监管部门、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然
人,包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然
人10等。
第七条 因与公司关联法人签署协议或作出安排,在协议生效后符合第五条和第六
条规定的,为公司潜在关联人。
第八条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项:
(一) 购买或销售商品;
(二) 购买或销售除商品以外的其他资产;
(三) 提供或接受劳务;
(四) 代理;
(五) 对外投资(含委托理财、委托贷款等);
(六) 委托或者受托管理资产和业务;
6
香港上市规则: 另外包括主要股东的联系人
7
香港上市规则: 另外包括(i)公司董事、监事和最高行政人员的联系人;及(ii)公司的附属
公司的董事、监事、最高行政人员和各自的联系人
8
香港上市规则: 另外包括(i)公司或其任何附属公司的董事、最高行政人员、主要股东、监事
或过去 12 个月曾任公司或其任何附属公司的董事的配偶父母、子女的配偶、兄
弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹、祖父母、外祖父母、孙及外孙、父母的兄弟姊
妹及其配偶、堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹及兄弟姊妹的子女(各称「亲属」);和
(ii)由亲属(个别或共同)直接或间接持有或由亲属连同公司或其任何附属公
司的董事、最高行政人员、主要股东、监事或过去 12 个月曾任公司或其任何附
属公司的董事、受托人、其直系家属及╱或家属共同持有的占多数控制权的公司,
或该占多数控制权的公司旗下任何附属公司(关联自然人或其联系人除通过公司
间接持有受控公司权益外,他们另行持有该公司的权益合计少于 10%除外)
9
香港上市规则: 另外包括(i)过去 12 个月曾任公司的附属公司董事的人士;和(ii)过去 12
个月曾任公司或其附属公司董事的人士的联系人
10
香港上市规则: 另外包括公司的附属公司主要股东的联系人
3
(七) 购买原材料、燃料、动力;
(八) 租赁;
(九) 提供财务资助(包括以现金或实物形式);
(十) 担保;
(十一)管理方面的合同;
(十二)研究与开发项目的转移;
(十三)签订许可使用协议;
(十四)赠与或者受赠资产;
(十五)债权、债务重组;
(十六)非货币性交易;
(十七)在关联人的财务公司存贷款;
(十八)关联双方共同投资;
(十九)证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源
或者义务转移的事项,包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股
权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的
公司同不理增资或优先受让权等;
(二十)《上市规则》或《香港上市规则》中规定的其他关联交易。
第三章 关联交易的决策程序
第九条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门向董事长及董事会办公室提出书
面报告,就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出
详细说明,由董事长或董事会办公室按照额度权限履行相应程序。
第十条 关联交易决策权限
1、 下列关联交易由公司法律部审批,并报董事会秘书备案:
(1)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易(公司提
供担保除外);
(2)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下的关联交易(公司提供
担保除外)。
2、 下列关联交易,由公司董事会做出决议批准,并依法披露:
(1) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提
供担保除外),由公司董事会决议,并应当及时披露;
(2) 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经
4
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),应当
及时披露。
3、 下列关联交易11提交公司股东大会审议,股东大会批准后方可实施。
(1) 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)金额在
3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易;
(2) 公司为关联人提供担保。
4、 公司拟与关联人发生重大关联交易的,应当在独立董事发表事前认可意见
后,提交董事会审议。独立董事作出判断前,可以聘请独立财务顾问出具
报告,作为其判断的依据。
公司审计委员会(或关联交易控制委员会)应当同时对该关联交易事项进
行审核,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会。审计委员会(或
关联交易控制委员会)可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依
据。
第十一条 除上述对于关联交易的决策程序之规定外,公司拟进行的交易,如果按
照香港联交所相关规则,属于关联交易范畴的,应当按照香港联交所的
该等规则要求进行决策审批及信息披露等。
第十二条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议,协议内容应明确、具体。公
司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照公司股票上市
的交易所相关规则的规定予以披露。
第十三条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。公司为关联股东提供担保的,关联股东应当在股东
大会上回避表决。
11
香港上市规则: 除符合下列条件的按照一般商务条款或更佳条款进行的关连交易或个别豁免情
况外,所有公司的关连交易均须提交公司股东大会审议:
(i)交易涉及的资产总值除以公司的资产总值; (ii)交易涉及的资产应占的收益
除以公司的收益;(iii)有关代价除以公司的市值总额;和(iv)公司发行作为
代价的股份数目除以进行有关交易前公司已发行股份总数均
1. 低于 5%;或
2. 低于 25%,而总代价(如属财务资助,财务资助的总额连同付予关连人士或
共同持有实体的任何金钱利益)亦低于 1,000 万港元
5
第十四条 董事会对关联交易事项作出决议时,至少需审核下列文件:
(一) 关联交易发生的背景说明;
(二) 关联方的主体资格证明(法人营业执照或自然人身份证明);
(三) 与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排;
(四) 关联交易定价的依据性文件、材料;
(五) 关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明;
(六) 中介机构报告(如有);
(七) 董事会要求的其他材料。
第十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,也
不得代理其他股东行使表决权,其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可
以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
(1)为交易对方;
(2)为交易对方的直接或者间接控制人;
(3)被交易对方直接或者间接控制;
(4)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制;
(5)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;
(6)中国证监会或者公司股票上市的交易所认定的可能造成公司利益对
其倾斜的股东。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议
的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(1)为交易对方;
(2)为交易对方的直接或者间接控制人;
(3)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职;
(4)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;
(5)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员
6
的关系密切的家庭成员;
(6)中国证监会、公司股票上市的交易所或者公司基于其他理由认定的,
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十七条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的,应当以发生
额作为交易金额,适用第十条第 2 款(6)、(7)项和第十条第 3 款(6)
项的规定。
第十八条 公司进行下列关联交易的,应当按照连续十二个月累计计算的原则,计
算关联交易金额,分别适用第十条第 2 款(6)、(7)项和第十条第 3
款(6)项的规定:
(一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接
或间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董
事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的,不再纳入相关的累计计
算范围。
第十九条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力;销售产品、商品;提供或
者接受劳务;委托或者受托销售等日常关联交易时,应视具体情况分别
履行相应的决策程序和披露义务。
第二十条 首次发生日常关联交易的,公司应当与关联人订立书面协议并及时披露,
根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总
交易金额的,应当提交股东大会审议。
第二十一条 各类日常关联交易数量较多的,公司可以在披露上一年年度报告之前,
按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据
预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和半年度报告中
进行披露。12
实际执行中超出预计总金额的,公司应当根据超出金额重新提交董事会
或者股东大会审议并披露。
第二十二条 日常关联交易协议在,执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期
12
香港上市规则: 公司必须在年报内披露于财政年度内进行的所有关连交易
7
满后需要续签的,公司应当将新修订或者续签的协议,根据协议涉及的
总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易
金额的,应当提交股东大会审议并及时披露。
第二十三条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三年根
据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第四章 关联交易的信息披露13
第二十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提
供担保除外),应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、
监事、高级管理人员提供借款。
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),应当
及时披露。
公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)金额在
3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资
格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大
会审议。
第二十五条 除本制度第三章及第十七条所述信息披露要求外,公司拟进行的交易,
如果按照香港联交所相关规则,应当进行信息披露的,应当按照香港联
交所的该等规则要求及时进行信息披露等。
第二十六条 公司披露关联交易,应当按照相应的上市规则向上海证券交易所及香港
联交所提交文件:
13
香港上市规则: 除符合下列条件的按照一般商务条款或更佳条款进行的关连交易或个别豁免情
况外,所有公司的关连交易均须准守有关披露规定:
(i)交易涉及的资产总值除以公司的资产总值; (ii)交易涉及的资产应占的收益
除以公司的收益;(iii)有关代价除以公司的市值总额;和(iv)公司发行作为
代价的股份数目除以进行有关交易前公司已发行股份总数均
1. 低于 0.1%;
2. 低于 1%,而有关交易之所以属一项关连交易,纯粹因为涉及附属公司层面
的关连人士;或
3. 低于 5%,而总代价(如属财务资助,财务资助的总额连同付予关连人士或
共同持有实体的任何金钱利益)亦低于 300 万港元
8
(一)公告文稿;
(二)与交易有关的协议或者意向书;董事会决议、决议公告文稿;交易
涉及的有权机关的批文(如适用);证券服务机构出具的专业报告(如适
用);
(三)独立董事事前认可该交易的书面文件;
(四)独立董事的意见;
(五)审计委员会(或关联交易控制委员会)的意见(如适用);
(六)上海证券交易所及香港联交所要求的其他文件。
第二十七条 公司披露的关联交易公告应当包括:
(一)关联交易概述;
(二)关联人介绍;
(三)关联交易标的的基本情况;
(四)关联交易的主要内容和定价政策;
(五)该关联交易的目的以及对上市公司的影响;
(六)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;
(七)独立财务顾问的意见(如适用);
(八)审计委员会(或关联交易控制委员会)的意见(如适用);
(九)历史关联交易情况;
(十)控股股东承诺(如有);
(十一)中国证监会、上海证券交易所及香港联交所要求的有助于说明
交易实质的其他内容。
第二十八条 按照公司股票上市的交易所相关规则,公司与关联人达成的以下关联交
易,可以免予按照关联交易的方式披露:
(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;
9
(四) 任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易;
(五) 交易所认定的其他交易。
第五章 附则
第二十九条 本制度自公司董事会审议通过后即生效,本制度对公司、董事会、董事、
监事会、监事、总经理及其他高级管理人员具有约束力。
第三十条 若本制度没有规定或与法律法规、规范性文件、公司上市的交易所相关
上市规则及公司章程的规定有不一致的,以该等文件的规定为准。
第三十一条 除文义另有所指外,本制度所称“关联交易”包含《上市规则》规定
的“关联交易”及《香港上市规则》规定的“关连交易”;“关联人”
包含《上市规则》规定的“关联人”及《香港上市规则》规定的“关连
人士”。
第三十二条 本制度公司董事会批准后执行,由公司董事会负责解释。
10
附录 定义
第一条 在香港上市规则下,如关连人士是自然人,其联系人包括:-
(一) 其配偶;其本人(或其配偶)未满 18 岁的(亲生或领养)子女或
继子女(各称「直系家属」);或
(二) 以其本人或其直系家属为受益人(或如属全权信托,以其所知是
全权托管的对象)的任何信托中,具有受托人身份的受托人(该
信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保
障计划,而关连人士于该计划的合计权益少于 30%)(「受讬人」);
或
(三) 其本人、其直系家属及╱或受托人(个别或共同)直接或间接持
有的 30%受控公司,或该公司旗下任何附属公司(关联自然人或其
联系人除通过公司间接持有受控公司权益外,他们另行持有该公
司的权益合计少于 10%除外);或
(四) 与其本人同居俨如配偶的人士,或其子女、继子女、父母、继父
母、兄弟、继兄弟、姊妹或继姊妹(各称「家属」);或
(五) 由家属(个别或共同)直接或间接持有或由家属连同其本人、其
直系家属及╱或受讬人持有占多数控制权的公司,或该公司旗下
任何附属公司(关联自然人或其联系人除通过公司间接持有受控
公司权益外,他们另行持有该公司的权益合计少于 10%除外);或
(六) 以合作式或合同式合营公司(不论该合营公司是否属独立法人)
的合营伙伴,而该人士、其直系家属及╱或受讬人共同直接或间
接持有该合营公司的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的
盈利或其他收益 30%(或中国法律规定的其他百分比,而该百分比
是触发进行强制性公开要约,或确立对企业法律上或管理上的控
制所需的数额)或以上的权益。
第二条 在香港上市规则下,如关联人士是公司,其联系人包括:-
(一) 其附属公司或控股公司,或该控股公司的同系附属公司;或
(二) 以该公司为受益人(或如属全权信讬,以其所知是全权讬管的对
象)的任何信讬中,具有受讬人身份的受讬人(「受讬人」);
或
(三) 该公司、以上第(1)段所述的公司及╱或受讬人(个别或共同)直
接或间接持有的 30%受控公司,或该 30%受控公司旗下任何附属公
司(该公司或其联系人除通过公司间接持有受控公司的权益外,
他们╱它们另行持有该公司的权益合计少于 10%除外);或
(四) 以合作式或合同式合营公司(不论该合营公司是否属独立法人)
11
的合营伙伴,而该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司
的同系附属公司及╱或受讬人,共同直接或间接持有该合营公司
的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益
30%(或中国法律规定的其他百分比,而该百分比是触发进行强制
性公开要约,或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额)
或以上的权益。
12
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