唐山港集团股份有限公司董事会独立董事意见
唐山港集团股份有限公司独立董事
关于公司对外担保情况的专项说明和其他独立意见
我们是唐山港集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)独立董
事荣朝和、於向平、权忠光、郭萍、李冬梅,根据《公司法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章
程》等有关规定,作为公司的独立董事,我们本着审慎、负责的态度,对以下事
项进行了认真审核:
一、关于公司对外担保情况;
二、关于公司 2015 年度聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下
简称“信永中和会计师事务所”)为公司审计机构及确认审计费用;
三、关于聘任信永中和会计师事务所为公司 2016 年度财务报告审计机构和
内部控制审计机构;
四、关于公司 2015 年度关联交易及关联方占用资金情况的专项说明;
五、关于预计公司 2016 年度日常关联交易事项;
六、关于公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案;
七、关于公司 2015 年度内部控制评价报告;
八、关于公司 2015 年度募集资金管理和使用情况。
在听取公司董事会、监事会、管理层及其他有关人员汇报后,经充分讨论,
现将有关情况说明并发表意见如下:
一、关于公司对外担保情况的独立意见
公司严格遵守《公司章程》及《唐山港集团股份有限公司对外担保制度》的
有关规定,严格控制对外担保风险,不存在证监发【2003】56 号《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定的违规担保
情况。截至 2015 年 12 月 31 日,公司未发生为股东、实际控制人及其关联方、
任何非法人单位或个人提供的担保事项。
二、关于公司 2015 年度聘任信永中和会计师事务所为公司审计机构及确认
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审计费用的独立意见
(一)公司 2015 年度聘任信永中和会计师事务所为公司审计机构是公司董
事会在听取监事会、管理层及其他有关各方的意见后提出提案、股东大会表决通
过的,其程序合法,决议有效。
(二)公司 2015 年度审计费用的确定事先履行了以下程序:
1、情况调查:公司董事会尽最大的努力,在最大范围内对以下情况进行了
调查了解:(1)信永中和会计师事务所收费管理办法;(2)周边港口上市公司的
审计费用;(3)信永中和会计师事务所以前年度的审计工作及收费情况。
2、征询意见:公司董事会充分征询了公司监事会、管理层及其他有关人员
对于信永中和会计师事务所工作情况及审计费用的意见和建议。
3、协商:公司董事会与信永中和会计师事务所有关负责人进行协商后,以
《业务约定书》的形式确定;在工作范围和审计费用数额上,得到了信永中和会
计师事务所负责人的确认。
(三)未发现信永中和会计师事务所及其工作人员在为公司提供审计服务过
程中,存在任何有损职业道德和质量控制的行动,未发现公司及公司相关人员有
任何影响或试图影响该所审计独立性的行为,未发现公司及公司相关人员从该项
业务中获得任何不当利益。
三、关于聘任信永中和会计师事务所为公司 2016 年度审计机构的独立意见
信永中和会计师事务所具备执行证券、期货相关业务资格,具备从事内部控
制审计的资质和能力,熟悉公司业务。基于公司与其多年良好的合作关系,同时
考虑公司财务审计业务的连续性,我们同意聘任信永中和会计师事务所为公司
2016 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构,聘期一年,并同意提交公司
2015 年度股东大会审议。
四、关于公司 2015 年度关联交易及关联方占用资金情况的专项说明
公司严格遵守《公司章程》的有关规定,认真贯彻落实《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56
号)的规定。报告期内,公司发生的关联交易履行了相关的审批程序,符合公司
日常生产经营和业务发展的需要,符合有关政策法规和《公司章程》的规定。报
告期内,公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来,不存在关联方违规
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占用上市公司资金的情况。
五、关于预计公司 2016 年度日常关联交易事项的独立意见
公司《关于预计公司 2016 年度日常关联交易事项的议案》在提交董事会审
议时,经过了我们事前认可。公司五届八次董事会审议该议案的决策程序,符合
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,以及《公司章程》和
《关联交易决策制度》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定,关联董事就
本次关联交易事项回避了表决。公司预计 2016 年度日常关联交易事项为公司日
常生产经营中发生的,遵循了公平、公开、公正的原则,不存在损害公司和中小
股东利益的情形。
六、关于公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
鉴于公司目前处于成长期,具有稳健的经营状况和良好的发展前景,且资本
公积金较为充足,为优化公司股本结构,积极回报股东,与全体股东分享公司成
长的经营成果,在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,
公司研究拟定2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下:
以截至2015年12月31日公司总股本2,248,438,460股为基数,向全体股东每
10股派发现金红利1.5元(含税),即每股0.15元(含税),共派发现金红利
337,265,769元,剩余未分配利润结转下一年度。
以2015年12月31日公司总股本2,248,438,460股为基数,每10股转增8股,
共转增1,798,750,768股,转增后公司总股本为4,047,189,228股。
我们认为,上述预案符合《公司法》、证监会《上市公司监管指引第3号—上
市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》、《公司未来三年(2013-2015年)
股东回报规划》的相关规定,兼顾了股东的即期利益和长远利益,充分考虑了广
大投资者的合理投资回报,与公司经营业绩及未来发展相匹配,有助于促进公司
转型升级、提高盈利水平,从而进一步提升公司的核心竞争力。我们同意将《公
司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》提交公司2015年度股东大会审
议。
七、关于公司 2015 年度内部控制评价报告的独立意见
公司已基本建立起规范、健全的内部控制体系,能够保证内部控制制度的
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完整性、合理性及实施的有效性,以提高公司经营的效果与效率,增强公司信息
披露的可靠性,确保公司行为合法合规。公司《2015 年度内部控制评价报告》
真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
八、关于公司 2015 年度募集资金管理和使用情况的独立意见
公司2015年度募集资金存放与使用情况符合法律法规和公司《募集资金管
理制度》的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在违规存放与使
用募集资金的情形。公司认真履行了信息披露义务,已披露的募集资金使用的相
关信息及时、真实、准确、完整。
(以下无正文)
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