证券代码:601588 证券简称:北辰实业 公告编号:临 2016-008
债券代码:122348 债券简称:14 北辰 01
债券代码:122351 债券简称:14 北辰 02
北京北辰实业股份有限公司
第七届第四十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京北辰实业股份有限公司(以下简称“本公司”)第七届董事会第四十二
次会议于2016年3月30日(星期三)上午9:30时在北京市朝阳区北辰东路8号汇
欣大厦A座1101会议室召开。本次会议应到董事9名,实到董事7名,其中董事曾
劲先生、李长利先生分别委托董事贺江川先生、刘焕波先生代为出席并进行表决。
会议由公司董事长贺江川先生主持,公司监事和部分高级管理人员列席了会议。
本次会议的召开符合公司章程及有关法律法规的相关规定。
经认真审议研究,董事会通过了如下议案:
一、以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权,批准本公司 2015 年度分别按中国
会计准则及香港普遍采纳的会计准则编制的财务报告。
本议案需提交本公司 2015 年年度股东大会审议通过。
二、以9票赞成,0票反对,0票弃权,批准本公司2015年度分别按境内及香
港年报披露的有关规定编制的董事会报告。
本议案需提交本公司2015年年度股东大会审议通过。
三、以9票赞成,0票反对,0票弃权,批准本公司《2015年度利润分配和资
本公积金转增方案》。
1
经中国普华永道中天会计师事务所审计,公司2015年年度归属于母公司净
利润为 611,971,850.00 元,按母公司报表净利润提取10%法定盈余公积金
36,530,933.00 元。2015年年度派发股息每股现金人民币0.06元,共计派发现金
红利202,021,200元(含税),具体派发时间和办法将另行公告。本年度本公司不
实施资本公积金转增方案。
本议案需提交本公司2015年年度股东大会审议通过。
四、以9票赞成,0票反对,0票弃权,批准本公司《董事薪酬的议案》。
2015 年度由本公司发放的董事薪酬为:董事长贺江川先生 738,857 元人民
币;董事李长利先生 340,153 元人民币;董事赵惠芝女士 411,658 元人民币;
董事曾劲先生 351,638 元人民币;董事刘建平先生 406,019 元人民币;董事刘
焕波先生 508,868 元人民币;上一届独立董事龙涛先生、甘培忠先生、黄翼忠先
生均为 35,714 元人民币;新一届独立董事符耀文先生、郭雳先生、吴革先生均
为 50,000 元人民币。
2016 年度,本公司董事的基本薪酬参照 2015 年度董事薪酬标准执行,并
最终由本公司 2016 年年度股东大会批准确认。
本公司独立董事对本议案无异议(独立董事专项意见详见附件1)。
本议案需提交本公司2015年年度股东大会审议通过。
五、以9票赞成,0票反对,0票弃权,批准《关于选举董安生先生为本公司
独立非执行董事的议案》。
鉴于本公司独立非执行董事郭雳先生因个人工作原因已向本公司董事会提
交了辞去本公司独立非执行董事职务的申请,导致本公司独立非执行董事人数少
于董事会成员的三分之一。经本公司董事会提名委员会提名,同意董安生先生作
2
为本公司第七届董事会独立非执行董事候选人,并提交本公司2015年年度股东
大会选举。独立非执行董事候选人任期自本公司2015年年度股东大会选举生效
之日起至本公司2017年年度股东大会之日止。
授权本公司董事长组织办理上述独立非执行董事选举的相关事宜(包括但不
限于代表本公司与当选独立非执行董事签署董事服务合约)。
本公司独立董事对本议案无异议(独立董事专项意见详见附件2)。
本议案需提交本公司2015年年度股东大会审议通过。
独立非执行董事候选人简历:
董安生先生,65岁,毕业于西北政法学院和中国人民大学,法学博士。现任
中国人民大学法学院教授,博士生导师,中国人民大学民商法律研究中心副主任,
中国人民大学金融与财政政策研究中心、金融与证券研究所研究员,中国证券法
研究会副会长,中国比较法学会理事,中国国际私法学会理事,北京国际法学会
理事,深圳仲裁委员会仲裁员。董先生在公司法、证券法、金融法领域具有丰富
的经验。
六、以9票赞成,0票反对,0票弃权,批准本公司《关于续聘会计师事务所
的议案》。
鉴于普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)及罗兵咸永道会计师事务
所在公司2015年度的审计工作中,严谨、客观、公允、独立的履行职责,体现
了良好的专业水准和职业操守,批准续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通
合伙)及罗兵咸永道会计师事务所为本公司2016年度境内及国际核数师,如审
计范围与2015年度保持一致,其2016年度报酬不超过2015年度本公司支付的报
酬总额,如审计范围发生变化,本公司将与其另行协商。
3
本公司独立董事对本议案无异议(独立董事专项意见详见附件3)。
本议案需提交本公司2015年年度股东大会审议通过。
七、以9票赞成,0票反对,0票弃权,批准本公司《关于续保董监事及高管
责任险的议案》。
批准本公司董事、监事及高级管理人员责任保险到期后,继续向美亚财产保
险有限公司续保责任限额为10,000万元人民币的董事、监事及高级管理人员责任
保险,并授权本公司董事会根据本期已支付的保费金额并参考各个保险公司同类
险种的保费标准与美亚财产保险有限公司协商确定续保保费。
本议案需提交本公司2015年年度股东大会审议通过。
八、以9票赞成,0票反对,0票弃权,批准本公司《关于提请股东大会对公
司担保事项进行授权的议案》(详见附件4)
本议案需提交本公司2015年年度股东大会审议通过。
九、以7票赞成,0票反对,0票弃权,批准本公司《关于提请股东大会延长
公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》(详见附件5)
本议案涉及关联交易,关联董事贺江川先生、曾劲先生在该议案上回避表决,
由 7 名非关联董事进行表决。
本议案需提交本公司2015年年度股东大会、2016年第一次A股类别股东会
议及2016年第一次H股类别股东会议审议通过。
十、以9票赞成,0票反对,0票弃权,批准本公司《关于提请股东大会延长
对公司董事会或授权人士全权办理非公开发行A股股票具体事宜授权期限的议
案》(详见附件6)
本议案需提交本公司2015年年度股东大会审议通过。
4
十一、以9票赞成,0票反对,0票弃权,批准本公司《关于提请股东大会授
予董事会发行股份一般性授权的议案》(详见附件7)
本议案需提交本公司2015年年度股东大会审议通过。
十二、以9票赞成,0票反对,0票弃权,批准本公司《关于提请股东大会延
长非公开发行公司债券决议有效期的议案》(详见附件8)
本议案需提交本公司2015年年度股东大会审议通过。
十三、以9票赞成,0票反对,0票弃权,批准本公司《董事会审计委员会2015
年度履职情况报告》,并按规定予以披露。(具体内容详见上海证券交易所网站)
十四、以9票赞成,0票反对,0票弃权,批准本公司《独立董事2015年度述
职报告》,并按规定予以披露。(具体内容详见上海证券交易所网站)
十五、以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权,批准本公司《2015 年度内部控
制自我评价报告》,并按规定予以披露。(具体内容详见上海证券交易所网站)
十六、以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权,批准本公司《2015 年度社会责
任报告》,并按规定予以披露。(具体内容详见上海证券交易所网站)
十七、以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权,批准本公司《2015 年度持续关
连交易》(详见附件 9)
十八、以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权,批准本公司《关联交易公允决策
制度修正案》(详见附件 10)
十九、以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权,批准本公司 2015 年度按照香港
联合交易所要求编制的《2015 年年度报告》、业绩公告文本,按照上海证券交易
所上市规则及年报披露有关规定和要求编制的《2015 年年度报告》、《年度报告
摘要》文本,并授权公司秘书将上述文本及根据监管要求需备案的其他年报文件
5
分别提交香港联合交易所和上海证券交易所等监管机构,并按规定予以披露。
二十、以9票赞成,0票反对,0票弃权,批准授权本公司董事长就本公司2015
年年报最后定稿前必须作出的修改加以确定,并授权任何一位董事和公司秘书安
排将2015年年报最终稿印刷并分发给股东和有关人士。
二十一、以9票赞成,0票反对,0票弃权,批准本公司《关于召开2015年年
度股东大会、2016年第一次A股类别股东会议和2016年第一次H股类别股东会议
的议案》。
批准召开本公司2015年年度股东大会、2016年第一次A股类别股东会议及
2016年第一次H股类别股东会议,同时授权公司秘书具体筹备年度股东大会的相
关事宜。关于年度股东大会的时间、地点、议程等具体事宜,详见本公司另行刊
发的关于召开2015年年度股东大会、2016年第一次A股类别股东会议和2016年
第一次H股类别股东会议的通知。
特此公告
北京北辰实业股份有限公司
董 事 会
2016 年 3 月 30 日
6
附件:
1、《北京北辰实业股份有限公司独立董事关于董事薪酬的独立意见》
2、《北京北辰实业股份有限公司独立董事关于选举独立非执行董事的独立意见》
3、《北京北辰实业股份有限公司独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见》
4、《北京北辰实业股份有限公司关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》
5、《北京北辰实业股份有限公司关于提请股东大会延长公司非公开发行 A 股
股票股东大会决议有效期的议案》
6、《北京北辰实业股份有限公司关于提请股东大会延长对公司董事会或授权人
士全权办理非公开发行 A 股股票具体事宜授权期限的议案》
7、《北京北辰实业股份有限公司关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性
授权的议案》
8、《北京北辰实业股份有限公司关于提请股东大会延长非公开发行公司债券决
议有效期的议案》
9、《北京北辰实业股份有限公司 2015 年度持续关连交易》
10、《北京北辰实业股份有限公司关联交易公允决策制度修正案》
7
附件 1
北京北辰实业股份有限公司独立董事
关于董事薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北京北辰实业股份
有限公司章程》等有关规定,作为北京北辰实业股份有限公司(以下简称“公司”)
的独立董事,我们对公司第七届第四十二次董事会会议有关《董事薪酬的议案》
进行了审查,并发表如下独立意见:
公司《董事薪酬的议案》符合有关法律、法规及公司《章程》的有关规定,
同意将该议案提交公司 2015 年年度股东大会审议。
北京北辰实业股份有限公司
独立董事:符耀文、郭雳、吴革
2016 年 3 月 30 日
8
附件 2:
北京北辰实业股份有限公司独立董事
关于选举独立非执行董事的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北京北辰实业股份
有限公司章程》等有关规定,作为公司的独立董事,我们对公司第七届董事会第
四十二次会议《关于选举董安生先生为本公司独立非执行董事的议案》进行了审
查,审阅了独立非执行董事候选人的履历、声明等相关文件,发表如下独立意见:
1、提名董安生为公司第七届董事会独立非执行董事候选人的相关程序符合
公司章程的有关规定。
2、独立非执行董事候选人董安生符合国家有关法律、法规和公司章程中关
于独立董事任职资格和条件的有关规定,具有《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》所要求的任职资格和独立性。
3、同意将该议案提交公司 2015 年年度股东大会审议。
北京北辰实业股份有限公司
独立董事:符耀文、郭雳、吴革
2016 年 3 月 30 日
9
附件 3:
北京北辰实业股份有限公司独立董事
对续聘会计师事务所的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北京北辰实业股份
有限公司章程》等有关规定,作为北京北辰实业股份有限公司(以下简称“公司”)
的独立董事,我们对公司第七届第四十二董事会会议《关于续聘会计师事务所的
议案》进行了认真的了解和审查,并作出如下独立意见:
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)及罗兵咸永道会计师事务所在
公司 2015 年度的审计工作中,严谨、客观、公允、独立的履行职责,体现了良
好的专业水准和职业操守,我们同意续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通
合伙)及罗兵咸永道会计师事务所为公司 2016 年度境内及国际核数师,如审计
范围与 2015 年度保持一致,其 2016 年度报酬不超过 2015 年度本公司支付的
报酬总额,如审计范围发生变化,本公司将与其另行协商。
北京北辰实业股份有限公司
独立董事:符耀文、郭雳、吴革
2016 年 3 月 30 日
10
附件 4:
北京北辰实业股份有限公司
关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案
根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《北辰实业关于提请股东
大会对公司担保事项进行授权的议案》,议案所述授权期内,除按照房地产经营
惯例为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性担保而形成的担保外,公司及
其控股子公司对外担保发生额为人民币 156,900 万元(含公司对控股子公司提供
的担保),累计余额为人民币 156,900 万元。公司不存在逾期担保的情况。
为满足公司及公司下属公司融资及经营需求,提高管理效率,现拟提请公司
股东大会授权公司董事会对公司及下属公司如下新增担保事项进行审议批准:
1. 担保方式:公司与下属公司之间提供担保的方式包括但不限于保证、质
押及抵押等。
2. 担保主体:本授权担保主体包括公司对下属公司的担保、下属公司对公
司的担保,担保总额不超过人民币 166 亿元(不包含公司及下属公司为购房客
户提供的阶段性担保)。
具体额度分配如下:
(1) 公司对控股子公司(即公司合并报表范围内的公司,下同)的担保总额
不超过人民币 30 亿元;
(2) 公司对全资子公司的担保总额不超过人民币 15 亿元;
(3) 公司控股子公司及全资子公司对公司的担保总额不超过人民币 120 亿
元;
(4) 公司对杭州旭发臵业有限公司按其股权比例的担保总额为人民币 1 亿
元。
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拟发生担保业务的主体包括:
(1) 下列公司,截止目前的基本情况如下:
币种:人民币
法定代 注册资本 总资产 净资产 净利润 公司持股比例
公司名称 业务性质
表人 (万元) (万元) (万元) (万元) (%)
北京北辰实业股份有限公司 贺江川 336702 房地产开发与经营 4,741,313 1,126,527 61,197 -
北京北辰房地产
陈德启 50018 房地产开发与经营 166,361 141,941 375 99.05
开发股份有限公司
北京天成天房地产
陈德启 1100 房地产开发与经营 160,335 -7,905 -4,651 99.10
开发有限公司
北京姜庄湖园林别墅
陈德启 美元 1600 房地产开发与经营 67,217 37,830 10,183 51
开发有限公司
北京北辰当代臵业有限公司 曾劲 5000 房地产开发与经营 217,738 3,224 -1,763 50
长沙北辰房地产开发有限公司 曾劲 120000 房地产开发与经营 1,832,502 207,878 27,800 100
长沙世纪御景房地产有限公司 曾劲 2041 房地产开发与经营 175,333 -655 -1,649 51
杭州北辰臵业有限公司 曾劲 5000 房地产开发与经营 148,405 3,278 -1,633 70
杭州辰旭臵业有限公司 崔骏 500 房地产开发与经营 112,817 -77 -577 50
杭州旭发臵业有限公司 崔骏 500 房地产开发与经营 27,726 -13 -13 50
南京旭辰臵业有限公司 侯波 5000 房地产开发与经营 154,943 4,991 -9 51
苏州北辰旭昭臵业有限公司 陈德启 70000 房地产开发与经营 102,510 69,986 -14 50
武汉光谷创意文化
郭立明 4081.6 房地产开发与经营 48,607 -3,407 -92 51
科技园有限公司
成都辰诗臵业有限公司 毛江军 7000 房地产开发与经营 111,225 6,901 -99 40
成都北辰臵业有限公司 郭立明 5000 房地产开发与经营 - - - 100
廊坊市北辰房地产
郭东星 3100 房地产开发与经营 - - - 100
开发有限公司
合肥辰旭房地产开发有限公司 郭东星 5000 房地产开发与经营 - - - 50
(2)授权有效期内,公司新设的属于合并报表范围内的下属公司。
3.授权范围:股东大会授权公司董事会有权在公司及下属公司发生担保事项
时进行审议。属于任何下列情形的,亦包含在本次提请授权范围之内:
(1) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
(2) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保;
(3) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
12
(4) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保;
(5) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计
净资产的 50%。
4.授权期限:授权有效期自公司 2015 年年度股东大会之日起至 2016 年年
度股东大会之日止。
5. 公司与下属公司的各担保事项,按香港联合交易所有限公司证券上市规
则如构成交易,需另行遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则下的适用要
求,包括另行取得股东批准(如适用)。
6、公司将视被担保人具体情况,要求其提供相应的反担保。
对于超出本次担保授权额度范围的,严格按照上市公司相关监管要求及决策
程序执行。
13
附件 5:
北京北辰实业股份有限公司关于提请股东大会
延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案
公司于 2015 年 7 月 17 日召开 2015 年第二次临时股东大会、2015 年第一
次 A 股类别股东会议、2015 年第一次 H 股类别股东会议,审议通过了《关于公
司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》。根据相关决议,公司本次非公开发行
决议的有效期限为发行方案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。
公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京北辰实业股份有
限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]204 号),核准公司非公开发行
不超过 56,179 万股新股,该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。
为确保公司本次非公开发行 A 股股票有关事宜的持续、有效推进,董事会
提请股东大会将本次非公开发行决议的有效期限予以延长,延长期限自公司股东
大会及类别股东会议审议通过之日起 12 个月。
14
附件 6:
关于提请股东大会延长对公司董事会或授权人士
全权办理非公开发行 A 股股票具体事宜授权期限的议案
公司股东大会于 2015 年 7 月 17 日召开 2015 年第二次临时股东大会、2015
年第一次 A 股类别股东会议、2015 年第一次 H 股类别股东会议,审议通过了《关
于提请股东大会授权公司董事会或授权人士全权办理公司本次非公开发行 A 股
股票具体事宜的议案》。
根据相关决议,股东大会授权公司董事会或授权人士全权办理本次非公开发
行 A 股股票具体事宜的授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京北辰实业股份有
限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]204 号),核准公司非公开发行
不超过 56,179 万股新股,该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。
为确保公司本次非公开发行 A 股股票有关事宜的持续、有效推进,董事会
提请股东大会将授权公司董事会或授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票
具体事宜的授权有效期予以延长,延长期限自公司股东大会审议通过之日起 12
个月。
15
附件 7:
北京北辰实业股份有限公司关于提请股东大会
授予董事会发行股份一般性授权的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
以及《北京北辰实业股份有限公司章程》的有关规定,提请股东大会授予董事会
发行股份的一般性授权,具体内容如下:
1.无条件批准本公司董事会在有关期间(定义见下)内行使本公司的一切权
力以单独或同时发行及处理数量不超过股东大会批准该等一般性授权当天本公
司已发行 A 股及 H 股各自数量 20%的新增 A 股、H 股(合称“新股”);
2.根据上文第 1 段的批准,授权董事会在有关期间内订立或发出售股要约、
协议及/或购股权,而该等售股要约、协议及购股权下应当配发的新股需要或可
能需要在有关期间内或结束后配发,以及授权董事会根据该等售股要约、协议及
购股权发行及处理需要或可能需要配发的新股;
3.授权董事会于根据本议案第 1 段批准公司发行新股后,增加公司的注册资
本,对公司章程有关股本总额、股本结构、注册资本等相关内容进行适当及必要
的修改,并履行境内外法定的有关批准、登记、备案手续,以及采取任何其他所
需的行动和办理任何所需手续以实现本议案第 1 段决议发行股份以及公司注册
资本的增加。提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下,除非法律法规
另有规定,将上述授权转授予董事会特定人员签署、执行、修改、完成、递交与
配发、发行及处理一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件;
4.就本项特别决议案而言:
“有关期间”指本项特别决议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期
间:
(1)本公司下届股东周年大会结束时;
(2)本项特别决议案通过之日后 12 个月届满之日;或
(3)本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本特别决议
案赋予董事授权之日。
16
附件 8:
北京北辰实业股份有限公司关于提请股东大会
延长非公开发行公司债券决议有效期的议案
公司于 2015 年 12 月 14 日召开 2015 年第三次临时股东大会,审议通过了
《关于北京北辰实业股份有限公司非公开发行公司债券》的议案。根据相关决议,
公司本次非公开发行公司债券决议的有效期限为股东大会决议作出之日起 12 个
月。
为确保公司本次非公开发行公司债券有关事宜的持续、有效推进,董事会现
提请股东大会延长本次非公开发行公司债券决议的有效期限,延长期限自公司本
次股东大会决议作出之日起 12 个月。除决议有效期调整以外,公司 2015 年第
三次临时股东大会审议通过的关于非公开发行公司债券的其他决议内容均不变。
17
附件 9:
北京北辰实业股份有限公司
2015 年度持续关连交易的议案
本公司 2015 年度的持续关连交易:
交易金额
关连交易类型 性质
(人民币千元)
支付北京北辰实业集团公司(「北辰集团」)
土地租赁费 15,310
土地租赁费
接受房屋租赁 900 接受北辰集团办公用房租赁费
使用商标及标识许可 10 支付北辰集团商标及标识许可使用费
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附件 10:
北京北辰实业股份有限公司关联交易公允决策制度修正案
原条款 修订后的条款
第一条 第一条
为保证北京北辰实业股份有限公司(简称 为保证北京北辰实业股份有限公司(简称
“公司”)与关联方之间发生的关联交易符
“公司”)与关联方之间发生的关联交易符
合公平、公正、公开的原则,确保公司关
合公平、公正、公开的原则,确保公司关
联交易行为不损害公司和全体股东的利
联交易行为不损害公司和全体股东的利 益,保护公司股东及相关利益人的合法权
益,保护公司股东及相关利益人的合法权 益,特根据《中华人民共和国公司法》、《中
益,特根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司信息披
华人民共和国证券法》、相关交易所的上市 露管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海
规则、《公司章程》及其他有关法律、法规
证券交易所上市公司关联交易实施指引》
的规定,制定本制度。
(以下简称“《关联交易实施指引》”)、《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》(以
下简称“《香港上市规则》”)、《公司章程》
及其他有关法律、法规的规定,制定本制
度。公司关联交易应当同时遵守《上市规
则》及《香港上市规则》的规定;若《上
市规则》及《香港上市规则》当中就关联
交易有不同的披露、决策程序和合规规定,
公司应当全面遵守两地上市规则之规定,
并同时依据两地的标准执行;如《上市规
则》及《香港上市规则》当中就关联交易
的规定相互冲突,公司应按个别关联交易
实际情况与中国法律顾问及香港法律顾问
咨询讨论。
第三条 第三条
公司的关联交易应当遵循以下基本原则: 公司的关联交易应当遵循以下基本原则:
(一)平等、自愿、等价、有偿的原则;
(一)平等、自愿、等价、有偿的原则;
(二)公平、公正、公开的原则;
(二)公平、公正、公开的原则;
(三)关联方如享有股东大会表决权,除特
(三)关联方如享有股东大会表决权,除特 殊情况外,股东大会审议关联交易事项时,
殊情况外,应当回避表决; 应当回避表决;
(四)与关联方有任何利害关系的董事,在 (四)与关联方有任何利害关系的董事,在
董事会就该事项进行表决时,应当回避,若 董事会就该事项进行表决时,应当回避,也
不得代理其他董事行使表决权;若无法回
无法回避,可参与表决,但必须单独出具声
避,可参与表决,但必须单独出具声明;
明;
(五)公司董事会应当根据客观标准判断
(五)公司董事会应当根据客观标准判断 该关联交易是否对公司有利,必要时应当聘
19
该关联交易是否对公司有利,必要时应当聘 请专业评估师、独立财务顾问。
请专业评估师、独立财务顾问。
第四条 第四条
公司的关联人包括关联法人、关联自然人 公司的关联人包括关联法人、关联自然人
和潜在关联人。其定义以《上市规则》、
和潜在关联人。
《香港上市规则》及相关法律法规的规定
为准。
第五条 第五条
具有下列情形之一的法人,为公司的关联 具有下列情形之一的法人,为公司的关联
法人:
法人:
(一)直接或者间接地控制公司的法人或
(一)直接或者间接地控制公司的法人;
其他组织;
(二)由前项所述法人直接或者间接控制 (二)由前项所述法人直接或者间接控制
的除公司及其控股子公司以外的法人; 的除公司及其控股子公司以外的法人或其
(三)关联自然人直接或者间接控制的、 他组织;
或者由关联自然人担任董事、高级管理人 (三)关联自然人直接或者间接控制的、
或者由关联自然人担任董事、高级管理人
员的除公司及其控股子公司以外的法人;
员的除公司及其控股子公司以外的法人或
(四)持有公司5%以上股份的法人或者一
其他组织;
致行动人; (四)持有公司 5%以上股份的法人或者一
(五)在过去12个月内或者根据相关协议 致行动人;
安排在未来12月内,存在上述情形之一的; (五)在过去 12 个月内或者根据相关协议
(六)证券监管部门、证券交易所或者公 安排在未来 12 月内,存在上述情形之一的;
司根据实质重于形式的原则认定的其他与 (六)证券监管部门、证券交易所或者公
司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系,可能或者已经造成公司
公司有特殊关系,可能或者已经造成公司
对其利益倾斜的法人。
对其利益倾斜的法人或其他组织,包括持
有对公司具有重要影响的控股子公司 10%
以上股份的法人1或其他组织等。
(七)公司与第(二)项所列主体受同一
国有资产管理机构控制的,不因此而形成
关联关系,但该主体的法定代表人、总经
理或者半数以上的董事兼任上市公司董
事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条 第六条
公司的关联自然人是指: 公司的关联自然人是指:
(一)直接或者间接持有公司 5%以上股份
(一)直接或者间接持有公司5%以上股份
的自然人;
的自然人;
(二)公司董事、监事及高级管理人员;
(二)公司董事、监事及高级管理人员; (三)直接或者间接地控制公司的法人的
(三)直接或者间接地控制公司的法人的 董事、监事及高级管理人员;
20
董事、监事及高级管理人员; (四)上述第(一)(二)项所述人士的
(四)上述第(一)(二)项所述人士的关 关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、
年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及
系密切的家庭成员,包括配偶、父 母、
其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配
年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及
偶的父母;
其配偶,配偶的父母、兄弟姐 妹,子女配 (五)在过去 12 个月内或者根据相关协议
偶的父母; 安排在未来 12 个月内,存在上述情形之一
(五)在过去12个月内或者根据相关协议 的;
安排在未来12个月内,存在上述情形之一 (六)证券监管部门、证券交易所或者公
司根据实质重于形式的原则认定的其他与
的;
公司有特殊关系,可能或者已经造成公司
(六)证券监管部门、证券交易所或者公
对其利益倾斜的自然人,包括持有对公司
司根据实质重于形式的原则认定的其他与 具有重要影响的控股子公司 10%以上股份
公司有特殊关系,可能或者已经造成公司 的自然人等。
对其利益倾斜的自然人。
第八条 第八条
本制度所指关联交易包括但不限于下列事 本制度所指关联交易包括但不限于下列事
项:
项:
(一)购买或销售商品;
(一)购买或销售商品;
(二)购买或销售除商品以外的其他资产;
(二)购买或销售除商品以外的其他资产; (三)提供或接受劳务;
(三)提供或接受劳务; (四)代理;
(四)代理; (五)对外投资(含委托理财、委托贷款
(五) 租赁; 等);
(六)委托或者受托管理资产和业务;
(六)提供资金(包括以现金或实物形式);
(七)购买原材料、燃料、动力;
(七)担保;
(八)租赁;
(八)管理方面的合同; (九)提供财务资助(包括以现金或实物
(九)研究与开发项目的转移; 形式);
(十)许可协议; (十)担保;
(十一)赠与; (十一)管理方面的合同;
(十二)债务重组; (十二)研究与开发项目的转移;
(十三)签订许可使用协议;
(十三)非货币性交易;
(十四)赠与或者受赠资产;
(十四)关联双方共同投资;
(十五)债权、债务重组;
(十五)证券交易所认为应当属于关联交 (十六)非货币性交易;
易的其他事项。 (十七)在关联人的财务公司存贷款;
(十八)关联双方共同投资;
(十九)证券交易所根据实质重于形式原
则认定的其他通过约定可能引致资源或者
义务转移的事项,包括向与关联人共同投
资的公司提供大于其股权比例或投资比例
的财务资助、担保以及放弃向与关联人共
21
同投资的公司同不理增资或优先受让权
等;
(二十)《上市规则》或《香港上市规则》
中规定的其他关联交易。
第十条 第十条
关联交易决策权限 关联交易决策权限
1、下列关联交易由公司法律部审批,并报 1、下列关联交易由公司法律部审批,并报
董事会秘书备案: 董事会秘书备案:
(1)公司与关联自然人发生的交易金额在 (1)公司与关联自然人发生的交易金额在
30万元以下的关联交易(公司提 供担保 30万元以下的关联交易(公司提供担保除
除外); 外);
(2)公司与关联法人发生的交易金额在 (2)公司与关联法人发生的交易金额在
300万元以下(公司提供担保除外),由公 300万元以下的关联交易(公司提供担保除
司董事会决议,并应当及时披露。 外)。
2、下列关联交易,由公司董事会做出决议
2、下列关联交易,由公司董事会做出决议
批准,并依法披露:
批准,并依法披露:
(1) 公司与关联自然人发生的交易金额
(1) 交易涉及的资产总额(同时存在帐 在 30 万元以上的关联交易(公司提供担保
面值和评估值的,以高者为准)占公司最 除外),由公司董事会决议,并应当及时
近一期经审计总资产的10%以上; 披露;
(2) 交易的成交金额(包括承担的债务 (2) 公司与关联法人发生的交易金额在
300 万元以上,且占公司最近一期经审计
和费用)占公司最近一期经审计净资产的
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司
10%以上,且绝对金额超过1000万元;
提供担保除外),由公司董事会决议,并
(3) 交易产生的利润占公司最近一个会 应当及时披露。
计年度经审计净利润的10%以上,且绝对 3、下列关联交易提交公司股东大会审议,
金额超过100万元; 股东大会批准后方可实施。
(4) 交易标的(如股权)在最近一个会 (1)公司与关联人发生的交易(公司提供
计年度相关的主营业务收入占公司最近一 担保、受赠现金资产除外)金额在 3000 万
元以上,且占公司最近一期经审计净资产
个会计年度经审计主营业务收入的10%以
绝对值 5%以上的重大关联交易;
上,且绝对金额超过1000万元;
(2)公司为关联人提供担保。
(5) 交易标的(如股权)在最近一个会 4、公司拟与关联人发生重大关联交易的,
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 应当在独立董事发表事前认可意见后,提
年度经审计净利润的10%以上,且绝对金 交董事会审议。独立董事作出判断前,可
额超过100万元; 以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判
断的依据。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对
公司审计委员会(或关联交易控制委员会)
值计算。
应当同时对该关联交易事项进行审核,形
(6) 公司与关联自然人发生的交易金额 成书面意见,提交董事会审议,并报告监
在30万元以上的关联交易(公司提供担保 事会。审计委员会(或关联交易控制委员
除外),由公司董事会决议,并应当及时披 会)可以聘请独立财务顾问出具报告,作
露; 为其判断的依据。
22
(7) 公司与关联法人发生的交易金额在
300万元以上,或占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提
供担保除外),应当及时披露。
3、下列关联交易提交公司股东大会审议,
股东大会批准后方可实施。
(1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面
值和评估值的,以高者为准)占上市 公司
最近一期经审计总资产的50%以上;
(2)交易的成交金额(包括承担的债务和
费用)占公司最近一期经审计净资产的
50%以上,且绝对金额超过5000万元;
(3)交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上,且绝对金
额超过500万元;
(4)交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的主营业务收入占公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入的50%以
上,且绝对金额超过5000万元;
(5)交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上,且绝对金额
超过500万元。
(6)公司与关联人发生的交易(公司提供
担保、受赠现金资产除外)金额在3000万
元以上,且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上的关联交易
上述(1)至(6)项指标涉及的数据如为
负值,取绝对值计算。
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业
对公司现有或新发生的总额高于300万元
或高于公司最近经审计净资产值的5%的
借款或其他资金往来,应由独立董事事前
审核方可提交董事会讨论,并要由独立董
事发表独立意见。必要时,独立董事做出
判断前可以要求聘请中介机构出具独立财
务顾问报告,作为其判断的依据。
第十四条 第十四条
23
董事会对关联交易事项作出决议时,至少 董事会对关联交易事项作出决议时,至少
需审核下列文件: 需审核下列文件:
(一)关联交易发生的背景说明; (一)关联交易发生的背景说明;
(二)关联方的主体资格证明(法人营业 (二)关联方的主体资格证明(法人营业
执照或自然人身份证明); 执照或自然人身份证明);
(三)与关联交易有关的协议、合同或任 (三)与关联交易有关的协议、合同或任
何其他书面安排; 何其他书面安排;
(四)关联交易定价的依据性文件、材料; (四)关联交易定价的依据性文件、材料;
(五)关联交易对公司和非关联股东合法 (五)关联交易对公司和非关联股东合法
权益的影响说明; 权益的影响说明;
(六)中介机构报告(如有); (六)中介机构报告(如有);
董事会要求的其他材料。 董事会要求的其他材料。
股东大会对关联交易事项作出决议时,除
审核上述文件外,还需审核下列文件:
(一)公司独立董事就该等交易发表的意
见;
(二)公司监事会就该等交易发表的意见。
第十五条 第十五条
股东大会审议有关关联交易事项时,关联 股东大会审议有关关联交易事项时,关联
股东不应当参与投票表决,也不得代理其
股东不应当参与投票表决,其所代表的有
他股东行使表决权,其所代表的有表决权
表决权的股份数不计入有效表决总数;股
的股份数不计入有效表决总数;股东大会
东大会决议的公告应当充分披露非关联股 决议的公告应当充分披露非关联股东的表
东的表决情况。如有特殊情况关联股东无 决情况。如有特殊情况关联股东无法回避
法回避时,公司在征得有关部门的同意后, 时,公司在征得有关部门的同意后,可以
可以按照正常程序进行表决,并在股东大 按照正常程序进行表决,并在股东大会决
议公告中作出详细说明。
会决议公告中作出详细说明。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有
前款所称关联股东包括下列股东或者具有 下列情形之一的股东:
下列情形之一的股东: (1)为交易对方;
(1)为交易对方; (2)为交易对方的直接或者间接控制人;
(2)为交易对方的直接或者间接控制人; (3)被交易对方直接或者间接控制;
(3)被交易对方直接或者间接控制; (4)与交易对方受同一法人或者自然人直
接或间接控制;
(4)与交易对方受同一法人或者自然人直
(5)因与交易对方或者其关联人存在尚未
接或间接控制;
履行完毕的股权转让协议或者其他协议而
(5)因与交易对方或者其关联人存在尚未 使其表决权受到限制和影响的股东;
履行完毕的股权转让协议或者其他协议而 (6)中国证监会或者公司股票上市的交易
使其表决权受到限制和影响的股东; 所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
24
(6)中国证监会或者公司股票上市的交易 东。
所所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第十六条 第十六条
公司董事会审议关联交易事项时,关联董 公司董事会审议关联交易事项时,关联董
事应当回避表决,也不得代理其他董事行
事应当回避表决,也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的非关
使表决权。该董事会会议由过半数的非关
联董事出席即可举行,董事会会议所作决
联董事出席即可举行,董事会会议所作决 议须经非关联董事过半数通过。出席董事
议须经非关联董事过半数通过。出席董事 会会议的非关联董事人数不足三人的,公
会会议的非关联董事人数不足三人的,公 司应当将交易提交股东大会审议。
司应当将交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具
有下列情形之一的董事:
前款所称关联董事包括下列董事或者具有
(1)为交易对方;
下列情形之一的董事:
(2)为交易对方的直接或者间接控制人;
(1)为交易对方; (3)在交易对方任职,或者在能直接或间
(2)为交易对方的直接或者间接控制人; 接控制该交易对方的法人或其他组织、该
(3)在交易对方任职,或者在能直接或间 交易对方直接或间接控制的法人或其他组
接控制该交易对方的法人单位、该交易对 织任职;
方直接或间接控制的法人单位任职; (4)为交易对方或者其直接或间接控制人
的关系密切的家庭成员;
(4)为交易对方或者其直接或间接控制人
为交易对方或者其直接或间接控制人的董
的关系密切的家庭成员;
事、监事或高级管理人员的关系密切的家
(5)为交易对方或者其直接或间接控制人 庭成员;
的董事、监事或高级管理人员的关系密切 (6)中国证监会、公司股票上市的交易所
的家庭成员; 或者公司基于其他理由认定的,其独立商
(6)中国证监会、公司股票上市的交易所 业判断可能受到影响的董事。
或者公司基于其他理由认定的,其独立商
业判断可能受到影响的董事。
新增 第十七条
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”
等关联交易的,应当以发生额作为交易金
额,适用第十条第 2 款(1)、(2)项和
第十条第 3 款(1)项的规定。
新增 第十八条
公司进行下列关联交易的,应当按照连续
十二个月累计计算的原则,计算关联交易
金额,分别适用第十条第 2 款(1)、(2)
项和第十条第 3 款(1)项的规定:
(一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行的交易标的类别
相关的交易。
上述同一关联人,包括与该关联人受同一
25
法人或其他组织或者自然人直接或间接控
制的,或相互存在股权控制关系;以及由
同一关联自然人担任董事或高级管理人员
的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策
程序的,不再纳入相关的累计计算范围。
新增 第十九条
公司与关联人进行购买原材料、燃料、动
力;销售产品、商品;提供或者接受劳务;
委托或者受托销售等日常关联交易时,应
视具体情况分别履行相应的决策程序和披
露义务。
新增 第二十条
首次发生日常关联交易的,公司应当与关
联人订立书面协议并及时披露,根据协议
涉及的总交易金额提交董事会或者股东大
会审议。协议没有总交易金额的,应当提
交股东大会审议。
新增 第二十一条
各类日常关联交易数量较多的,公司可以
在披露上一年年度报告之前,按类别对公
司当年度将发生的日常关联交易总金额进
行合理预计,根据预计结果提交董事会或
者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易,公司应
当在年度报告和半年度报告中进行披露。
实际执行中超出预计总金额的,公司应当
根据超出金额重新提交董事会或者股东大
会审议并披露。
新增 第二十二条
日常关联交易协议在,执行过程中主要条
款发生重大变化或者在协议期满后需要续
签的,公司应当将新修订或者续签的协议,
根据协议涉及的总交易金额提交董事会或
者股东大会审议并及时披露。协议没有总
交易金额的,应当提交股东大会审议并及
时披露。
新增 第二十三条
公司与关联人签订的日常关联交易协议期
限超过三年的,应当每三年根据本制度的
规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第十九条 第二十六条
公司披露关联交易,应当按照相应的上市规 公司披露关联交易,应当按照相应的上市规
则向上海证券交易所及香港联交所提交文
则向上海证券交易所及香港联交所提交文
26
件。 件:
(一)公告文稿;
(二)与交易有关的协议或者意向书;董
事会决议、决议公告文稿;交易涉及的有
权机关的批文(如适用);证券服务机构
出具的专业报告(如适用);
(三)独立董事事前认可该交易的书面文
件;
(四)独立董事的意见;
(五)审计委员会(或关联交易控制委员
会)的意见(如适用);
(六)上海证券交易所及香港联交所要求
的其他文件。
新增 第二十七条
公司披露的关联交易公告应当包括:
(一)关联交易概述;
(二)关联人介绍;
(三)关联交易标的的基本情况;
(四)关联交易的主要内容和定价政策;
(五)该关联交易的目的以及对上市公司
的影响;
(六)独立董事的事前认可情况和发表的
独立意见;
(七)独立财务顾问的意见(如适用);
(八)审计委员会(或关联交易控制委员
会)的意见(如适用);
(九)历史关联交易情况;
(十)控股股东承诺(如有);
(十一)中国证监会、上海证券交易所及
香港联交所要求的有助于说明交易实质的
其他内容。
第二十九条 删除
由公司控制或持有 50%以上股份的子公
司发生的关联交易,视同公司行为,其披
露标准适用上述规定;公司的参股公司发
生的关联交易,以其交易标的乘以参股比
例或协议分红比例后的数额达到公司股票
上市的交易所相关规则关于关联交易披露
要求的也适用上述规定。
新增 第三十一条
除文义另有所指外,本制度所称“关联交
易”包含《上市规则》规定的“关联交易”
及《香港上市规则》规定的“关联交易”;
27
“关联人”包含《上市规则》规定的“关
联人”及《香港上市规则》规定的“关联
人士”。
28
首页
微信公众号
证券之星APP
