山东晨鸣纸业集团股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法
规的规定，作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司的独立董事，我们在 2015 年认真履行
职责，出席了 2015 年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见。现将 2015 年
度的工作情况汇报如下：
一、2015 年度出席董事会和股东大会情况
2015 年度，公司共召开了 8 次董事会和 4 次股东大会。我们严格按照有关法律、法
规的要求，勤勉履行职责，出席有关会议情况如下表：
独立非执行董 本年应参加
亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
事姓名 董事会次数
张志元 8 8 0 0
王爱国 8 8 0 0
张 宏 8 8 0 0
潘爱玲 8 8 0 0
我们对每次提交的董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行了认
真的审核和查验，对需表决的相关议案均出具了有效意见。
二、发表独立意见情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上
市规则》及《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》的有关规定，我们作为山东晨鸣纸
业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，报告期内对内部控制、关联交易、
提供担保、续聘会计师事务所、出售股权等十一项事项发表了独立意见，详细情况如下：
（一）就公司第七届第八次董事会议关于内部控制自我评价报告的独立意见
报告期内，公司制订、完善了系列内部制度，公司内部控制制度更加健全和完善，
对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、
有效，保证了公司经营管理的正常进行，公司的内部控制制度对公司生产经营各个过程、
各个环节的控制发挥了较好的作用。内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司内部
控制的真实情况。
（二）就公司第七届第八次董事会议关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
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经核查，除上述为控股子公司的担保外，公司在 2014 年当期及累计对外担保金额
为 0 元(不含对控股子公司的担保)。公司能够严格按照《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发【2005】120 号）和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保
情况的信息披露义务，并按规定向外部审计机构如实提供公司全部对外担保事项。报告
期内，公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决
策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（三）就公司第七届第八次董事会议关于 2014 年度董事、高管薪酬分配的独立意
见
1、公司董事会对该薪酬分配方案的审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定；
2、公司董事及高管人员年薪收入与其本人岗位责任及全年工作绩效考核相联系，
是公允合理的，不存在损害公司和股东利益的情形。
（四）就公司第七届第八次董事会议关于对关联方占用资金和关联交易的独立意见
1、经核查，报告期内公司除控股子公司和参股公司因经营性或非经营性资金往来
占用外，不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况，没有损害公司或公司股
东的利益。
2、经核查，报告期内公司发生的关联交易事项比较真实、准确地反映了公司日常
关联交易情况，遵循了公平合理的原则，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
交易定价客观公允，没有损害公司或公司股东的利益。
（五）就公司第七届第八次董事会议关于聘任会计师事务所的独立意见
经核查，我们认为，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审
计资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2015 年度财务
审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，同意董事会聘任瑞华会计师事务所
为公司 2015 年度的审计机构，并报公司股东大会审批。
（六）就公司第七届第八次董事会议关于为全资下属公司综合授信提供担保的独立
意见
经核查，我们认为，黄冈浆纸为公司的全资子公司，融资租赁公司为公司的全资孙
公司，公司对上述公司具有绝对控制权。上述公司经营稳定，资信状况良好，担保风险
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可控。担保主要用于保证黄冈林浆纸一体化项目的正常建设和融资租赁公司正常运营，
公司对其提供担保不会损害公司和股东的利益。公司能够严格按照《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露
义务，担保决策程序合法，没有损害公司和股东的利益。
（七）就公司第七届第八次董事会议关于关联交易的独立意见
公司第七届董事会第八次临时会议审议通过了“关于预计 2015 年度日常关联交易
的议案”，经审核，公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进
行了回避，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，没有对
上市公司独立性构成影响，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情
况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
（九）就公司关于出售富裕晨鸣股权事项的独立意见
公司第七届董事会第七次临时会议审议通过了“关于出售富裕晨鸣股权的议案”。
经审查，我们认为本次交易表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定，交易定价是
在评估结果基础上作出的，定价公平合理。本次交易有利于公司长远发展，符合公司产
品高端化的发展战略，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
（十）就公司第七届十次董事会议对公司控股股东及其他关联方占用资金、对外担
保情况事项的独立意见
经核查，公司不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其
他关联方占用公司资金的情况，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股
东的利益。
经核查，报告期内除为控股子公司的担保外，公司在 2015 年上半年当期及累计对
外担保金额为 0 元。公司能够严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发【2005】120 号）和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露
义务。报告期内，公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需
要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（十一）就公司关于为融资租赁公司提供担保的独立意见
公司第七届董事会第十二次临时会议审议通过了“关于为融资租赁公司提供担保的
议案”。我们认为：：融资租赁公司为公司的全资下属公司，公司对其具有绝对控制权。
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该公司经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。为融资租赁公司提供担保主要是为了
保障融资租赁公司资产证券化业务的顺利开展，公司对其提供担保不会损害公司和股东
的利益。公司能够严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》
等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，担保决策程序合法，没有损害公
司和股东的利益。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）对公司信息披露工作的监督
报告期内，公司能够严格按照国家法律法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和
公司《信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露工作。
（二）对公司的治理结构及经营管理的监督
报告期内，需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先进行了认真的查验，对涉
及公司高管任免、提供担保、关联交易、发行优先股等事项均进行了认真的核查，必要
时均发表了独立意见，积极有效地履行了自己的职责。
四、其他事项
（一）没有提议召开董事会的情况；
（二）没有提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
（三）没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、积极履行职责，维护公司和股东利益
报告期内，我们认真履行了独立董事应尽的义务，2016 年，我们将继续提高专业水
平，加强与其他董事、监事和管理层的沟通，提高董事会的决策能力，积极有效地履行
独立董事的职责，更好地维护公司和中小股东的合法权益。
独立董事： 张志元 王爱国 张宏 潘爱玲
二○一六年三月三十日
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