证券代码：601179 股票简称：中国西电 编号：2016-003
中国西电电气股份有限公司
第二届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十四
次会议（以下简称“本次会议”）于2016年3月19日以书面形式发出会议通知，
会议于2016年3月29日在西安市唐兴路7号公司会议室召开，应到董事8人，实到
董事8人。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公
司法》等有关法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。
本次会议由董事长张雅林先生主持。经过有效表决，本次会议形成以下决
议：
一、审议通过了关于《2015 年度财务决算报告》的议案；该议案需提交公
司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
二、审议通过了关于《2015 年度总经理工作报告》的议案；
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
三、审议通过了关于 2015 年年度报告及其摘要的议案；该议案需提交公司
2015 年年度股东大会审议。（具体内容见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
四、审议通过了关于《2015 年度董事会工作报告》的议案；该议案需提交
公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
五、审议通过了关于 2015 年度利润分配的议案；该议案需提交公司 2015
年年度股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
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为维护广大股东权益，拟以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 5,125,882,352
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.4 元（税前），共计分配人民币
717,623,529.28 元 。 本 次 利 润 分 配 方 案 实 施 后 ， 公 司 剩 余 未 分 配 利 润
829,896,921.74 元结转以后年度分配。
六、审议通过了关于《审计及关联交易控制委员会 2015 年度履职情况报告》
的议案；（全文见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
七、审议通过了关于《2015 年度内部控制评价报告》的议案； （全文见上
海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
八、审议通过了关于《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的
议案；
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
具体内容详见《中国西电电气股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》（2016-005）。
九、审议通过了关于聘请 2016 年度财务报告审计会计师事务所的议案，该
议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
具体内容详见《中国西电电气股份有限公司关于聘请 2016 年度财务报告审
计会计师事务所的公告》（2016-006）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
十、审议通过了关于聘请 2016 年度内部控制审计会计师事务所的议案，该
议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
具体内容详见《中国西电电气股份有限公司关于聘请 2016 年度内部控制审
计会计师事务所的公告》（2016-007）。
十一、经关联董事(张雅林、陈元魁、张明才、XIAOMING TU)回避表决，
审议通过了关于 2015 年关联交易执行及 2016 年关联交易预计的议案；该议案需
提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票
具体内容详见《中国西电电气股份有限公司关于 2015 年关联交易执行及
2016 年关联交易预计的公告》（2016-008）
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十二、审议通过了关于会计估计变更的议案。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
具体内容详见《中国西电电气股份有限公司关于会计估计变更公告》
（2016-009）。
十三、审议通过了关于 2015 年外汇金融衍生品业务执行情况报告及 2016
年度计划额度和授权的议案；该议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
公司 2016 年度计划开展总额不超过 3,500 万美元和 1,500 万欧元的外汇远
期业务，决议有效期至 2016 年年度股东大会召开之日，最长不超过一年。额度
内依据实际项目需求，严格遵守套期保值原则可调剂使用。建议董事会授权总经
理对董事会批准年度计划额度以外的、一年内累计金额不超过公司最近一期经审
计（合并口径）净资产百分之一内、且符合开展金融衍生品业务管控原则的外汇
金融衍生品业务行使决策审批权。
十四、审议通过了关于 2016 年接受商业银行综合授信额度议案；该议案需
提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
公司接受外部银行授信采用统一接受授信，各子公司（不含西电财司）在接
受额度范围内切分公司授信额度的方式，原则上所有子公司均纳入统一授信管
理。公司接受协作银行整体授信额度 130 亿元人民币,对所属子公司使用上述授
信额度需要《授信额度使用授权委托书》时，授权由公司董事长以签署《授信额
度使用授权委托书》的形式将授信额度授权给子公司使用。
十五、审议通过了关于 2016 年度为下属企业提供保证担保的议案；该议案
需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
具体内容详见《中国西电电气股份有限公司 2016 年度为下属企业提供保证
担保的公告》（2016-010）。
十六、审议通过了关于 2016 年西电集团财务有限责任公司有价证券投资业
务额度的议案；该议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
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十七、审议通过了关于《2016 年度投资者关系管理计划》的议案；（全文
见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
十八、审议通过了关于向西电集团财务有限责任公司增资的议案；
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
同意公司以自有资金向控股子公司西电集团财务有限责任公司增资 5 亿元。
增资完成后，公司及子公司的持股比例合计为 98.54%。
十九、审议通过了关于西安高压电器研究院有限责任公司重组项目的议案；
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
1、同意将全资子公司西安高压电器研究院有限责任公司（以下简称“西高
院`”）进行存续分立，分立后西高院继续存续，保留检测业务及资产人员；同
时新设立西电研究院（具体名称以工商预核准后的名称为准），拥有研发业务及
相关资产人员。分立完成后西高院和西电研究院分别为公司的全资子公司。
2、同意分立后的西高院，以增资方式引入战略投资者和员工持股。
3、授权董事长批准并授权相关人员办理上述相关事宜。
4、同意西高院完成增资后整体改制为股份公司，并向全国中小企业股份转
让系统提交挂牌申请，具体事宜另行上报董事会审批。
二十、审议通过了关于变更部分子公司董事和监事的议案；
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
1、袁洪亮不再担任西安西电电力电容器有限责任公司执行董事职务,委派
冯柱为西安西电电力电容器有限责任公司执行董事；方艳不再担任西安西电电力
电容器有限责任公司监事职务。
2、郭江虹不再担任西安西电高压电瓷有限责任公司监事职务。
3、苏吉成不再担任 PT XD—SAKTI 印尼公司董事、董事长职务，推荐张长
栓为 PT XD—SAKTI 印尼公司董事，并提名为董事长。
二十一、审议通过了关于提议召开 2015 年年度股东大会的议案；
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
具体内容详见《中国西电电气股份有限公司关于召开 2015 年年度股东大会
通知的公告》（临 2016-011）。
特此公告。
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中国西电电气股份有限公司董事会
2016 年 3 月 31 日
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