证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临 2016－012
上海爱建集团股份有限公司
第六届董事会第 24 次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱建集团”）第六届董
事会第 24 次会议通知于 2016 年 3 月 18 日发出，会议于 2016 年 3 月 29 日在公
司 1301 会议室召开，会议由公司董事长范永进先生主持。应出席董事 7 人，实
际出席 7 人。公司监事会主席、监事及有关人员列席会议。会议符合《中华人民
共和国公司法》及《公司章程》等的规定。本次会议审议通过以下议案：
一、2015 年总经理工作报告
审议通过《2015 年总经理工作报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、2015 年董事会报告
审议通过《2015 年董事会报告》，提请公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、公司 2015 年度财务决算报告
审议通过《公司 2015 年度财务决算报告》：
（一） 经营成果
1、营业总收入
按合并报表，2015 年度公司实现营业总收入 132,417.15 万元，与上年同
期相比增加 21,489.70 万元，增幅 19.37％。其中：营业收入 36,024.22 万元、
利息收入 19,908.51 万元、手续费及佣金收入 76,484.42 万元。
2、归属于母公司的净利润
按合并报表，2015 年度归属于母公司所有者的净利润为 55,468.08 万元，
与上年同期相比增加 4,222.29 万元，增幅 8.24%。
3、其他指标
按合并报表，公司 2015 年度每股收益 0.386 元，加权平均净资产收益率
10.18％。
（二） 财务状况
1、总资产
按合并报表，2015 年 12 月 31 日公司总资产 1,072,827.51 万元，较年初
增加 257,512.17 万元，增幅 31.58%。
2、净资产
按合并报表，2015 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益 574,614.04 万
元，较年初增加 59,343.40 万元，增幅 11.52%。
3、其他指标
按合并报表，2015 年 12 月 31 日公司每股净资产 3.998 元，资产负债率
46.35％。
（三）现金流状况
按合并报表，公司 2015 年度经营活动产生的现金流量净额为 64,534.80 万
元，与上年同期相比增加 147,193.81 万元；投资活动产生的现金流量净额为
-147,858.64 万元，与上年同期相比减少 94,337.97 万元；筹资活动产生的现金
流量净额为 119,719.04 万元，与上年同期相比减少 18,210.21 万元，减幅
13.20％。
提请公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、公司 2015 年度利润分配方案（草案）
审议通过《公司 2015 年度利润分配方案（草案）》：
2015 年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为 554,680,764.54
元，合并报表 2015 年末未分配利润为 1,456,544,705.48 元。2015 年度，母公
司净利润为 211,268,998.58 元，母公司年末未分配利润为-174,986,649.75 元；
根据《公司法》和《公司章程》规定，2015 年度母公司不提取盈余公积；按相
关规定，因母公司未分配利润为负值，公司 2015 年度不进行利润分配；同时也
不进行资本公积金转增股本。
提请公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、公司 2015 年年度报告
审议通过《公司 2015 年年度报告》，并根据中国证监会的要求予以披露。
提请公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、公司 2015 年度内部控制评价报告
审议通过《公司 2015 年度内部控制评价报告》，授权公司董事长范永进先生
签署《公司 2015 年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、公司 2015 年度履行社会责任报告
审议通过《公司 2015 年度履行社会责任报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016 年度年报
审计机构的议案
审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016 年
度年报审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公
司 2016 年度年报审计机构。
提请公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016 年度内控
审计机构的议案
审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016 年
度内控审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公
司 2016 年度内控审计机构。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、关于上海爱建集团股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
审议通过《关于上海爱建集团股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件的
议案》：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规
定，公司经自查认为：公司已经符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发
行境内上市人民币普通股（A 股）的条件（具体见议案附件），不存在不得非公
开发行股份的相关情况。
提请公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、关于上海爱建集团股份公有限司非公开发行 A 股股票方案的议案
逐项审议通过《关于上海爱建集团股份公有限司非公开发行 A 股股票方案的
议案》：
1、发行股票的种类和面值
本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为 1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行。在中国证监
会核准后 6 个月内择机向包括上海均瑶（集团）有限公司发行股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为上海均瑶（集团）有限公司发行对象以现金方式认购
公司本次非公开发行的股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 245,261,984 股，发行数量由公司董事会
在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。上海均瑶（集团）有
限公司拟认购金额为不超过 220,000 万元人民币。在本次发行定价基准日至发行
日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公
开发行股票数量将进行相应的调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终
核准发行的股票数量为准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十四次会议决议公
告日，即 2016 年 3 月 31 日；本次非公开发行股票的价格为 8.97 元/股，不低于
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%。其中，定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增
股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 220,000 万元，扣除发行费用
后，120,000 万元用于补充爱建信托资本金，50,000 万元用于补充爱建租赁资本
金，剩余部分用于偿还公司银行借款，以此充实爱建信托和爱建租赁的资本金，
增强公司实力，拓展相关业务，具体如下：
序号 募投项目 投资总额（万元） 使用募集资金（万元）
1 增资爱建信托注 1 120,000 120,000
2 增资爱建租赁注 2 50,000 50,000
3 偿还银行借款 50,000 50,000
合计 220,000 220,000
注 1：增资爱建信托的具体方式为：
（1）爱建集团以募集资金直接向爱建信托增资 119,200 万元；
（2）爱建集团以募集资金向全资子公司上海爱建产业发展有限公司（以下
简称“爱建产业”）增资 800 万元，再由爱建产业分别向其下属两家全资子公司
（上海爱建纺织品有限公司和上海爱建进出口有限公司）各增资 400 万元；最后
由上海爱建纺织品有限公司和上海爱建进出口有限公司分别向爱建信托各增资
400 万元；
（3）本次增资由爱建信托股东按其持股比例进行同比例增资，增资完成后，
爱建信托的股权控制结构未发生变化。
注 2：增资爱建租赁的具体方式为爱建集团以募集资金直接向爱建租赁增资
37,500 万元，向爱建（香港）有限公司增资 12,500 万元，并由爱建（香港）有
限公司向爱建租赁增资 12,500 万元。本次增资由爱建租赁原股东按其持股比例
进行同比例增资，增资完成后，爱建租赁的股权控制结构未发生变化。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、限售期
本次发行完成后，上海均瑶（集团）有限公司认购本次发行的股份自发行结
束之日起 36 个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及证券交易所的
有关规定执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共
享。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
十二、关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案的议案
审议通过《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案的议
案》：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开
发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《上海爱建集团股份有限
公司非公开发行 A 股股票之预案》。
提请公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详细内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的
《上海爱建集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》
十三、关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案
审议通过《上海爱建集团股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性报告》：
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，为确保本次募集资金的投向符
合国家产业政策以及相关的法律法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，
公司管理层对本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，
并编制了《上海爱建集团股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
报告》。
报告对本次非公开发行 A 股股票所得募集资金用于“增资爱建信托项目、增
资爱建租赁项目以及偿还银行借款”的必要性及对公司财务状况、盈利及融资能
力的影响进行了分析，符合相关法律法规的要求和本公司的实际情况。
提请公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、公司前次募集资金使用情况报告的议案
审议通过《上海爱建集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》的规定，公司有关部门编制了《上海爱建集团股
份有限公司前次募集资金使用情况报告》。公司认为，公司前次募集资金的使用
符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
提请公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案
审议通过《公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》及《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
等法律法规和规范性文件的规定，上海均瑶（集团）有限公司拟以不超过 220,000
万元人民币的现金认购公司本次非公开发行的股份，上海均瑶（集团）有限公司
持有本公司 7.08%的股份，该等事项构成与本公司的关联交易。除此之外，本次
发行完成后，上海均瑶（集团）有限公司不会因本次非公开发行与本公司产生新
的关联交易。
提请公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
相关内容详见 2016 年 3 月 31 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上
海证券交易所网站的公司临 2016－014 号公告。
十六、关于与上海均瑶（集团）有限公司签署附条件生效的非公开发行股
份认股协议的议案
审议通过《关于与上海均瑶（集团）有限公司签署附条件生效的非公开发行
股份认股协议的议案》：
公司拟向上海均瑶（集团）有限公司非公开发行股票，发行股票数量不超过
245,261,984 股，其中上海均瑶（集团）有限公司拟认购金额为不超过 220,000
万元人民币。根据公司与上海均瑶（集团）有限公司就本次非公开发行 A 股股票
达成的一致意向，同意签署《上海爱建集团股份有限公司与上海均瑶（集团）有
限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》
提请公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公
开发行 A 股股票的相关事宜的议案
审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非
公开发行 A 股股票的相关事宜的议案》：
为推动公司持续的健康发展，增强公司的竞争力，公司拟非公开发行 A 股股
票(简称“本次股票发行”)。为了确保本次股票发行顺利、高效地进行，根据《中
华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司证券发行管理办法》
以及相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事
会或董事会授权人士根据有关法律、法规的规定，办理与本次非公开发行股票的
相关事宜，包括但不限于：
（一）、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制
定和实施本次非公开发行 A 股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数
量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；
（二）、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制
作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他
法律文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（三）、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制
作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保
荐协议、中介机构聘用协议等；
（四）、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项
目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指
定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情
况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
（五）、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大
会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者
签署股份认购协议的补充协议或其他相关法律文件；
（六）、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行
修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
（七）、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证
券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关
事宜；
（八）、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变
化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公
开发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事
项除外）；
（九）、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的其他
事项。公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司法定代表
人为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议和董事会授权具体处
理与本次发行有关的事务。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
提请公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十八、关于本次交易摊薄即期回报影响分析及填补即期回报措施的议案
审议通过《关于本次交易摊薄即期回报影响分析及填补即期回报措施的议
案》：
为保护投资者利益，公司按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》等文件的相关要求，公司特制订本次非公开发行股票
摊薄即期回报影响分析及填补即期回报措施。
提请公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
相关内容详见 2016 年 3 月 31 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上
海证券交易所网站的公司临 2016－015 号公告。
十九、关于董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报填补措施
的承诺的议案
审议通过《关于董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报填补措
施的承诺的议案》：
为保护公司及投资者的权益，公司董事、高级管理人员按照《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的相关要求，特
承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
提请公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十、上海爱建集团股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报
规划的议案
审议通过《上海爱建集团股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回
报规划的议案》：
公司为建立健全股东回报机制，增强利润分配政策决策机制的透明度和可操
作性，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理
委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，特制定公司未来三年（2016
年-2018 年）股东回报规划。
提请公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十一、关于修订《公司募集资金管理办法》的议案
审议通过《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，修订本办法。
提请公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十二、关于修订《上海爱建集团股份有限公司章程的议案》
审议通过《关于修订〈上海爱建集团股份有限公司章程〉的议案》：
基于公司未来发展需要并结合实际经营情况，为积极回报股东，公司第二十
四次（2014 年度）股东大会审议通过《公司 2014 年度利润分配及资本公积金转
增股本方案》，以 2014 年 12 月 31 日公司股本 1,105,492,188 为基数，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 3 股。2015 年 6 月 19 日，公司资本公积金转增股
本方案实施完毕，公司总股本增加至 1,437,139,844 股，公司注册资本变更至
1,437,139,844 元。
同时，有关各方正在筹划公司非公开发行 A 股股票事宜，公司本次拟非公开
发行股份数量为 245,261,984 股（以中国证监会核准的发行数量为准）。如获公
司董事会、股东大会和中国证监会核准，本次发行完毕后，公司总股本将变更至
1,682,401,828 股，公司注册资本将变更至 1,682,401,828 元，具体变更事项以
最终核准及发行情况为准。
根据上述注册资本及股本变更情况，需修订公司章程中的相应条款，具体修
订内容如下：
1、将原第六条“公司注册资本为人民币壹拾壹亿零伍佰肆拾玖万贰仟壹佰
捌拾捌元（RMB1,105,492,188）
修订为：公司注册资本为人民币拾陆亿捌仟贰佰肆拾万零壹仟捌佰贰拾捌元
（RMB 1,682,401,828）”
2、将原第十九条“公司股份总数为壹拾壹亿零伍佰肆拾玖万贰仟壹佰捌拾
捌（RMB1,105,492,188）
修订为：公司股份总数为拾陆亿捌仟贰佰肆拾万零壹仟捌佰贰拾捌元（RMB
1,682,401,828）”
提请公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十三、关于聘请本次非公开发行中介机构的议案
审议通过《关于聘请本次非公开发行中介机构的议案》，同意：
聘请海通证券股份有限公司为保荐机构及主承销商、聘请国浩律师（上海）
事务所为法律顾问、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构。
提请公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十四、关于对上海爱建信托有限责任公司增资的议案
审议通过《关于对上海爱建信托有限责任公司增资的议案》，同意：
对子公司上海爱建信托有限责任公司增资人民币 12 亿元。其中公司直接向
爱建信托增资人民币 119,200 万元，同时公司向全资子公司上海爱建产业发展有
限公司（以下简称“爱建产业”）增资 800 万元，再由爱建产业分别向其下属两
家全资子公司（上海爱建纺织品有限公司和上海爱建进出口有限公司）各增资
400 万元；最后由上海爱建纺织品有限公司和上海爱建进出口有限公司分别向爱
建信托各增资 400 万元。
提请公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
相关内容详见 2016 年 3 月 31 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上
海证券交易所网站的公司临 2016－016 号公告。
二十五、关于对上海爱建融资租赁有限公司增资的议案
审议通过《关于对上海爱建融资租赁有限公司增资的议案》，同意：
对子公司上海爱建融资租赁有限公司增资人民币 5 亿元，其中公司直接向上
海爱建融资租赁有限公司增资人民币 3.75 亿元，另外公司向子公司爱建（香港）
有限公司增资人民币 1.25 亿元，并由爱建（香港）有限公司向上海爱建融资租
赁有限公司增资人民币 1.25 亿元。
提请公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
相关内容详见 2016 年 3 月 31 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上
海证券交易所网站的公司临 2016－017 号公告。
二十六、关于终止重大资产重组的议案
审议通过《关于终止重大资产重组的议案》，同意与上海均瑶（集团）有限公司、
王均金、王均豪签署终止发行股份购买资产意向协议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
相关内容详见 2016 年 3 月 31 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上
海证券交易所网站的公司临 2016－010 号公告。
二十七、关于召开公司第二十五次（2015 年度）股东大会的议案
审议通过《关于召开公司第二十五次（2015 年度）股东大会的议案》：
同意于 2016 年 4 月 21 日(星期四)召开公司第二十五次（2015 年度）股东
大会：
（一）、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、现场会议召开时间：2016 年 4 月 21 日(星期四)上午 9 时 30 分
3、网络投票时间：
2016 年 4 月 21 日，上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00
4、会议召开地点：上海市肇嘉浜路 777 号（青松城大酒店）四楼百花厅
5、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众
股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、股权登记日及会议登记日：
2015 年 4 月 15 日为股权登记日；2015 年 4 月 19 日为会议登记日
（二）、会议审议事项
1、议案一：审议《2015 年董事会报告》
2、议案二：审议《2015 年监事会报告》
3、议案三：审议《公司 2015 年度财务决算报告》
4、议案四：审议《公司 2015 年度利润分配方案（草案）》
5、议案五：审议《公司 2015 年年度报告》
6、议案六：审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
2016 年度年报审计机构的议案》
7、议案七：审议《关于上海爱建集团股份有限公司符合非公开发行 A 股股
票条件的议案》
8、议案八：审议《关于上海爱建集团股份公有限司非公开发行 A 股股票方
案的议案》（本议案需逐项审议）
9、议案九：审议《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预
案的议案》
10、议案十：审议《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告的议案》
11、议案十一：审议《公司前次募集资金使用情况报告的议案》
12、议案十二：审议《公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议
案》
13、议案十三：审议《关于与认购对象签署<附条件生效的非公开发行股份
认股协议>的议案》
14、议案十四：审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权
办理本次非公开发行 A 股股票的相关事宜的议案》
15、议案十五：审议《关于本次交易摊薄即期回报影响分析及填补即期回报
措施的议案》
16、议案十六：审议《关于董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期
回报填补措施的承诺的议案》
17、议案十七：审议《上海爱建集团股份有限公司未来三年（2016 年-2018
年）股东回报规划的议案
18、议案十八：审议《关于修改<公司募集资金管理办法>的议案》
19、议案十九：审议《关于修订〈上海爱建集团股份有限公司章程〉的议案》
20、议案二十：审议《关于聘请本次非公开发行中介机构的议案》
21、议案二十一：审议《关于对上海爱建信托有限责任公司增资的议案》
22、议案二十二：审议《关于对上海爱建融资租赁有限公司增资的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十八、关于申请 2016 年新增 13 亿元对外融资额度的议案
审议通过《关于申请 2016 年新增 13 亿元对外融资额度的议案》，同意：
1、2016 年度，上海爱建信托有限责任公司对外融资额净增加 3 亿元；
2、2016 年度，上海爱建融资租赁有限公司对外融资额净增加 10 亿元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十九、关于董事会延期换届的议案
审议通过《关于董事会延期换届的议案》：
上海爱建集团股份有限公司第六届董事会于 2013 年 1 月 30 日成立，根据《公
司章程》等相关规定，任期三年。鉴于公司正在进行重组工作，换届方案尚在协
商中，为保持相关工作的连续性，董事会换届工作将延期至重组工作基本完成后
实施，公司董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。
换届完成之前，本届董事将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定继续
履行相关义务和职责。董事会延期换届不会影响公司的正常运营，董事会将积极
推进换届工作进程。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
相关内容详见 2016 年 3 月 31 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上
海证券交易所网站的公司临 2016－020 号公告。
上网公告附件：
1、独立董事事前认可意见
2、独立董事发表的独立意见
特此公告。
上海爱建集团股份有限公司董事会
2016 年 3 月 31 日
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