股票代码： 600258 股票简称： 首旅酒店 编号： 临 2016-019
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）
第六届董事会第十二次会议于 2016 年 3 月 29 日（星期二）上午 9：30 在北京民
族饭店 301 会议室召开。本次会议的通知已于 3 月 16 日以邮件方式送达公司各
位董事、监事和公司高管人员。公司董事长张润钢先生因出差不能亲自参加及主
持本次会议，根据公司《董事会议事规则》规定，经公司董事一致推选，会议由
董事段中鹏先生主持。本次会议应到董事 9 名，张润钢董事长委托董事段中鹏出
席并代为行使表决权，其余 8 名董事亲自出席会议。公司 3 名监事、3 名高管人
员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议提出并经过表
决通过以下议案：
一、以赞成 9 票，占全体董事表决票数的 100%；回避 0 票；反对 0 票；弃
权 0 票的表决结果通过了《公司 2015 年度总经理工作报告》。
二、以赞成 9 票，占全体董事表决票数的 100%；回避 0 票；反对 0 票；弃
权 0 票的表决结果通过了《公司 2015 年度董事会工作报告》。
本项议案提交 2015 年年度股东大会审议通过。
三、以赞成 9 票，占全体董事表决票数的 100%；回避 0 票；反对 0 票；弃
权 0 票的表决结果通过了《公司 2015 年度独立董事述职报告》。
《公司 2015 年度独立董事述职报告》见上交所网站 http://www.sse.com.cn，
本项议案提交 2015 年年度股东大会审议通过。
四、以赞成 9 票，占全体董事表决票数的 100%；回避 0 票；反对 0 票；弃
权 0 票的表决结果通过了《关于致同会计师事务所对公司 2015 年度审计工作的
总结报告》。
五、以赞成 9 票，占全体董事表决票数的 100%；回避 0 票；反对 0 票；弃
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权 0 票的表决结果通过了《公司 2016 年度续聘致同会计师事务所的议案》。
鉴于致同会计师事务所在 2015 年为我公司审计工作中，独立、客观、公正、
及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券业务资格等方面均
符合中国证监会的有关规定，公司董事会一致决定续聘致同会计师事务所为公司
提供 2016 年度审计服务，聘期一年，年度审计费用为 115 万元人民币。
鉴于公司正在进行重大资产重组，合并报表范围将发生变化，公司将根据需
要确定是否聘请其他会计师事务所参与审计，届时公司将与致同会计师事务所、
参审所另行协商审计费用，并按相关要求履行批准程序。
本项议案提交 2015 年年度股东大会审议通过。
六、以赞成 9 票，占全体董事表决票数的 100%；回避 0 票；反对 0 票；弃
权 0 票的表决结果通过了《公司 2016 年度续聘致同会计师事务所为公司内部控
制审计会计师事务所的议案》。
2016 年公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2016 年的
审计服务，聘期一年，年度内控审计费 35 万元人民币。
鉴于公司正在进行重大资产重组，合并报表范围将发生变化，公司将根据需
要确定是否聘请其他会计师事务所参与内部控制审计，届时公司将与致同会计师
事务所、参审所另行协商内控审计费用，并按相关要求履行批准程序。
本项议案提交 2015 年年度股东大会审议通过。
七、以赞成 9 票，占全体董事表决票数的 100%；回避 0 票；反对 0 票；弃
权 0 票的表决结果通过了《公司 2015 年度财务决算报告》。
致同会计师事务所对公司本年度财务报告进行了审计并出具无保留意见的
审计报告。公司财务决算详细情况请见 2015 年度审计报告。
本项议案提交 2015 年年度股东大会审议通过。
八、以赞成 9 票，占全体董事表决票数的 100%；回避 0 票；反对 0 票；弃
权 0 票的表决结果通过了《公司 2015 年度利润分配的预案》。
依据公司 2015 年度经审计的财务决算报告，公司利润分配预案如下： 经致
同会计师事务所审计，本年度母公司实现净利润 90,725,078.05 元，提取法定盈
余公积金 9,072,507.81 元，加上年初未分配利润 348,864,832.24 元，减去 2014
年度利润分配 34,710,000 元，年末可供股东分配的利润为 395,807,402.48 元。
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2015 年度公司以总股本 231,400,000 股为基数，拟向全体股东每 10 股派发
现金股利 1.50 元（税前），共计派发现金股利 34,710,000.00 元，剩余未分配
利润 361,097,402.48 元，结转以后年度分配。2015 年度公司不实施资本公积金
转增股本。
本项议案提交 2015 年年度股东大会审议通过。
九、以赞成 9 票，占全体董事表决票数的 100%；回避 0 票；反对 0 票；弃
权 0 票的表决结果通过了《公司 2015 年年度报告全文及摘要》。
公司 2015 年年度报告全文刊登在上交所网站 http://www.sse.com.cn；年度
报告摘要刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。
本项议案提交 2015 年年度股东大会审议通过。
十、以赞成 9 票，占全体董事表决票数的 100%；回避 0 票；反对 0 票；弃
权 0 票的表决结果通过了《公司 2016 年度借款和担保额度申请的议案》。
为确保公司流动资金和投资发展项目的资金需要，公司提出 2016 年度总额
为 8 亿元人民币金融机构借款额度申请(不含子公司)，借款拟主要用于现有贷款
周转、主业投资、固定资产更新改造、补充日常流动资金等。
为保证下属企业发展和对流动资金的需求，申请给予 2.2 亿元对子公司的
担保额度，其中：海南南山文化旅游开发有限公司 2 亿元，2015 年末南山公司
资产负债率 31.36%；北京市京伦饭店有限责任公司 2,000 万元，2015 年末京伦
饭店资产负债率 30.96%。
此外，公司第六届董事第八次会议和 2016 年第一次临时股东大会已经审议
批准公司就收购如家酒店集团股权暨重大资产重组所涉借款及融资事宜。本次会
议审议的 2016 年度借款与担保额度不含前述收购如家酒店集团股权暨重大资产
重组借款及融资额度。
此借款与担保额度可循环使用。本议案通过后，直至下一年度批准新议案前
有效。
本项议案提交 2015 年年度股东大会审议通过。
十一、赞成 4 票，占本项有表决权票数的 100%；因公司董事长张润钢先生、
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董事胡培智先生、董事李源光先生、董事孟卫东先生、董事段中鹏先生为关联董
事，因此回避表决 5 票，反对 0 票；弃权 0 票的表决结果通过了《关于公司 2015
年度日常关联交易情况及 2016 年度预计与关联人发生日常关联交易的议案》。
本议案详细内容见公司日常关联交易公告临 2016-021 号。
本项议案提交 2015 年年度股东大会审议，关联股东回避表决。
十二、以赞成 9 票，占全体董事表决票数的 100%；回避 0 票；反对 0 票；
弃权 0 票的表决结果通过了《公司 2015 年度内部控制评价报告》。
《 公 司 2015 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 》 刊 登 在 上 交 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
十三、以赞成 9 票，占全体董事表决票数的 100%；回避 0 票；反对 0 票；
弃权 0 票的表决结果通过了《公司 2015 年度内部控制审计报告》。
致同会计师事务所出具的《内部控制审计报告》全文刊登在上交所网站
http://www.sse.com.cn。
十四、赞成 4 票，占本项有表决权票数的 100%；因公司董事长张润钢先生、
董事胡培智先生、董事李源光先生、董事孟卫东先生、董事段中鹏先生为关联董
事，因此回避表决 5 票，反对 0 票；弃权 0 票的表决结果通过了《关于延长公司
2016 年度向控股股东-首旅集团获得财务资助额度有效期的关联交易议案》。
本议案详细内容见公司公告临 2016-022 号。
本项议案提交 2015 年年度股东大会审议通过，关联股东回避表决。
十五、赞成 4 票，占本项有表决权票数的 100%；因公司董事长张润钢先生、
董事胡培智先生、董事李源光先生、董事孟卫东先生、董事段中鹏先生为关联董
事，因此回避表决 5 票，反对 0 票；弃权 0 票的表决结果通过了《关于申请短期
资金贷款置换境外美元贷款的议案》。
公司第六届董事第八次会议和 2016 年第一次临时股东大会已经审议批准
公司就公司收购如家酒店集团股权暨重大资产重组所涉最高为 12 亿美元的借款
及融资事宜。为了防范美元汇率变动风险，公司拟在此基础上，向中国银行申请
最高为 80 亿人民币的短期资金贷款，期限一年以内（含一年），利率为一年期基
准利率下浮 10%（具体利率以借款合同为准），借给首旅酒店集团（香港）控股
有限公司，并签署《股东借款协议》，用于归还首旅酒店集团（香港）控股有限
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公司现金收购如家酒店集团所涉最高为 12 亿元的美元贷款。
公司 2016 年第一次临时股东大会已授权董事会办理公司本次重大资产重
组所涉融资及借款、履约保函的相关事宜，包括但不限于确定具体借款金额、具
体借款期限、借款利率和签署借款协议及保函申请文件等，根据公司 2016 年第
一次临时股东大会的授权，本议案无需再次提交股东大会审批。
本议案的有效期与重大现金购买资产方案有效期相同（即至 2017 年 1 月 15
日届满）。
十六、以赞成 9 票，占全体董事表决票数的 100%；回避 0 票；反对 0 票；
弃权 0 票的表决结果通过了《关于胡培智先生不再担任公司董事的议案》。
本议案详细内容见公告临 2016-020 号。
十七、以赞成 9 票，占全体董事表决票数的 100%；回避 0 票；反对 0 票；
弃权 0 票的表决结果通过了《关于设立浙江未来酒店网络技术有限公司的议案》。
本议案详细内容见公告临 2016-023 号。
十八、以赞成 9 票，占全体董事表决票数的 100%；回避 0 票；反对 0 票；
弃权 0 票的表决结果通过了《关于修订<公司对子公司财务资助管理制度>的议
案》。
1、公司经营层对子公司财务资助的审批权限由合并口径净资产 5%调增至
10%。
修改前：
第三章第八条：首旅酒店集团对子公司财务资助的决策权限：
（一）公司对子公司财务资助额度不超过公司最近一期经审计合并口径净
资产 5%的，由董事会授权经营层办理，并在年度董事会上报告；
（二）公司对子公司财务资助额度不超过最近一期经审计的公司合并口径净
资产 5%至 20%范围内的，需经董事会批准；
修改后：
第三章 第八条 首旅酒店集团对子公司财务资助的决策权限：
（一）公司对子公司财务资助额度不超过公司最近一期经审计合并口径净资
产 10%的，由董事会授权经营层办理，并在年度董事会上报告；
（二）公司对子公司财务资助额度不超过最近一期经审计的公司合并口径净
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资产 10%至 20%范围内的，需经董事会批准；
2、修改向子公司提供的财务资助收取资金使用费的规定
修改前：
第五章第十四条：首旅酒店集团向子公司提供的财务资助，其资金使用费率
不得低于同期公司向金融机构实际取得的贷款利率水平。
修改后：
第五章第十四条：首旅酒店集团向子公司提供财务资助收取资金使用费的管
理
（一）首旅酒店集团向直接持股 50%以上且能控制的控股子公司（不含持股
比例为 100%的全资子公司）提供的财务资助，其资金使用费率不得低于同期公
司向金融机构实际取得的贷款利率水平。
（二）首旅酒店集团向持股比例为 100%的全资子公司提供的财务资助，由
双方根据财务资助的金额、期限协议约定，也可以不收取资金使用费。
《北京首旅酒店（集团）股份有限公司对子公司财务资助管理制度》全文
刊登在上交所网站 http://www.sse.com.cn。
本项议案提交 2015 年年度股东大会审议通过。
十九、以赞成 9 票，占全体董事表决票数的 100%；回避 0 票；反对 0 票；
弃权 0 票的表决结果通过了《关于 2016 年度对控股子公司财务资助额度的议案》。
为进一步降低资金成本，提高资金使用效率，公司2016年拟向控股子公司提
供财务资助，以解决控股子公司部分资金短缺、银行贷款周转等资金需求。根据
2016年的资金情况，公司拟向控股子公司提供财务资助的最高额度为2亿元，其
中单独向每个控股子公司提供财务资助的最高额度不超过1.5亿元。此财务资助
额度为当年最高额度，在最高额度内可循环使用。
此议案所涉及的财务资助，不包含本次董事会审议的《关于申请短期资金贷
款置换境外美元贷款的议案》中在收购如家酒店集团股权暨重大资产重组中所涉
及的对子公司的财务资助，收购如家酒店集团股权暨重大资产重组中所涉及的对
子公司的财务资助，以其批准内容实施。
公司将严格按照《北京首旅酒店（集团）股份有限公司对子公司财务资助管
理制度》的规定，对控股子公司的财务资助进行严格的管理，确保资金按期收回。
本议案通过后，直至下一年度批准新议案前有效。
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二十、以赞成 9 票，占全体董事表决票数的 100%；回避 0 票；反对 0 票；
弃权 0 票的表决结果通过了《关于召开公司 2015 年年度股东大会的议案》。
2015 年年度股东大会通知详见公司临 2016-025 号公告。
公司独立董事对以上的相关议案发表了独立意见，详见上交所网站
http://www.sse.com.cn。
特此公告。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
董 事 会
2016 年 3 月 31 日
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