证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临 2016-10
五矿发展股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五矿发展股份有限公司第七届董事会第十三次会议于 2016 年 3
月 30 日在北京市海淀区三里河路 5 号五矿大厦 4 层会议室以现场结
合通讯方式召开，会议通知于 2016 年 3 月 18 日通过书面和电子邮件
方式送达全体董事。本次会议应到董事 8 人，实际参与表决董事 8 人。
公司部分监事及高管人员列席了会议。会议由公司董事长姚子平先生
主持。本次会议的董事出席人数和表决人数符合《公司法》和本公司
《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。
到会全体董事审议并表决通过了如下议案：
一、审议通过《公司 2015 年度董事会工作报告》，同意提交公司
股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《公司 2015 年度财务决算报告》，同意提交公司股
东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《公司计提资产减值准备的专项报告》。
公 司 2015 年 度 对 应 收 账 款 及 其 他 应 收 款 共 计 提 坏 账 准 备
1,909,133,305.69 元，转回坏账准备 2,640,372.85 元，因计提和转回坏
账准备对合并报表减少的损益金额为 1,906,492,932.84 元；计提存货
跌价准备 787,899,088.97 元，因计提存货跌价准备对合并报表减少的
损益金额为 787,899,088.97 元；计提固定资产减值准备 124,562,059.10
元、计提可供出售金融资产减值准备 18,000,000.00 元、计提在建工
程 减 值 准 备 128,935,973.86 元 ， 合 计 计 提 非 流 动 资 产 减 值 准 备
271,498,032.96 元。以上对各项资产减值准备的计提或转回，减少当
期合并损益的金额合计为 2,965,890,054.77 元。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于审议公司 2015 年度利润分配预案的议案》，
同意提交公司股东大会审议。
根据公司 2015 年度财务决算报告和大华会计师事务所出具的审
计报告，公司 2015 年度合并报表实现净利润（归属于母公司）
-3,953,004,015.39 元，年初结转未分配利润 2,782,372,418.47 元，本年
度累计可供分配的利润共计-1,170,631,596.92 元。本报告期 2014 年度
利润分配方案在 2015 年度实施的应付普通股股利 85,752,856.88 元，
本次利润分配预案制定前合并累计可供股东分配的利润为
-1,256,384,453.80 元。
由于公司 2015 年度合并报表归属于母公司净利润为负、2015 年
末合并报表累计未分配利润为负，根据公司章程规定，本次公司拟不
进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，未分配利润
-1,256,384,453.80 元，结转至下年度。
公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：
董事会提出的 2015 年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，
有利于公司的持续稳定健康发展，符合《公司法》和本公司《公司章
程》中关于现金分红政策的相关规定，没有损害公司全体股东利益。
据此，我们同意公司利润分配预案，同意将上述事项提交公司股东大
会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《关于审议公司<2015 年年度报告>及<摘要>的议
案》，同意将公司《2015 年年度报告》及《摘要》提交公司股东大会
审议。
公司《2015 年年度报告》及《摘要》详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn，《摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券
报》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于续聘大华会计师事务所为公司 2016 年度财务
审计及内部控制审计机构的议案》，同意提交公司股东大会审议。
同意续聘大华会计师事务所为公司 2016 年度财务审计和内部控
制审计机构，聘期一年，其年度财务审计费用为人民币 245 万元，内
部控制审计费用 80 万元。同意授权公司经营班子在股东大会批准上
述事项后办理签署相关服务协议等事项。
公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：
（一）大华会计师事务所有多年为上市公司提供审计服务的经验
与能力，工作严谨负责，能够为公司提供专业、优质的财务审计和内
部控制审计服务。同意续聘其为本公司 2016 年度财务审计及内部控制
审计机构。
（二）同意在公司股东大会批准上述事项后授权公司经营班子办
理签署相关服务协议等事项。同意将上述事项提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《公司日常关联交易 2015 年度实施情况及 2016 年
度预计情况的专项报告》，同意提交公司股东大会审议。
公司 2015 年日常关联交易预计金额为 160 亿元，实际发生 77.66
亿元，未超过预计金额；公司预计 2016 年日常关联交易的金额约为
100 亿元。
公司 1 位关联董事回避表决，7 位非关联董事参与表决。3 位独
立董事事先认可本议案, 并发表独立意见如下：
（一）报告所述关联交易是公司经营活动的现实需要，2015 年
度发生的日常关联交易实施情况未超过股东大会审批通过的年度预
计总额；公司对 2015 年度发生日常关联交易陈述的理由合理、充分，
所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司和中小股
东利益的情形。
（二）公司根据业务情况和实际需要，提出的 2016 年度预计发
生的日常关联交易事项总金额合理。
（三）上述事项在董事会表决时，董事会表决程序符合有关规定。
据此，同意将上述事项提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《五矿发展股
份有限公司日常关联交易公告》（临 2016-12）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《关于审议公司 2016 年度银行信贷及资金使用计
划的议案》。
公司 2016 年整体资金需求约为 274.58 亿元，其中银行承兑汇票
额度 76 亿元，流动资金贷款额度 61 亿元，开证额度（含进口押汇额
度等）48 亿元，银团贷款及其他额度 89.58 亿元。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《关于审议公司 2015 年度对外担保情况的议案》。
经核查，2015 年度公司无对外担保情况。
公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：
公司能够严格执行国家的有关法律法规和本公司《公司章程》的
有关规定，严格控制对外担保风险，没有发生控股股东及其他关联方
违规占用公司资金的情况；没有为控股股东、任何非法人单位或个人
提供担保，维护了公司和股东的合法权益。2015 年度公司无对外担
保。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《关于审议公司执行<商品期货套期业务会计处理
暂行规定>的议案》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过《关于审议公司与五矿营口中板有限责任公司签
订<日常关联交易框架协议>的议案》，同意提交公司股东大会审议。
公司 1 位关联董事回避表决，7 位非关联独立董事参与表决。3
位独立董事事先认可本议案, 并发表独立意见如下：
（一）根据公司业务发展的需要，同意公司与五矿营口中板有限
责任公司签署《日常关联交易框架协议》，同意上述框架协议文本的
有关内容。
（二）上述关联交易业务遵守公平、公正的原则，不存在损害公
司和中小股东利益的情形。上述关联交易是公司经营活动的补充，不
会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形
成依赖。上述事项在董事会表决时，董事会表决程序符合有关规定。
据此，同意将上述事项提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过《五矿发展股份有限公司 2015 年度社会责任报告》。
该报告全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过《五矿发展股份有限公司 2015 年度内部控制评
价报告》。
公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：
公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政
法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并
建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息
披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且
对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预
定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制
的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控
制度执行和监督的实际情况。
该报告全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过《五矿发展股份有限公司 2015 年度内部控制审
计报告》。
该报告全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、审议通过《关于审议公司董事、高管人员 2015 年度薪酬
事项及 2016 年度薪酬建议方案的议案》，同意将议案中董事薪酬相关
部分提交公司股东大会审议。
公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：
公司董事、高级管理人员在 2015 年勤勉尽责、规范运作、严格
执行董事会、股东大会所作的各项决议，薪酬事项的相关决策程序合
法、合规，我们同意公司高管人员 2015 年的薪酬方案及 2016 年度建
议方案，并同意将董事薪酬方案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、审议通过《关于推荐马光远先生为公司独立董事候选人的
议案》，同意提交公司股东大会审议。
由于公司独立董事张守文先生申请辞去公司独立董事及董事会
专门委员会委员职务，公司控股股东中国五矿股份有限公司向公司董
事会提出建议，推荐马光远先生为公司独立董事候选人。公司董事会
提名委员会经审核，认为马光远先生符合公司独立董事任职条件。董
事会同意向公司股东大会提名马光远先生为独立董事候选人。马光远
先生的任职资格和独立性尚需证券监管部门审核。
公司独立董事已对本议案发表独立意见如下：
（一）公司独立董事候选人马光远先生的提名程序符合《公司法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等法律法规和本公司《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定。
（二）公司独立董事候选人的任职资格已事先由董事会提名委员
会进行审核。
（三）公司推荐独立董事候选人事项的审议、表决程序均符合有
关法律法规和本公司《公司章程》的相关规定。
同意将上述事项提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对 0票，弃权 0票。
十七、审议通过《关于召开公司 2015 年度股东大会的议案》
根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，同意于 2016
年 4 月 28 日以现场投票结合网络投票方式召开公司 2015 年度股东大
会。
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《五矿发展股
份有限公司关于召开 2015 年度股东大会的通知》（临 2016-14）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上，特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇一六年三月三十一日
附件：马光远先生简历
马光远先生： 1972 年出生，甘肃静宁人，毕业于中国人民大学，
经济学家，经济学博士，产业经济学博士后。曾任北京市境外融投资
管理中心法律主管、北京市国有资产经营公司高级经理及法律主管、
北京市大成律师事务所律师及合伙人。现任民建中央经济委员会副主
任，中央电视台财经频道评论员。兼任北京市政协委员、民建北京市
金融委员会副主任，北京市西城区政协常委、经济委员会副主任等职
务。是英国《金融时报》、《经济观察报》、《中国经营报》、《南方周末》、
《南方都市报》等媒体的专栏作家和特约评论员。现任北京首创股份
有限公司独立董事。
在法律领域，主要擅长在上市公司收购、反垄断、公司治理和私
募股权基金等领域，设计交易结构和中国法律的解释。英文专著
《Guide to the Acquisition of Companies Listed in China》由全球领先的
法律出版机构美国 CCH 出版。
马光远先生与持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制
人之间不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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