第一创业摩根大通证券有限责任公司
关于
港中旅华贸国际物流股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层
签署日期：二〇一六年三月
华贸物流发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
声 明
第一创业摩根大通证券有限责任公司受港中旅华贸国际物流股份有限公司
董事会的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事宜的独立财务顾问。
依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律法
规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责
的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的
基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
本核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本
核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证
资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对意见书做任何解释或说明。
本核查意见不构成对华贸物流的任何投资建议，对投资者根据重组报告书所
做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华贸物流董事会发布的关于
本次重组的公告及文件。
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华贸物流发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
目 录
声 明 ........................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................... 4
第一节 本次交易概况 .................................................................. 7
一、本次交易的方案概况........................................................................................7
二、本次交易的具体方案........................................................................................8
第二节 本次交易实施情况 ......................................................... 17
一、本次交易的决策程序和审批程序..................................................................17
二、本次交易的实施情况......................................................................................19
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异..........................................21
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......21
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..........21
六、相关协议及承诺的履行情况..........................................................................22
第三节 独立财务顾问结论性意见............................................... 23
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华贸物流发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
上市公司、公司、华
指 港中旅华贸国际物流股份有限公司（603128.SH）
贸物流
中特物流、标的公司 指 中特物流有限公司
标的资产、交易标的 指 中特物流 100%股权
华贸物流发行股份及支付现金购买中特物流 100%
本次交易 指
股权并募集配套资金
华贸物流发行股份及支付现金购买中特物流 100%
本次重组 指
股权
本次发行股份购买 华贸物流向特定对象发行股份购买中特物流 50%股
指
资产 权
《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支
重组报告书 指 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》
《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于港中旅
独立财务顾问核查 华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购
指
意见、本核查意见 买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立
财务顾问核查意见》
《发行股份及支付 《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支
指
现金购买资产协议》 付现金购买资产协议》
重组交易对方、重大
北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可
资产重组交易对方、
提、新余美雅、新余百升、新余乐提、凯旋特、成
发行股份及支付现 指
都凌海、越超有限、北京厚望、联创国际、成都川
金购买资产的交易
宏
对方
重组发行对象、补偿 北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可
指
义务人 提、新余美雅、新余百升、新余乐提
北京杰讯 指 北京杰讯睿智科技发展有限公司
瀚博汇鑫（天津）投资有限公司，曾用名“瀚博汇
瀚博汇鑫 指 鑫（天津）股权投资有限公司”和“建银远为汇鑫
（天津）股权投资有限公司”
新余百番 指 新余百番投资管理中心（有限合伙）
新余可提 指 新余可提投资管理中心（有限合伙）
新余美雅 指 新余美雅投资管理中心（有限合伙）
新余百升 指 新余百升投资管理中心（有限合伙）
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华贸物流发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
新余乐提 指 新余乐提投资管理中心（有限合伙）
Keytone ZT Holdings Limited（中文名称：凯旋特
凯旋特 指
控股有限公司）
成都凌海 指 成都凌海物资贸易有限公司
越超有限 指 Alpha Achieve Limited（中文名称：越超有限公司）
北京厚望投资有限公司，曾用名“厚望投资顾问（北
北京厚望 指
京）有限公司”、“北京厚望投资管理有限公司”
Allied Creation International Limited（中文名称：
联创国际 指
联创国际有限公司）
成都川宏 指 成都市川宏燃料有限公司
实际控制人、港中旅
指 中国港中旅集团公司
集团
CTS International Transportation CO., LTD（中文
港中旅华贸 指
名称：港中旅华贸国际货运有限公司）
中旅总社 指 中国旅行社总社有限公司
港旅公寓 指 港旅商务公寓（广州）有限公司
星旅易游 指 星旅易游信息科技（北京）有限公司
基准日、评估基准日 指 2015 年 6 月 30 日
过渡期间 指 自基准日起至交割日止之期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
一创摩根、本独立财
务顾问、独立财务顾 指 第一创业摩根大通证券有限责任公司
问
安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚 指 中通诚资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《若干问题的规定》 指
定》（证监会公告[2008]14 号）
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《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异因四舍五入形成。
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华贸物流发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
第一节 本次交易概况
一、本次交易的方案概况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内
容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产方案概况
2015 年 12 月 4 日，华贸物流与重组交易对方签署了《港中旅华贸国际物
流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。华贸物流通过发行股份和
支付现金相结合的方式购买重组交易对方持有的标的公司合计 100%的股权。本
次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为中特物流 100%的股权。
根据中通诚出具的《港中旅华贸国际物流股份有限公司拟发行股份及支付现
金收购中特物流有限公司 100%股权价值项目资产评估报告》（中通评报字
[2015]178 号），以 2015 年 6 月 30 日作为评估基准日，中特物流股东全部权益
的评估值为 120,050.07 万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，公司与重
组交易对方一致确定公司就购买标的资产需支付的交易总对价为 120,000 万元，
其中以发行股份方式购买标的公司合计 50%的股权，以现金方式购买标的公司
合计 50%的股权。
公司发行股份购买中特物流 50%股权的价格为 60,000 万元，按照本次发行
股份购买资产的股票发行价格 9.06 元/股计算，本次公司向中特物流股东北京杰
讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提
合计发行股份数量为 66,225,162 股，上述发行数量已经中国证监会核准。
公司支付现金购买中特物流 50%股权的价格为 60,000 万元，向中特物流股
东北京杰讯、戴东润、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提、
凯旋特、成都凌海、越超有限、北京厚望、联创国际及成都川宏支付现金收购其
合计持有的中特物流 50%的股权。
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华贸物流发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
（二）发行股份募集配套资金方案概况
华贸物流拟通过竞价发行的方式向包括星旅易游（公司实际控制人港中旅集
团的全资子公司）在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
本次募集配套资金总额不超过 12 亿元，星旅易游拟认购金额不低于 3.6 亿元。
配套募集资金在扣除发行费用后将用于以下用途：募集配套资金中的 60,000 万
元将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价；剩余募集配套资金
将用于补充上市公司及标的公司流动资金和偿还上市公司银行贷款，其中
13,000 万元用于补充上市公司流动资金，4,000 万元用于补充标的公司流动资
金，43,000 万元用于偿还上市公司银行贷款。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金
的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产交易方案
1、发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百
番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提。
（3）发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票方式，由发行对象以
其持有的中特物流合计 50%的股权认购公司非公开发行的股份。发行对象具体
的认购方式如下：
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华贸物流发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
序号 重组发行对象 用于认购上市公司股份的中特物流股权比例
1 北京杰讯 16.1990%
2 戴东润 8.0995%
3 瀚博汇鑫 10.7143%
4 新余百番 4.0497%
5 新余可提 4.0497%
6 新余美雅 3.6464%
7 新余百升 1.8521%
8 新余乐提 1.3893%
合计 50%
（4）定价基准日和发行价格
根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上
市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决
议公告日，经公司与重组发行对象协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%（计算方式为：定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），即 9.06 元/股。
（5）发行股份购买资产的发行数量
本次公司向重组发行对象北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可
提、新余美雅、新余百升、新余乐提合计发行股份数量为 66,225,162 股，上述
发行数量已经中国证监会核准。具体发行股份数量如下表所示：
用于认购上市公司股份的中特 华贸物流拟向其发行股份数量
序号 重组发行对象
物流股权交易价格（元） （股）
1 北京杰讯 194,387,529 21,455,577
2 戴东润 97,193,764 10,727,788
3 瀚博汇鑫 128,571,600 14,191,125
4 新余百番 48,596,882 5,363,894
5 新余可提 48,596,882 5,363,894
6 新余美雅 43,756,472 4,829,632
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华贸物流发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
用于认购上市公司股份的中特 华贸物流拟向其发行股份数量
序号 重组发行对象
物流股权交易价格（元） （股）
7 新余百升 22,225,413 2,453,136
8 新余乐提 16,671,458 1,840,116
合计 600,000,000 66,225,162
（6）发行股份购买资产的股份锁定期安排
新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提承诺，本次以资产认
购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。
北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫承诺，本次以资产认购的股份自股份发行结束
之日起十二个月内不转让；上述十二个月锁定期限届满后，其所持股份按照如下
方式解锁：1）如《发行股份及支付现金购买资产协议》第 5 条“业绩承诺及补
偿措施”约定的前两个承诺年度累计承诺净利润实现，则自中特物流 2016 年度
专项审计报告出具之日起，认购对象北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫可解锁股份数
为各自认购公司本次发行股份数的 20%；2）按照《发行股份及支付现金购买资
产协议》第 5 条“业绩承诺及补偿措施”约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全
部解锁。
北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、
新余乐提认购的公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等也应遵守上述锁定
安排。
北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、
新余乐提认购的公司股份解锁后，其转让该等股份应遵守届时有效的《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的
有关规定。
（7）上市地点
本次发行的股份将申请在上交所上市交易。
（8）滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共
享。
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华贸物流发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
2、发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案
公司支付现金购买中特物流 50%股权的价格为 60,000 万元，向中特物流股
东北京杰讯、戴东润、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提、
凯旋特、成都凌海、越超有限、北京厚望、联创国际及成都川宏支付现金收购其
合计持有的中特物流 50%的股权。支付现金购买资产的具体情况如下：
为获得现金拟出让 现金对价金额
序号 支付对象
中特物流股权比例 （元）
1 北京杰讯 6.0854% 73,025,271
2 戴东润 3.0427% 36,512,636
3 新余百番 1.5214% 18,256,318
4 新余可提 1.5214% 18,256,318
5 新余美雅 1.3698% 16,437,928
6 新余百升 0.6958% 8,349,387
7 新余乐提 0.5219% 6,262,942
8 凯旋特 15.0286% 180,343,200
9 成都凌海 9.3859% 112,630,800
10 越超有限 4.7242% 56,690,400
11 北京厚望 3.5714% 42,856,800
12 联创国际 1.4173% 17,007,600
13 成都川宏 1.1142% 13,370,400
合计 50% 600,000,000
3、其他相关安排
（1）标的资产期间损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，中特物流产生的盈利或因其他原因增
加的净资产，由华贸物流享有；产生的亏损或因其他原因减少的净资产及经营风
险，由重组交易对方承担。重组交易对方应对中特物流及其全资子公司资产的完
整、毁损或者灭失向华贸物流承担责任。华贸物流将以交割日最近一个月月末为
审计基准日，聘请具有证券从业资格的审计机构对中特物流过渡期的损益等净资
产变动情况进行专项审计。如审计结果认定中特物流发生亏损或净资产减少的，
则重组交易对方应在过渡期损益报告出具之日起十日内以现金方式就亏损部分
或净资产减少的部分向华贸物流进行补偿，如重组交易对方未能履行补足义务，
则华贸物流有权在现金对价中进行等额扣减。
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华贸物流发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
（2）业绩承诺及补偿措施
① 业绩承诺情况
北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、
新余乐提（“补偿义务人”）承诺，中特物流 2015 年度净利润不低于 9,000 万
元；2016 年度净利润不低于 10,000 万元；2015 年度至 2017 年度累计净利润
不低于 30,000 万元。
补偿义务人以各自获得的标的资产的交易对价为限承担补偿义务。业绩承诺
期间为 2015 年、2016 年、2017 年。
中特物流在 2015 年度及 2015、2016、2017 三年累计的实际净利润数，以
华贸物流聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告中
披露的中特物流净利润数计算。净利润指中特物流合并报表口径下归属于母公司
股东的扣除非经常性损益后的净利润。
② 业绩补偿措施
A. 累计实际净利润低于累计承诺净利润的差额不高于 10%
若中特物流在 2015、2016、2017 三年累计实现的实际净利润未能达到承
诺的累计净利润，且差额不高于承诺的累计净利润的 10%，则补偿义务人应将
上述差额部分以现金方式补足。
补偿义务人应于中特物流 2017 年度专项审计报告出具之日起十个工作日
内，依据下述公式计算并确定补偿义务人应补偿的现金金额：
应补偿现金金额＝2015 年度至 2017 年度承诺累计净利润－2015 年度至
2017 年度实现的实际累计净利润
上述公式计算出的应补偿现金金额，按照本次交易前各补偿义务人分别所持
中特物流的股权占各补偿义务人所持中特物流的股权总额的比例进行分摊。
补偿义务人应于中特物流 2017 年度专项审计报告出具之日起二十个工作日
内将各自补偿金额一次性支付给华贸物流。
B. 累计实际净利润低于累计承诺净利润的差额超过 10%
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华贸物流发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
若中特物流 2015、2016、2017 三年累计实现的实际净利润未能达到承诺
累计净利润，且差额超过承诺累计净利润的 10%，则补偿义务人优先以股份补
偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
补偿义务人应于中特物流 2017 年度专项审计报告出具后的十个工作日内，
依据下述公式计算并确定应补偿金额、应补偿股份数和应补偿现金金额：
应补偿金额=（2015 年度至 2017 年度承诺累计净利润－2015 年度至 2017
年度实现的实际累计净利润）÷2015 年度至 2017 年度承诺累计净利润×标的
资产交易价格
应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格
应补偿现金金额=应补偿金额—已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股
份发行价格
上述公式计算出的应补偿股份数及应补偿现金金额，按照本次交易前各补偿
义务人分别所持中特物流的股权占各补偿义务人所持中特物流的股权总额的比
例进行分摊。
华贸物流应在中特物流 2017 年度专项审计报告出具之日起的二十个工作日
内召开董事会，确定以 1.00 元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份数量
（“回购注销”）；补偿义务人所持股份不足补偿的部分，以现金方式进行补偿，
补偿义务人应于中特物流 2017 年度专项审计报告出具之日起的二十个工作日内
将各自补偿的现金金额一次性支付给华贸物流。
如因华贸物流董事会否决回购注销议案、股东大会否决回购注销议案、债权
人不同意或其他原因导致回购注销无法实施的，华贸物流应书面通知补偿义务
人，将其应补偿的股份数量无偿划转给华贸物流 2017 年度报告披露日登记在册
的除补偿义务人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占 2017 年度报
告披露日华贸物流总股本扣除补偿义务人持有的股份数后剩余股份的比例获赠
股份。
若应补偿股份数、应补偿现金金额小于零，则按零取值。
（3）决议有效期
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华贸物流发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关议案之
日起 12 个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的
核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，有效期已自
动延长至本次交易实施完成之日。
（二）发行股份募集配套资金方案
1、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股股票（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有
效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为包括公司实际控制人港中旅集团之全资子公司
星旅易游在内的不超过 10 名特定投资者，星旅易游拟认购本次配套融资金额不
低于 3.6 亿元。除星旅易游之外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机
构投资者及其他合法投资者。
除星旅易游之外，本次配套融资的具体发行对象，由公司股东大会授权董事
会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要
求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
4、定价基准日和发行价格
本次配套融资的股份发行定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决
议公告日。本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
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华贸物流发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
股票交易均价的 90%（计算方式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易总量），即不低于 9.06 元/股。
本次配套融资的具体发行价格，由公司董事会根据股东大会授权在公司取得
中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《非公开发行细则》等规定，遵循
价格优先的原则确定。星旅易游不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其
他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次配套融资发行股票的发行底价将作相应
调整。
5、发行数量
本次配套融资发行的股票数量不超过 132,450,331 股。在上述范围内，由公
司股东大会授权董事会根据中国证监会的相关规定及实际认购情况与独立财务
顾问（保荐机构）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
6、锁定期
星旅易游认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转
让，本次配套融资其他发行对象认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起十
二个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份
等，亦应遵守上述锁定安排。
7、上市地点
本次发行的股份将申请在上交所上市交易。
8、滚存未分配利润安排
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华贸物流发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股
东共享。
9、募集资金总额及募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 12 亿元，星旅易游拟认购金额不低于 3.6 亿
元，本次募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额
的 100%。扣除发行费用后将用于以下用途：募集配套资金中的 60,000 万元将
用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价；剩余募集配套资金将用
于补充上市公司及标的公司流动资金和偿还上市公司银行贷款，其中 13,000 万
元用于补充上市公司流动资金，4,000 万元用于补充标的公司流动资金，43,000
万元用于偿还上市公司银行贷款。
10、本次募集配套资金失败的补救措施
本次拟募集配套资金总额不超过 12 亿元。若募集失败，公司将选择通过自
有资金、债务融资等多种方式筹集资金，尽可能使募投项目开展实施。
11、决议有效期
本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月内有效。
如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自
动延长至本次交易实施完成之日。
公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，有效期已自
动延长至本次交易实施完成之日。
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华贸物流发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策程序和审批程序
（一）华贸物流已履行的决策程序
2015 年 11 月 5 日，华贸物流召开第二届董事会第十五次会议，审议并通
过了《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产协议》等相关议案。
2015 年 12 月 4 日，华贸物流召开第二届董事会第十六次会议，审议并通
过了《关于公司继续推进本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项的议案》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、
《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》等相关
议案。
2015 年 12 月 21 日，华贸物流召开 2015 年第二次临时股东大会，审议并
通过了《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产协议》等相关议案。
（二）标的公司已履行的决策程序
中特物流董事会、全体股东已审议同意中特物流全体股东将所持有的中特物
流 100%股权转让给华贸物流，并审议通过《港中旅华贸国际物流股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议》。
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华贸物流发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
（三）其他相关方已履行的决策程序
本次重组交易对方及募集配套资金交易对方星旅易游均已履行相应的内部
决策程序。
（四）本次交易已获得的批准
1、国务院国资委的批准
2015 年 11 月 25 日，国务院国资委出具“国资产权[2015]1217 号”批复，
原则同意本次交易。
2、商务部关于经营者集中申报的批准
本次交易构成《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报
标准的规定》规定的需向国务院反垄断执法机构进行申报的经营者集中情形，本
次交易涉及的经营者集中行为需向商务部申报批准。
2016 年 1 月 28 日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查的通知》（商
反垄初审函[2016]第 30 号），决定对华贸物流收购中特物流股权案不实施进一
步审查。
3、北京市交通委员会关于中特物流股权变更的批准
根据《外商投资道路运输业管理规定（2014 修正）》的相关规定，外商投
资道路运输企业拟合并、分立、迁移和变更投资主体、注册资本、投资股比，应
由该企业向其所在地的市级交通运输主管部门提出变更。本次交易需取得北京市
交通委员会的批准。
2016 年 1 月 29 日，北京市交通委员会运输管理局出具“京交运发[2016]32
号”文件，批准本次交易。
4、北京市商务委员会关于关于中特物流外资股权转让的批准
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例（2014 修订）》、《外
商投资企业投资者股权变更的若干规定》的相关规定，外商投资企业投资者股权
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华贸物流发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
变更应遵守中国有关法律、法规，并经审批机关批准和登记机关变更登记。本次
交易需取得北京市商务委员会的批准。
2016 年 2 月 29 日，北京市商务委员会出具“京商务资字[2016]173 号”文
件，批准本次交易。
5、中国证监会关于本次交易的核准批复
2016 年 3 月 10 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第
18 次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项获得无条件通过。
2016 年 3 月 24 日，公司收到中国证监会《关于核准港中旅华贸国际物流
股份有限公司向北京杰讯睿智科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2016]557 号），中国证监会正式核准本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易履行了法定的决策、审批、核准程
序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户及验资情况
2016 年 3 月 25 日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了中特物流的股
东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：
911100007776793150），中特物流 100%的股权已过户至华贸物流名下，中特
物流成为公司全资子公司。
2016 年 3 月 25 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对华贸物流
本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 进 行 了 验 资 ， 并 出 具 了 安 永 华 明 (2016) 验 字 第
60468585_B01 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2016 年 3 月 25 日止，
中特物流已完成工商变更登记，中特物流 100%股权已过户至公司。连同原经大
华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 11 月 10 日出具的大华验字
[2015]001108 号验资报告所验证的股本人民币 808,349,000 元，公司本次增资
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华贸物流发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
后总股本为人民币 874,574,162 元，代表每股人民币 1 元的普通股 874,574,162
股，其中包括有限售条件的股份 66,225,162 股，无限售条件的股份 808,349,000
股。
（二）后续事项
本次交易尚需履行的后续事项如下：
1、华贸物流需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次
发行股份购买资产新增的 66,225,162 股股份的登记手续，并就新增股份向上海
证券交易所申请办理上市手续；
2、华贸物流需向北京杰讯、戴东润、新余百番、新余可提、新余美雅、新
余百升、新余乐提、凯旋特、成都凌海、越超有限、北京厚望、联创国际及成都
川宏支付本次收购的现金对价合计 60,000 万元；
3、华贸物流将聘请具有证券从业资格的审计机构对中特物流过渡期的损益
等净资产变动情况进行专项审计，根据专项审计结果确定过渡期损益的归属；
4、华贸物流将按照中国证监会核准向包括星旅易游在内的不超过 10 名特定
投资者非公开发行不超过 132,450,331 股新股募集本次发行股份购买资产的配
套资金。华贸物流有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功
与否并不影响发行股份购买资产的实施；
5、华贸物流尚待向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本、公
司章程等事项的变更/备案手续，公司将根据相关法律法规、规范性文件的规定
就本次交易的后续事项履行信息披露义务；
6、相关各方在本次交易过程中签署了协议和承诺，对于承诺期限尚未届满
的，需继续履行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，未发现上述后续
事项的继续办理存在实质性障碍，或对上市公司重大资产重组的实施构成重大影
响的情形。
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华贸物流发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，本次交易实施过
程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，华贸物流董事、
监事、高级管理人员尚不存在因本次重组而发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，在本次交易实施
过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其关联方占用的情形。
截至本核查意见签署之日，由于港中旅国际担保有限公司为上市公司向国际
航空运输协会货运财务结算系统（CASS）中的运费支付提供担保，上市公司为
其提供了等额反担保，除此之外，上市公司不存在为实际控制人及其关联方提供
担保的情况。上市公司为港中旅国际担保有限公司提供的反担保具体情况如下：
担保金额 担保 担保 担保是否已经
被担保方
（万元） 起始日 到期日 履行完毕
港中旅国
际担保有 6,559.00 2016 年 1 月 1 日 2016 年 12 月 31 日 否
限公司
一创摩根对上市公司与港中旅国际担保公司有关关联方担保安排进行了审
慎核查，一创摩根认为：港中旅国际担保有限公司为华贸物流向国际航空运输协
会提供运费支付担保，华贸物流向港中旅国际担保有限公司提供反担保，是公司
从事航空货运代理业务运营、满足国际航空运输协会相关要求的需要。上述担保
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华贸物流发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
与反担保安排的继续履行，有利于促进公司主营业务正常开展，对本次交易及交
易完成后的上市公司不存在不利影响。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易中，华贸物流与重组交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资
产协议》，与星旅易游签署了《股份认购协议》。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，上述协议已生效，
交易各方已经或正在履行上述已签署协议约定，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方在信息真实性、准确性和完整性、股份锁定、
资产权属清晰、诚信情况、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，
上述承诺的主要内容已在《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，相关承诺方均正
常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
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华贸物流发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
第三节 独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，华贸物流本次重
组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、
法规及规范性文件的规定。华贸物流已完成中特物流 100%股权的过户手续，合
法拥有相关资产的所有权。
华贸物流因本次重大资产重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为尚需
向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次发行股份购买资产
新增的 66,225,162 股股份的登记手续，并就新增股份向上海证券交易所申请办
理上市手续；尚需向北京杰讯、戴东润、新余百番、新余可提、新余美雅、新余
百升、新余乐提、凯旋特、成都凌海、越超有限、北京厚望、联创国际及成都川
宏支付本次收购的现金对价合计 60,000 万元；尚需聘请具有证券从业资格的审
计机构对中特物流过渡期的损益等净资产变动情况进行专项审计，根据专项审计
结果确定过渡期损益的归属；有权在核准文件有效期内按照中国证监会核准向包
括星旅易游在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行不超过 132,450,331 股新
股募集本次发行股份购买资产的配套资金；尚需向工商行政管理机关办理因本次
交易涉及的注册资本、公司章程等事项的变更/备案手续；尚需根据相关法律法
规、规范性文件的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务；相关方尚需按
照出具的承诺函履行相关承诺。本次交易后续事项办理不存在可预计的重大实质
性法律障碍。
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华贸物流发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于港中旅华贸国际物
流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施
情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
戴 菲 房 铭
财务顾问协办人：
徐 腾
投资银行部门负责人：
王 勇
内部核查负责人：
陈 鹏
法定代表人（或授权代表）：
任 劲
第一创业摩根大通证券有限责任公司
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