国信证券股份有限公司关于
对唐山港集团股份有限公司 2015 年持续督导年度报告书
保荐机构 国信证券股份有限公司 上市公司简称 唐山港
保荐代表人 陈亚辉、胡小娥 上市公司代码 601000
经中国证券监督管理委员会《关于核准唐山港集团股份有限公司非公开发行
股票的批复》(证监许可[2015]701 号)核准,唐山港集团股份有限公司(以下简
称“公司”或“唐山港”)向特定投资者非公开发行股票 218,086,956 股,每股发
行价格为人民币 11.50 元,募集资金总额为人民币 2,507,999,994.00 元,扣除发
行费用后实际募集资金净额为人民币 2,480,148,011.41 元,并于 2015 年 5 月 20
日存放入公司董事会确定的募集资金专户中。
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐管理
办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》等有关法律、法规的规定,国信证券股份有限公司(以下简称“国
信证券”或“保荐机构”)作为唐山港 2015 年非公开发行股票的保荐机构,对唐
山港进行持续督导,持续督导期至 2016 年 12 月 31 日。国信证券通过日常沟通、
定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导,具体情况如下:
一、2015 年度持续督导工作情况
序号 工作内容 实施情况
建立健全并有效执行持续督导工作制度, 国信证券已建立健全并有效执行了持续
1 并针对具体的持续督导工作制定相应的工 督导制度,已根据公司的具体情况制定
作计划。 了相应的工作计划。
根据中国证监会相关规定,在持续督导工
国信证券已与唐山港签订持续督导协
作开始前,与上市公司或相关当事人签署
2 议,协议已明确了双方在持续督导期间
持续督导协议,明确双方在持续督导期间
的权利义务,并报上海证券交易所备案。
的权利义务,并报上海证券交易所备案。
2015 年持续督导期间,国信证券通过日
通过日常沟通、定期回访、现场走访、尽 常沟通、定期或不定期回访、现场办公
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职调查等方式开展持续督导工作。 及走访等尽职调查方式,对公司开展持
续督导工作。
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序号 工作内容 实施情况
持续督导期间,按照有关规定对上市公司
违法违规事项公开发表声明的,应于披露 截至本报告书签署日,公司未发生违法
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前向上海证券交易所报告,并经上海证券 违规事项。
交易所审核后在指定媒体上公告。
持续督导期间,上市公司或相关当事人出
现违法违规、违背承诺等事项的,应自发 截至本报告书签署日,公司或相关当事
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现或应当发现之日起五个工作日内向上海 人未发生违法违规、违背承诺等事项。
证券交易所报告。
督导上市公司及其董事、监事、高级管理
人员遵守法律、法规、部门规章和上海证 截至本报告书签署日,公司及其董事、
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券交易所发布的业务规则及其他规范性文 监事、高管未发生违法违规事项。
件,并切实履行其所做出的各项承诺。
督导上市公司建立健全并有效执行公司治
国信证券已督促公司依照最新要求健全
理制度包括但不限于股东大会、董事会、
7 完善公司治理制度,并严格执行公司治
监事会议事规则以及董事、监事和高级管
理制度。
理人员的行为规范等。
督导上市公司建立健全并有效执行内控制
度,包括但不限于财务管理制度、会计核
算制度和内部审计制度,以及募集资金使 国信证券已督促公司建立健全并严格执
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用、关联交易、对外担保、对外投资、衍 行内部控制制度
生品交易、对子公司的控制等重大经营决
策的程序与规则等
督导上市公司建立健全并有效执行信息披
露制度审阅信息披露文件及其他相关文
9 件,并有充分理由确信上市公司向上海证 详见“二、信息披露及其审阅情况”。
券交易所提交的文件不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
对上市公司的信息披露文件及向中国证监
会、上海证券交易所提交的其他文件进行
事前审阅,对存在问题的信息披露文件应
10 详见“二、信息披露及其审阅情况”。
及时督促上市公司予以更正或补充,上市
公司不予更正或补充的,应及时向上海证
券交易所报告。
对上市公司的信息披露文件未进行事前审
阅的,应在上市公司履行信息披露义务后
五个交易日内,完成对有关文件的审阅工
11 详见“二、信息披露及其审阅情况”。
作,对存在问题的信息披露文件应及时督
促上市公司更正或补充,上市公司不予更
正或补充的,应及时向上证券交易所报告。
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序号 工作内容 实施情况
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员受到中国证监
会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或 截至本报告书签署日,唐山港及相关主
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者被上海证券交易所出具监管关注函的情 体未出现该等事项。
况,并督促其完善内部控制制度,采取措
施予以纠正。
持续关注上市公司及控股股东、实际控制
截至本报告书签署日,唐山港及控股股
人等履行承诺的情况,上市公司及控股股
13 东、实际控制人不存在未履行承诺的情
东、实际控制人等未履行承诺事项的,及
况。
时向上海证券交易所报告。
关注公共传媒关于上市公司的报道,及时
针对市场传闻进行核查。经核查后发现上
市公司存在应披露未披露的重大事项或与
截至本报告书签署日,唐山港未出现该
14 披露的信息与事实不符的,应及时督促上
等事项。
市公司如实披露或予以澄清;上市公司不
予披露或澄清的,应及时向上海证券交易
所报告。
发现以下情形之一的,保荐人应督促上市
公司做出说明并限期改正,同时向上海证
券交易所报告:(一)上市公司涉嫌违反
《上市规则》等上海证券交易所相关业务
规则;(二)证券服务机构及其签名人员
出具的专业意见可能存在虚假记载、误导 截至本报告书签署日,唐山港未出现该
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性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他 等事项。
不当情形;(三)上市公司出现《保荐办
法》第七十一条、第七十二条规定的情形;
(四)上市公司不配合保荐人持续督导工
作;(五)上海证券交易所或保荐人认为
需要报告的其他情形。
上市公司出现以下情形之一的,应自知道
或应当知道之日起十五日内或上海证券交
易所要求的期限内,对上市公司进行专项
现场检查:(一)控股股东、实际控制人
或其他关联方非经营性占用上市公司资
金;(二)违规为他人提供担保;(三) 截至本报告书签署日,唐山港未出现该
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违规使用募集资金;(四)违规进行证券 等事项。
投资、套期保值业务等;(五)关联交易
显失公允或未履行审批程序和信息披露义
务;(六)业绩出现亏损或营业利润比上
年同期下降50%以上;(七)上海证券交
易所要求的其他情形。
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序号 工作内容 实施情况
国信证券于2015年11月17日至11月19日
对唐山港进行了现场检查,现场检查人
员包括保荐代表人陈亚辉、现场负责人
姚崟等。国信证券查阅了“三会”会议
17 现场检查情况 资料、信息披露公告及附件、财务报告、
募集资金使用、有关重要合同等相关重
要原件,和公司高管谈话了解公司整体
运营情况,并就现场检查的情况出具了
书面报告。
国信证券已持续关注唐山港募集资金的
专户存储、投资项目的实施等承诺事项,
每月定期核对募集资金专户的银行对账
持续关注发行人募集资金的专户存储、投
单及公司的募集资金使用情况表,持续
资项目的实施等承诺事项。每月定期核对
关注公司募集资金的专户存储、投资项
18 募集资金专户的银行对账单及公司的募集
目的实施等承诺履行情况。对唐山港募
资金使用情况表,持续关注公司募集资金
集资金专户建立、管理、使用及投资项
的专户存储、投资项目的实施等承诺。
目的实施、变更等情况进行了现场检查,
并出具了募集资金存放与使用情况专项
核查报告。
国信证券对唐山港关联交易检查了相关
合同、相关会议文件,确保关联交易已
19 关联交易核查、发表意见情况 经履行相关内部决策程序,符合内部治
理要求,确保关联交易的公允性和披露
的完整性。
截至本报告书签署日,唐山港除对控股
20 对外担保核查、发表意见情况 子公司存在担保外,不存在其他对外担
保的情况。
21 保荐机构发表公开声明情况 截至本报告书签署日,未出现该事项。
二、保荐人对信息披露审阅情况
根据《保荐管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等
相关规定,保荐代表人审阅了唐山港 2015 年持续督导期间的公开信息披露文件,
包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金管理和使用情况的
相关报告及其他信息披露文件。公司已披露的公告与实际情况一致,其内容真实、
准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,符合相关规定的要求。
国信证券对唐山港 2015 年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披
露文件进行了事前或事后审阅,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序
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进行了检查,认为公司已披露的公告与实际情况相一致,披露的内容完整,信息
披露档案资料完整,不存在应予以披露而未披露的事项,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合相关规
定的要求。
三、上市公司是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所规则规定应向
中国证监会和交易所报告的事项
经核查,自 2015 年非公开发行股票完成后至 2015 年 12 月 31 日,唐山港不
存在按照《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和
上海证券交易所报告的事项。
四、其他事项
唐山港于 2015 年 10 月 29 日停牌,拟筹划重大资产重组。截至本报告书签
署日,唐山港已披露经董事会审议通过的《唐山港发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》。
(以下无正文)
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