重庆水务集团股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
作为重庆水务集团股份有限公司(以下简称“公司)的独立
董事,2015年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行
与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事
履职指引》及《公司章程》等法规制度的相关规定及证券监管部
门的相关要求,独立履行职责,及时了解公司的生产经营情况及
发展情况,准时出席各次股东大会和董事会会议,并对董事会的
相关议案发表了独立意见,充分发挥了独立董事的作用,有效维
护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2015年度
的具体工作情况汇报如下:
一、 独立董事的基本情况
公司董事会现任独立董事3人:
张勤先生:重庆大学城市建设与环境工程学院水科学与工程
系主任,教授、博士生导师。目前兼任中国土木工程学会水工业
分会建筑给水排水委员会常务委员,中国建筑学会建筑给水排水
研究分会常务理事,院校委员会副主任委员,中国工程建设标准
化协会城市给水排水委员会委员,重庆土建学会建筑给水排水专
委会副主任。
程源伟:现为重庆源伟律师事务所主任,高级律师,现兼任
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司独立董事、重庆太极实业(集
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团)股份有限公司、金科地产集团股份有限公司、安诚财产保险
股份有限公司等公司独立董事。
余剑锋:审计委员会召集人;现任重庆永和会计师事务所(普
通合伙)主任会计师(执行合伙人)、重庆公众河流环保文化中
心主任、重庆国际投资咨询集团有限公司外部监事。
被告期内,张勤、程源伟、余剑锋独立董事均不存在影响独
立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
2015年度,我们均出席了公司召开的第三届董事会全部12
次会议。我们对公司2015年召开的董事会议审议的各项议案均投
了赞成票,没有反对、弃权的情况。
2015年度,张勤先生、程源伟先生作为公司第三届董事会战
略委员会委员出席了董事会战略委员会会议;余剑锋先生、程源
伟先生作为公司第三届董事会审计委员会委员出席了董事会审
计委员会第5-10次会议;余剑锋先生、程源伟先生作为公司第三
届董事会薪酬与考核委员会委员出席了董事会薪酬与考核委员
会会议;程源伟先生、余剑锋先生作为公司第三届董事会提名委
员会委员出席董事会提名委员会会议。以上各次会议的议案我们
均投了赞成票,没有反对、弃权的情况。
2015年度,我们均出席了公司召开的3次股东大会(2014年
年度股东大会和2015年第一次、第二次临时股东大会),其中:
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公司2014年年度股东大会均亲自现场出席;2015年第一次临时股
东大会张勤、余剑锋先生亲自出席,程源伟先生委托余剑锋先生
代为出席;2015年第二次临时股东大会程源伟、余剑锋先生亲自
出席,张勤先生委托余剑锋先生代为出席。
2015年度,凡需经公司董事会议审议决策的重大事项,公司
均做到了提前提供相关资料,并及时与我们沟通,介绍具体情况,
公司董事会秘书及相关工作人员对我们的工作给与了积极的支
持和配合,协助我们更好地履行职责。
三、2015年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况:我们认为公司报告期内的重大关联交易
的内容、决策、表决程序符合《公司法》、《证券法》和上交易所
股票《上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公
司与关联方按照市场交易原则,公平、公开、合理地确定交易价
格,不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形,不会对
公司的持续经营能力和独立性产生影响。
2、对外担保及关联方资金占用情况:公司的对外担保履行
了必要的审批程序,采取了必要的风险控制措施,是公开、公平、
公正的,符合公司及全体股东的利益。
报告期内公司未新增对外担保事项,亦不存在控股股东及其
关联方违规占用公司资金的情况。公司原向中国农业银行重庆分
行对“2005 年重庆市水务控股(集团)有限公司公司债券”本
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金和利息的担保而提供的反担保,已在该笔债券到期兑付本息后
解除。
3、募集资金的管理情况:报告期内公司对募集资金存放及
使用的管理符合相关法律法规和公司制度的规定,程序合法有
效,没有损害公司及全体股东的利益。
4、聘任或者更换会计师事务所情况:报告期内,我们审议
了聘任会计师事务所的议案,建议公司续聘立信会计师事务所
(特殊普通合伙)作为公司财务审计和内控审计机构。
5、公司及股东承诺履行情况:报告期内公司股东重庆市水
务资产经营有限公司没有发生违背其所作出的避免同业竞争承
诺的情形。
6、信息披露的执行情况:报告期内我们按照《上海证券交
易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》的规定,督促
公司做好信息披露的相关工作,有效防止了内幕交易、股价异常
波动,切实保护了投资者利益。
7、内部控制执行情况:公司目前已基本建立了较为完善的
内部控制制度体系,并能有效执行,以防范经营过程中的风险。
报告期内公司进行了内控自我评价并出具了内控自我评价报告,
还聘请了中介机构对公司财务报告内部控制的有效性进行了审
计后出具了标准无保留意见的内控审计报告。
8、董事会下属专门委员会工作情况:2015年,董事会下属
战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等都
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积极展开相关工作,认真履行职责,工作程序规范。
9、发表独立意见情况:报告期内,我们按照有关规定,对
公司对外担保、年度分红预案、预计日常关联交易、董事候选人、
会计政策变更、重大对外投资等事项,从保护公司及全体股东权
益的角度出发,对公司重大事项进行了事前审核,发表了相应的
独立董事意见。
10、其他方面工作:
(1)在公司2015年年报准备工作及2015年季报、半年报等
定期报告编制工作期间,我们切实履行独立董事及董事会审计委
员会委员的相关职责,与年报审计机构进行充分沟通,对公司上
述定期报告编制提出了专业意见,确保公司定期报告的编制工作
及时、准确、真实、完整。
(2)无提议召开董事会议或临时股东大会的情况。
(3)无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价和建议
报告期内,我们与公司管理层保持了良好的沟通,积极出席
各次董事会、股东大会及各董事会专门委员会,在董事会及各专
门委员会上发表意见、行使职权,积极参与公司重大事项的决策,
利用自身的专业知识和丰富经验给公司提供决策参考,较好地履
行了《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》所规定的独立董事职责,维护了广大投资者的合法权益。
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2016年,我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则,独立、
公正、尽责的履行独立董事义务,以对公司和全体股东负责的精
神,全力维护公司和全体股东的合法权益,促进公司规范运作。
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