证券代码：601158 证券简称：重庆水务 公告编号：临 2016-014
重庆水务集团股份有限公司关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
为提高公司规范治理水平、保障全体股东的合法权益，根据《上
市公司章程指引（2014 年修订）》的有关规定并结合公司实际情况，
经重庆水务集团股份有限公司（以下简称：“公司”）第三届董事会第
二十一次会议审议通过，公司拟对《重庆水务集团股份有限公司章程》
的部分条款进行修订，具体详见附件：《重庆水务集团股份有限公司
章程拟修订条款对照表》。
因公司本次章程修订将“总裁”、“副总裁”改为“总经理”、“副
总经理”，公司相关制度涉及的，将同步进行修订。
本次公司章程修订尚需提交公司股东大会审议通过。
公司本次章程修订涉及公司经营范围的调整变化，拟将原经营范
围“从事城镇给排水项目投资、经营及建设管理；城镇给排水供应及
系统设施管理、给排水工程设计及技术咨询服务。”修订为“从事给
排水项目及相关市政基础设施项目的投资、建设、运营及管理；给排
水设备制造、安装及维护；给排水工程设计及技术咨询服务；水环境
综合治理等。”，将在提交公司股东大会审议通过后生效，并以重庆市
工商行政管理局核准为准。
特此公告。
重庆水务集团股份有限公司董事会
2016 年 3 月 31 日
附件：
《重庆水务集团股份有限公司章程拟修订条款对照表》
序号 拟修订条款的相关内容 拟修订为
第一章 总则 第一章 总则
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。公司经重庆 关规定成立的股份有限公司。公司经重庆
市国有资产监督管理委员会渝国资改 市国有资产监督管理委员会渝国资改
[2007]80号《关于重庆水务控股(集团) [2007]80号《关于重庆水务控股(集团)
1 有限公司整体变更为股份公司的批复》批 有限公司整体变更为股份公司的批复》批
准，以发起方式设立；于2007年9月6日在 准，以发起方式设立；在重庆市工商行政
重庆市工商行政管理局注册登记取得注 管理局注册登记，取得营业执照，社会统
册号为5000001805253的《企业法人营业 一信用代码为：915000007093295592。
执照》。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第九条 公司全部资本分为等额股份，股
东以其认购的股份为限对公司承担责任， 东以其认购的股份为限对公司承担责任，
2 公司以其全部资产对公司的债务承担责 公司以其全部资本对公司的债务承担责
任。 任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规 第十条 本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东 范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的、具有法律约 与股东之间权利义务关系的、具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力。依据本章 高级管理人员具有法律约束力。依据本章
3 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、总裁和其他高级管理人员； 司董事、监事、总经理和其他高级管理人
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股
公司的董事、监事、总裁和其他高级管理 东、公司的董事、监事、总经理和其他高
人员。 级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员 第十一条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司总裁、副总裁（含总工程师）、 公司总经理、副总经理（含总工程师）、
4 财务总监和董事会秘书。 财务总监和董事会秘书。本章程所称总经
理、副总经理与《公司法》所指的经理、
副经理具有相同的含义。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：秉承规范管 第十二条 公司的经营宗旨：秉承规范
5 理，严格要求，务实高效，诚信发展的经 管理，严格要求，务实高效，诚信发展的
营理念。稳健经营，持续发展。充分维护 经营理念。稳健经营，持续发展。充分维
公司股东的合法权益，依法承担社会责 护公司股东的合法权益，依法承担社会责
任。注重经济效益，保障社会效益。不断 任。注重经济效益，保障社会效益。不断
提高城市水务资产的经营效率和管理水 提高水务资产的经营效率和管理水平，最
平，最大限度地满足人民生活和重庆经济 大限度地满足人民生活和社会经济发展
社会发展对城市水务的需求。 对水务的需求。
第十三条 公司的经营范围是：从事城 第十三条 公司的经营范围是：从事给
镇给排水项目投资、经营及建设管理；城 排水项目及相关市政基础设施项目的投
6 镇给排水供应及系统设施管理、给排水工 资、建设、运营及管理；给排水设备制造、
程设计及技术咨询服务。 安装及维护；给排水工程设计及技术咨询
服务；水环境综合治理等。
第三章 股份 第三章 股份
第十八条 公司经批准发行的普通股 第十八条 公司是由重庆水务控股（集团）
总数为50,000万股，每股面值人民币壹 有限公司整体变更设立。
元。
公司成立时，发起人为重庆市水务资
公司是由重庆水务控股（集团）有限 产经营有限公司和重庆苏渝实业发展有
公司整体变更设立。公司成立时，其发起 限公司；其中，公司向重庆市水务资产经
人为重庆市水务资产经营有限公司和重 营有限公司发行365,500万股，占公司成
庆苏渝实业发展有限责任公司；其中，公 立时股份总数的85％，出资方式为净资产
7 司向发起人重庆市水务资产经营有限公 认购并折股；向重庆苏渝实业发展有限公
司发行365,500万股，占公司成立时发行 司发行64,500万股，占公司成立时股份总
普通股总数的85％，出资方式为净资产认 数的15％，出资方式为净资产认购并折
购并折股；向发起人重庆苏渝实业发展有 股。公司上述发起人的出资于公司成立日
限责任公司发行64,500万股，占公司成立 一次性缴清。
时发行普通股总数的15％，出资方式为净
资产认购并折股。公司上述发起人的出资
于公司成立日一次性缴清。
第十九条 公司的股份总数为480,000 第十九条 公司股份总数为480,000万股，
万股，公司的股本结构为：发起人持有 全部为普通股，每股面值人民币壹元。
8 425,000 万 股 ， 占 公 司 股 份 总 额 的
88.54％，其他股东持有55,000万股，占
公司股份总额的11.46％。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（十三） 审议公司在一年内购买、出 （十三） 审议公司在一年内购买、出
售重大资产或者担保金额超过公司最近 售重大资产金额超过公司最近一期经审
9
一期经审计总资产百分之三十的事项； 计总资产百分之三十的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用 （十四） 审议批准公司与关联方发
途事项； 生的交易金额在3,000万元以上且占公司
最近一期经审计净资产绝对值5%以上的
（十五） 审议批准或授权董事会批
准公司对外投资、收购出售资产、资产抵 关联交易事项；
押、对外担保事项、委托理财、关联交易
（十五） 审议公司发生的达到下列
等事项；
标准之一的交易（提供担保、受赠现金资
（十六） 审议股权激励计划； 产、单纯减免公司义务的债务除外）：（1）
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
（十七） 审议法律、行政法规、部门
评估值的，以高者为准）占上市公司最近
规章或本章程规定应当由股东大会决定
一期经审计总资产的50％以上；（2）交易
的其他事项。
的成交金额（包括承担的债务和费用）占
上市公司最近一期经审计净资产的50％
以上，且绝对金额超过5,000万元；（3）
交易产生的利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的50％以上，且绝对
金额超过500万元；（4）交易标的（如股
权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占上市公司最近一个会计年度经审计营
业 收 入 的 50 ％ 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过
5,000万元；（5）交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的净利润占上市
公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过500万元。（上
述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算）
（十六） 审议批准变更募集资金用
途事项；
（十七） 审议股权激励计划；
（十八） 审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十一条 公司下列担保行为，须经股 第四十一条 公司下列担保行为，须经股
东大会审议通过： 东大会审议通过：
（二）公司的对外担保总额达到或者超过 （二） 为资产负债率超过百分之七十的
公司最近一期经审计资产总额百分之三 担保对象提供的担保；
十以后提供的任何担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净
10 （三）为资产负债率超过百分之七十的担 资产百分之十的担保；
保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续十二个月内累
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产百分之十的担保； 资产百分之三十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 （五） 按照担保金额连续十二个月内累
供的担保； 计计算原则，超过公司最近一期经审计净
资产的百分之五十，且绝对金额超过
（六）公司有关对外担保制度规定的须经 5,000万元以上；
股东大会审议通过的其它担保行为。
（六） 对股东、实际控制人及其他关联
方提供的担保；
（七） 公司有关对外担保制度规定的须
经股东大会审议通过的其它担保行为。
第四十四条 公司召开股东大会的地点 第四十四条 公司召开股东大会的地点为
为股东大会通知中确定的地点。 股东大会通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形
11 式召开。公司可以提供网络等其他方式为 式召开，并应当按照法律、行政法规、中
股东参加股东大会提供便利。股东通过上 国证监会或公司章程的规定，采用安全、
述方式参加股东大会的，视为出席。 经济、便捷的网络和其他方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
第六十六条 股东大会召开时，公司全 第六十六条 股东大会召开时，公司全体
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
12
议，总裁和其他高级管理人员应当列席会 总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。 议。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由 第七十二条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容： 容：
13
（二） 会议主持人以及出席或列席会 （二） 会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总裁和其他高级管理人 议的董事、监事、总经理和其他高级管理
员姓名； 人员姓名；
第七十五条 股东大会决议分为普通决 第七十五条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东大会的股东（包括股东代理人）所持
14
表决权的二分之一以上通过。 表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十七条 下列事项由股东大会以特别
别决议通过： 决议通过：
（五） 公司在一年内购买、出售重大资 （五） 公司在一年内购买、出售重大资
15 产或者担保金额超过公司最近一期经审 产超过公司最近一期经审计总资产百分
计总资产百分之三十的； 之三十的；
（六） 股权激励计划； （六） 按照担保金额连续十二个月内
累计计算原则，超过公司最近一期经审计
（七） 法律、行政法规或者本章程规定 总资产30%的担保；
的，以及股东大会以普通决议认定会对公
（七） 股权激励计划；
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 （八） 法律、行政法规或者本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十八条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表 且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
16
董事会、独立董事和符合相关规定条 董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以征集股东投票权。 件的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交 第七十九条 股东大会审议有关关联交易
易事项时，关联股东不应当参与投票表 事项时，关联股东不应当参与投票表决，
决，其所代表的有表决权的股份数不计入 其所代表的有表决权的股份数不计入有
有效表决总数；股东大会决议的公告应当 效表决总数；股东大会决议的公告应当充
17 充分披露非关联股东的表决情况。 分披露非关联股东的表决情况。
股东大会在审议为持股5%以下的股
东及其关联人提供担保的议案时，该股东
或与其有关联关系的其他股东，不得参与
该项表决。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况
况外，非经股东大会以特别决议批准，公 外，非经股东大会以特别决议批准，公司
18 司将不与董事、总裁和其他高级管理人员 将不与董事、总经理和其他高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务 以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。 的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
董事、非职工监事候选人分别由上届 董事、非职工监事候选人分别由上届
19
董事会、监事会提名，也可以由单独持有 董事会、监事会提名，也可以由单独持有
或合并持有公司发行在外有表决权股份 或合并持有公司有表决权股份总数的百
总数的百分之三以上的股东提名。董事会 分之三以上的股东提名。董事会应当向股
应当向股东公告候选董事、监事的简历和 东公告候选董事、监事的简历和基本情
基本情况。 况。
股东大会审议董事、监事选举的提 股东大会审议董事、监事选举的提
案，应当对每一个董事、监事候选人逐个 案，应当对每一个董事、监事候选人逐个
进行表决。 进行表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据股东大会作出特别决议或根据公 时，应当实行累积投票制。
司另行制订的有关累积投票制度，可以实
前款所称累积投票制是指股东大会
行累积投票制。
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
前款所称累积投票制是指股东大会 选董事或者监事人数相同的表决权，股东
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 拥有的表决权可以集中使用。
选董事或者监事人数相同的表决权，股东
累积投票制基本规则如下：
拥有的表决权可以集中使用。
(一)在公司股东大会选举两名以上（含两
董事选举在采取累积投票制时，独立
名）的董事时，采用累积投票制；
董事和其他董事应分别进行选举和计算，
以保证公司董事会中独立董事的比例。 （二）董事选举在采取累积投票制时，独
立董事和其他董事应分别进行选举和计
(一)在公司股东大会选举两名以上（含两
算，以保证公司董事会中独立董事的比
名）的董事时，可以采用累积投票制；
例；
(二)与会股东所持的每一表决权股份拥
(三)与会股东所持的每一表决权股份拥
有与拟选举董事人数相等的投票权，股东
有与拟选举董事人数相等的投票权，股东
既可以用所有的投票权集中投票选举一
既可以用所有的投票权集中投票选举一
位候选董事，也可以分散投票给数位候选
位候选董事，也可以分散投票给数位候选
董事，按得票多少决定当选董事；
董事，按得票多少决定当选董事；
(三)在选举董事的股东大会上，董事会秘
(四)在选举董事的股东大会上，董事会秘
书应向股东解释累积投票制的具体内容
书应向股东解释累积投票制的具体内容
和投票规则，并告知该次董事选举中每股
和投票规则，并告知该次董事选举中每股
拥有的投票权。在执行累积投票制时，投
拥有的投票权。在执行累积投票制时，投
票股东必须在一张选票上注明其所选举
票股东必须在一张选票上注明其所选举
的所有董事，并在其选举的每名董事后标
的所有董事，并在其选举的每名董事后标
注其使用的投票权数。如果选票上该股东
注其使用的投票权数。如果选票上该股东
使用的投票权总数超过了该股东所合法
使用的投票权总数超过了该股东所合法
拥有的投票权数，则该选票无效；如果选
拥有的投票权数，则该选票无效；如果选
票上该股东使用的投票权总数不超过该
票上该股东使用的投票权总数不超过该
股东所合法拥有的投票权数，则该选票有
股东所合法拥有的投票权数，则该选票有
效。在计算选票时，应计算每名候选董事
效。在计算选票时，应计算每名候选董事
所获得的投票权总数，决定当选的董事。
所获得的投票权总数，决定当选的董事。
上述董事选举的实施安排可以适用
上述董事选举的实施安排可以适用
于非职工监事的选举。
于非职工监事的选举。
第五章 董事会 第五章 董事会
第九十七条 董事由股东大会选举或更 第九十七条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连 换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不得 任。董事在任期届满以前，股东大会不得
无故解除其职务。 无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
20
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。 和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理 董事可以由总经理或者其他高级管
人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
人员职务的董事以及由职工代表担任的 管理人员职务的董事以及由职工代表担
董事总计不得超过公司董事总数的二分 任的董事总计不得超过公司董事总数的
之一。 二分之一。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（八） 在股东大会授权范围内，决定公 （八）根据本章程及相关制度的规定，
司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 在股东大会授权范围内，决定公司的
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
项； 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
司副总裁、财务总监等高级管理人员；并 公司副总经理、财务总监等高级管理人
决定其报酬事项和奖惩事项； 员；并决定其报酬事项和奖惩事项；
21 （十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换会计 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁及其他高级管理人 （十五）听取公司总经理及其他高级管理
员的工作汇报并检查总裁及其他高级管 人员的工作汇报并检查总经理及其他高
理人员的工作； 级管理人员的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本 （十六）法律、行政法规、部门规章、本
章程或公司股东大会决议授予的其他职 章程或公司股东大会决议授予的其他职
权。 权。
第一百一十条 董事会制定《董事会议 第一百一十条 董事会制定《董事会议事
22 事规则》，以确保董事会落实股东大会决 规则》，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议
议，提高工作效率，保证科学决策。 事规则由董事会拟定，经股东大会批准，
为本章程的附件。
第一百一十一条 董事会应当确定对外 第一百一十一条 董事会应当拟定相关投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 融资及担保管理制度 ，以确定对外投资、
保事项、委托理财、关联交易的权限，建 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
立严格的审查和决策程序；重大投资项目 委托理财、关联交易的权限，建立严格的
应当组织有关专家、专业人员进行评审， 审查和决策程序；重大投资项目应当组织
并报股东大会批准。 有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
23
前款所涉管理制度，应经股东大会批
准。如有未尽事宜，则依据法律法规及上
市规则的规定执行。
董事会的上述权限及授权如与上市
规则的相关规定抵触，则应按上市规则的
规定执行。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（三）签署公司股票、公司债券及其他有 （三）签署董事会重要文件和其他应由公
价证券； 司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权； （四）行使法定代表人的职权；
（五）法律、行政法规、部门规章、本章 （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的
程或董事会决议授予的其他职权。 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向
24 公司董事会和股东大会报告；
（六）法律、行政法规、部门规章、本章
程或董事会决议授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确
以董事会决议的方式作出，并且有明确具
体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司
重大利益的事项应由董事会集体决策，不
得授权董事长或个别董事自行决定。
第一百一十六条 召开董事会临时会议， 第一百一十六条 召开董事会临时会议，
董事会秘书应当提前五日将书面会议通 董事会秘书应当提前五日将书面会议通
知通过直接送达、传真、电子邮件或者其 知通过直接送达、传真、电子邮件或者其
他方式，提交全体董事和监事以及总裁、 他方式，提交全体董事和监事以及总经
25 董事会秘书。非直接送达的，还应当通过 理、董事会秘书。非直接送达的，还应当
电话进行确认并做相应记录。 通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时 情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他口头 会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议 方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。 上作出说明。
第一百一十八条 董事会会议应有过半 第一百一十八条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决 数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。 议，必须经全体董事的过半数通过。审议
26 对外担保事项除应当经全体董事的过半
董事会决议的表决，实行一人一票。
数通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十八条 提名委员会的主要 第一百二十八条 提名委员会的主要职
职责是： 责是：
（一）研究董事、总裁及其他高级管理人 （一）研究董事、总经理及其他高级管理
员的选择标准和程序并提出建议； 人员的选择标准和程序并提出建议；
27
（二）广泛搜寻合格的董事、总裁及其他 （二）广泛搜寻合格的董事、总经理及其
高级管理人员人选； 他高级管理人员人选；
（三）对董事候选人、总裁及其他高级管 （三）对董事候选人、总经理及其他高级
理人员候选人进行审查并提出建议。 管理人员候选人进行审查并提出建议。
第一百二十九条 薪酬与考核委员会的 第一百二十九条 薪酬与考核委员会的
主要职责是： 主要职责是：
（一）研究董事、总裁及其他高管人员考 （一）研究董事、总经理及其他高管人员
28
核的标准，进行考核并提出建议； 考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、监事、高级管理 （二）研究和审查董事、监事、高级管理
人员的薪酬政策与方案。 人员的薪酬政策与方案。
第六章 总裁及其他高级管理人员 第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十一条 公司设总裁一名，由董 第一百三十一条 公司设总经理一名，由
事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
公司设副总裁（含总工程师）五至七 公司设副总经理（含总工程师）五至
名、财务总监一名，由董事会聘任或解聘。 七名 、财务总监一名，由董事会聘任或
29
解聘。
公司总裁、副总裁（含总工程师）、
财务总监和董事会秘书为公司高级管理 公司总经理、副总经理（含总工程
人员。 师）、财务总监和董事会秘书为公司高级
管理人员。
第一百三十四条 总裁每届任期三年， 第一百三十四条 总经理每届任期三年，
30
总裁连聘可以连任。 总经理连聘可以连任。
第一百三十五条 总裁对董事会负责，行 第一百三十五条 总经理对董事会负责，
31 使下列职权： 行使下列职权：
（六）依据本章程及公司有关的内控制度 （六）依据本章程及公司有关的内控制度
提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
务总监； 财务总监；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十六条 总裁应制订《总裁工作 第一百三十六条 总经理应制订《总经理
32
细则》，报董事会批准后实施。 工作细则》，报董事会批准后实施。
第一百三十七条 《总裁工作细则》包括 第一百三十七条 《总经理工作细则》包
下列内容： 括下列内容：
（一） 总裁会议召开的条件、程序和参 （一） 总经理会议召开的条件、程序和
加的人员； 参加的人员；
（二） 总裁及其他高级管理人员各自 （二） 总经理及其他高级管理人员各
33
具体的职责及其分工； 自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大 （三） 公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报 合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度； 告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。 （四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 总裁可以在任期届满 第一百三十八条 总经理可以在任期届
以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
和办法由总裁与公司之间的劳务合同规 程序和办法由总经理与公司之间的劳务
34
定。公司副总裁由总裁提名，由董事会进 合同规定。公司副总经理由总经理提名，
行聘任或者解聘，副总裁协助总裁工作， 由董事会进行聘任或者解聘，副总经理协
对总裁负责。 助总经理工作，对总经理负责。
第七章 监事会 第七章 监事会
第一百四十一条 本章程第九十五条关 第一百四十一条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监 于不得担任董事的情形，同时适用于监
35 事。 事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得 董事、总经理和其他高级管理人员不
兼任监事。 得兼任监事。
第一百五十条 公司设监事会。监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由
由四名监事组成，设监事会主席一人。监 五名监事组成，设监事会主席一人。监事
事会主席由全体监事过半数选举产生。监 会主席由全体监事过半数选举产生。监事
事会主席召集和主持监事会会议；监事会 会主席召集和主持监事会会议；监事会主
36 主席不能履行职务或者不履行职务的，由 席不能履行职务或者不履行职务的，由半
半数以上监事共同推举一名监事召集和 数以上监事共同推举一名监事召集和主
主持监事会会议。 持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比 监事会应当包括股东代表和适当比
例的公司职工代表，其中职工代表的比例 例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表由 不低于三分之一。监事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或 公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。 者其他形式民主选举产生。
第一百五十三条 监事会制定《监事会议 第一百五十三条 监事会制定《监事会议
事规则》，明确监事会的议事方式和表决 事规则》，明确监事会的议事方式和表决
37 程序，以确保监事会的工作效率和科学决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。 策。监事会议事规则需经股东大会批准，
为本章程的附件。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十八条 为规范公司及控股子 第一百五十八条 为规范公司及控股子
公司涉及投资、融资、对外担保、资产购 公司涉及投资、融资、对外担保、资产购
买/出售/置换等重大财务经营管理事项， 买/出售/置换等重大财务经营管理事项，
公司设立投融资及担保管理小组，具体负 由公司总经理办公会负责公司及控股子
责公司股东大会或董事会批准的除公司 公司预算内日常经营外的资金运用及投
及控股子公司预算内日常经营外的资金 资、融资、担保等管理工作（需公司股东
38
运用及投、融资、担保等管理工作。该小 大会或董事会批准的除外）。总经理办公
组由三人组成，其中，组长由公司董事长 会应遵守法律、行政法规、部门规章、本
担任，副组长由公司总裁担任，成员为公 章程及公司相关投资经营决策制度的有
司财务总监。投融资及担保管理小组应遵 关规定。
守法律、行政法规、部门规章、本章程及
公司相关投资经营决策制度的有关规定。
第一百六十三条 公司的利润分配政策 第一百六十三条 公司的利润分配政策
和决策程序如下： 和决策程序如下：
一、 公司的利润分配政策 一、 公司的利润分配政策
（二）利润分配形式： （二）利润分配形式：
公司可以采用以下方式中的一种或 公司可以采用以下方式中的一种或
39 几种相结合的方式分配股利： 几种相结合的方式分配股利：
1、现金； 1、现金；
2、股票； 2、股票；
3、法律法规允许其他形式。 3、法律法规允许其他形式。
在符合现金分红的条件下，公司应当
优先采取现金分红的方式进行利润分配。
首页
微信公众号
证券之星APP
