中国西电电气股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
作为中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董
事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指
导意见》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立
董事工作细则》的规定和要求，充分发挥专业优势，认真履职，积极
参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，在董事会日常工作
及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，
为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和
股东，特别是中小股东的合法利益。现将 2015 年度履职情况报告如
下：
一、独立董事的基本情况：
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况：
1、于文星，男，1953年10月出生，大学学历。历任中国长江三
峡工程开发总公司北京代表处副主任、国际合作部主任、办公室主任，
中国长江三峡工程开发总公司金沙江开发有限责任公司筹建处副主
任、向家坝工程建设部主任，中国长江三峡工程开发总公司总经理助
理，中国长江三峡集团公司董事、党组成员、纪检组长。现任哈尔滨
电气股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
2、向永忠，男，1954年8月出生，大学学历。历任中国葛洲坝水
利水电工程集团公司总工程师，中国葛洲坝水利水电工程集团公司副
总经理，中国葛洲坝水利水电工程集团公司副总经理、党委常委，中
国葛洲坝集团公司副总经理，中国葛洲坝集团公司副总经理、党委常
委，中国葛洲坝集团公司党委常委兼中国葛洲坝集团股份有限公司副
总经理、党委常委，中国能源建设集团有限公司副总经理。现任中国
核工业建设集团公司、武汉邮电科学研究院外部董事，本公司独立董
事。
3、潘德源，男，1949 年 7 月出生，大学学历。历任中国对外运
输（集团）总公司董事、副总经理，中国土产畜产进出口总公司总经
理、党委副书记，中国对外贸易运输（集团）总公司副总经理，中国
对外贸易运输（集团）总公司副总经理、总会计师。现任中国铁路物
资股份有限公司独立董事、中国化工集团公司外部董事,本公司独立
董事。
（三）是否存在影响独立性的情况进行说明：
我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业
任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司
前10名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东
单位任职，不在公司前5名股东单位任职。
我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技
术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况：
（一）会议出席情况：
作为独立董事，我们能够做到按时出席董事会议，认真履行独立
董事的勤勉职责。报告期内公司共召开5次董事会，1次年度股东大会，
1次临时股东大会，具体出席会议情况如下：
独立董事 本 年 应 亲自 其 中 以 委 托 出 缺 席 是否连续两 出席股东
姓名 参 加 董 出席 通 讯 方 席次数 次数 次未亲自参 大会次数
事 会 次 次数 式 参 加 加会议
数 次数
于文星 5 5 0 0 0 否 2
向永忠 5 5 0 0 0 否 2
潘德源 5 5 0 0 0 否 2
作为独立董事，在召开董事会会议之前我们主动获取并了解会
议相关情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事
会的重要决策做了充分的准备工作。会议上我们认真审议每个议案，
积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了
积极的作用。
（二）现场考察情况：
根据公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，报告期内我们
在年度审计及年报编制过程中积极履职，通过与经营层及年审会计师
充分沟通的方式，全面深入的了解公司年度内的经营发展情况和业绩
变化趋势。专门开展了对公司及其子公司实地考察，听取公司及子公
司对年度内整体发展情况的总结汇报，更加直观、细致的了解公司经
营情况和财务状况并向公司提出相关建议，协助公司保持健康持续发
展态势。
此外，我们通过不定期与公司董事、高管及相关人员沟通及时获
悉公司各重大事项的进展情况，为我们充分履职提供了必需基础支撑。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况:
（一）关联交易情况：
本报告期，我们作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事
项进行了事先调查并发表了独立意见，认为关联交易和审议程序符合
法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理
地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，
也不会对公司的独立性产生影响。本报告期，我们对各项关联交易事
项均表示同意。
（二）对外担保及资金占用情况 ：
公司仅对所属控股子公司进行担保，相关议案根据相关法律法规
和公司章程的规定经董事会、股东大会审议通过后执行。我们作为独
立董事对此发表独立意见，认为本报告期公司累计和当期对外担保决
策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分
完整，没有损害上市公司及股东利益的行为。公司不存在资金被占用
情况。
（三）募集资金的使用情况：
报告期内，公司不存在募集资金使用违规的情况。
（四）业绩预告情况：
公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》的规定，对公司经营业绩进行审慎评估并及时发布业绩预告。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况：
按照财政部《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有
关问题的通知》（财会〔2011〕24 号）、国资委《关于印发<中央企
业财务决算审计工作规则>的通知》(国资发评价〔2004〕173 号)的
规定，会计师事务所连续承担同一家中央企业财务决算审计机构不得
超过五年，最长不得超过 8 年。按照上述规定公司拟变更 2015 年度
财务决算审计机构,根据公开招标结果聘请普华永道中天会计师事务
所为公司 2015 年度财务决算审计机构。我们同意公司改聘 2015 年度
财务决算审计会计师事务所的议案。
安永华明会计师事务所在 2014 年度公司内控审计过程中，能够
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的要求，
对公司内部控制有效性发表审计意见及管理建议书。我们一致同意公
司续聘安永华明会计师事务所为公司 2015 年度内部控制审计的审计
机构。
（六）现金分红情况：
报告期内，公司根据 2014 年年度股东大会决议,以 2014 年 12
月 31 日总股本 5,125,882,352 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利 1 元（含税），共计分配人民币 512,588,235.2 元。
（七）公司及股东承诺履行情况：
公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺。
（八）信息披露的执行情况：
报告期内，公司发布 4 次定期报告及 31 次临时公告,基本涵盖
了公司所有的重大事项,使投资者能更快速地了解公司发展近况,维
护了广大投资者的利益。
（九）内部控制的执行情况：
公司以 2012 年财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五
部委颁布《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》为
基础，开展了以内部控制体系建设，对原有内部控制体系进行了梳理
和优化，建立起了符合监管要求且能切实提升公司内部控制水平的内
控体系。在强化日常监督和专项检查的基础上, 公司对关键业务流程、
关键控制环节内部控制的有效性进行了评价,形成了公司《2014 年度
内部控制评价报告》,我们将加大监督检查力度,提高公司内部控制体
系运作效率,保护广大投资者利益。
（十）董事会下设委员会履职情况：
公司董事会下设 4 个专门委员会，我们分别担任了审计及关联
交易控制委员会、考核和薪酬委员会和提名委员会的主席。报告期内
我们根据各专门委员会议事规则积极开展工作，认真履行职责，为公
司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
2015 年我们以忠实勤勉的精神，以对股东负责、尤其是对中小
股东负责的态度，按照各项法律法规的要求履行独立董事的义务，发
挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
在新的一年里我们将继续独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地
履行独立董事的职责，进一步加强同公司中小股东、董事会、监事会
以及经营层之间的沟通与交流，推进公司治理结构的完善与优化，维
护公司的整体利益和中小股东的合法权益。
(本页为中国西电电气股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告签字页)
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