开滦股份：2015年度独立董事述职报告_股票频道

开滦能源化工股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》、《公司独

立董事工作制度》等规定，我们李晓慧、付永领、楼建波三人作为开

滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2015

年度工作中，积极参加了公司相关董事会会议和股东大会，充分发挥

独立董事作用，较好地履行了独立董事的职责，有效地维护了公司整

体利益和全体股东、特别是社会公众股东的权益。现将一年来的履职

情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

1、李晓慧，经济学博士，中央财经大学教授，博士生导师，中

国注册会计师。1993 年 4 月参加工作，曾在会计师事务所、河北省

财政厅国有资产管理局和中国注册会计师协会专业标准部工作，2003

年 9 月至今在中央财经大学工作。2006 年被选拔为全国会计学术带

头人后备人才，2012 年获得全国会计领军人才证书。2011 年 4 月以

来兼任公司独立董事。

2、付永领，工学博士，北京航空航天大学教授，博士生导师。

1993 年至今在北京航空航天大学工作，历任自动控制系系主任助理、

副主任、科技处副处长等职，2002 年 6 月至 2003 年 7 月分别在美国

佛罗里达州立大学工学院任客座教授、法国 INSA 大学任访问研究员

等，2003 年至今任北京航空航天大学课题组长。2014 年 5 月以来兼

任公司独立董事。

3、楼建波，哲学博士，北京大学法学院副教授，博士生导师。

1991 年至今在北京大学法学院工作，期间在新加坡国立大学法学院

担任高级访问学者，在英国剑桥大学担任中国商法讲师，现任北京大

学法学院法学硕士商法方向学科召集人、中国法硕士项目协调人、房

地产研究中心主任。2014 年 5 月以来兼任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

我们具备独立董事任职资格，我们不在公司担任除独立董事以外

的其他任何职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司

主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立

客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机

构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响

独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）召开独立董事工作会议情况

报告期内，我们分别于 2015 年 1 月 6 日、2015 年 2 月 6 日和 2015

年 3 月 20 日组织召开了 2015 年第一次、第二次和第三次独立董事工

作会议，我们三位独立董事均参加了会议。在 2015 第一次独立董事

工作会议上，我们听取了公司聘请的利安达会计师事务所关于公司

2014 年度财务报告审计和内控审计工作安排及预审发现问题的汇报；

在 2015 年第二次独立董事工作会议上，听取了公司管理层关于公司

2014 年度经营情况的汇报；在 2015 年第三次独立董事工作会议上，

分别审议了注册会计师审计后的 2014 年公司财务会计报告和内控审

计报告，2015 年是否继续聘任利安达会计师事务所为公司的审计机

构及审计费用是否合理，关于与开滦集团签署《综合服务合同（续签

稿）》事项和关于预计 2015 年度日常关联交易事项，关于调整董事会

成员、高级管理人员及证券事务代表事项，关于应收款项坏账准备计

提比例变更事项等共 5 个议题。三位独立董事在各次会议上均提出了

相关意见和建议，并发表了各自意见。

（二）出席公司会议情况

1、出席董事会会议的情况

报告期内，我们均出席了公司第五届董事会第二次会议、第三次

会议和第四次会议，并以通讯方式参加了公司第五届董事会第三次临

时会议和第四次临时会议，无缺席董事会会议或委托行使表决权现

象。

2、出席股东大会的情况

报告期内，我们均出席了公司 2014 年度股东大会。

3、出席董事会专门委员会会议的情况

报告期内，付永领、李晓慧、楼建波分别作为董事会提名委员会

主任委员、委员组织并参加了 1 次委员会会议；李晓慧、付永领、楼

建波分别做为董事会审计委员会主任委员、委员组织并参加了 4 次委

员会会议；楼建波、李晓慧、付永领分别做为董事会薪酬与考核委员

会主任委员、副主任委员、委员组织并参加了 1 次委员会会议。

（三）会议表决情况

报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议

案事项提出异议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，我们对公司拟提交第五届董事会第二次会议审议的

《公司关于与开滦（集团）有限责任公司签署<综合服务合同（续签

稿）>的议案》和《公司关于预计 2015 年度日常关联交易的议案》等

两项议案及相关资料进行了认真审阅，基于独立判断的立场做了事前

认可，并发表了独立意见。我们认为，公司报告期内发生的关联交易

事项均遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公

司及公司股东利益的情形，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

（二）对外担保及资金占用情况

我们根据公司提供的资料和注册会计师审计报告，本着对公司及

全体股东负责的态度，对公司报告期内的对外担保情况进行了认真核

查。我们认为公司严格遵守了相关法律法规及《公司章程》中关于对

外担保的相关规定，对发生的对外担保事项认真履行了相应的审议程

序，并及时做出了真实、准确、完整的信息披露；公司发生的对外担

保，均系为保证控股子公司的正常生产经营提供的一般保证，公司能

够严格控制对外担保风险，未向控股股东、实际控制人及其他关联方

提供任何担保，充分保护了公司和全体股东的合法权益。

经核查，截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及关联

方资金占用情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司无募集资金。公司 2014 年 9 月发行的公司 2012

年公司债券（第二期）募集资金总额 15 亿元均按募集说明书的约定

用途全部用于补充营运资金，此次公司债券募集资金使用完毕，募集

资金余额为零。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，我们对公司董事会提名委员会提出的拟提交公司第五

届董事会第二次会议审议的关于调整公司高级管理人员的议案及相

关资料进行了认真审阅，同意将此议案提交董事会讨论。我们认为公

司此次高级管理人员候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司

章程》等法律法规及相关规定，合法、有效，此次高级管理人员候选

人具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，不存在《公司法》、

中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司高级管理

人员的情形，同意聘任王连灵女士、王发良先生、梁希峰先生为公司

副总经理，同意聘任张嘉颖女士为公司总会计师。

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据对公司高级管理人

员 2014 年度履职情况及业绩指标完成情况的考核提出了公司高级管

理人员 2014 年度的应得年薪，并提交了公司董事会审议通过，程序

符合有关法律、法规及公司章程的规定。经核查，公司高级管理人员

2014 年在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符，未发现与公司

薪酬管理制度不一致的情况。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司根据相关规定分别披露了《2014 年年度业绩预

减公告》、《2015 年第一季度业绩预亏公告》、《2015 年半年度业绩预

亏公告》，没有出现实际与披露不符合的情况或业绩预告调整事项。

报告期内，公司没有发布业绩快报事项。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

经 2015 年 4 月 28 日公司 2014 年度股东大会审议通过，公司续

聘利安达会计师事务所作为公司的审计机构，负责公司 2015 年年度

财务审计、内控审计及中国证监会规定的其他审计项目。我们认为利

安达会计师事务所具有执行证券、期货相关业务资格，业务资质齐全，

拥有较为雄厚的技术实力和丰富的审计经验，自进场审计以来，恪尽

职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，审计费用合理，较好的完

成了公司委托的各项工作；公司此次续聘审计机构符合现行法律、行

政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

2015 年 4 月 28 日召开的公司 2014 年度股东大会审议通过了公

司董事会提出的公司 2014 年度利润分配方案，公司于 2015 年 6 月

19 日披露了利润分配实施公告。我们认为，公司董事会提出的利润

分配预案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相

关规定，符合全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东

利益的情形。此次利润分配以公司总股本 1,234,640,000 股为基数，

向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.25 元（含税），共计派发

现金红利人民币 30,866,000.00 元（含税），公司 2014 年度现金红利

于 2015 年 6 月 26 日完成发放。

（八）公司及股东承诺履行情况

经核查落实，截至报告期末，公司没有承诺事项；公司控股股东

开滦（集团）有限责任公司严格履行了其在公司首次公开发行股票时

曾做出的避免同业竞争的承诺和 2015 年 7 月 11 日做出的“自即日起，

六个月内不通过二级市场减持本公司股票；并积极关注市场和公司股

价波动情况，在九个月内，择机增持公司股票，以实际行动维护市场

稳定”的承诺。公司及相关方不存在不符合中国证监会《上市公司监

管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上

市公司承诺及履行》要求的承诺和超期未履行的承诺。

（九）信息披露的执行情况

综合公司全年的信息披露情况，公司 2015 年在上海证券交易所

网站及指定媒体共发布临时公告 64 份，定期公告 4 份。经核查，我

们认为公司能够严格按照法律、法规的要求及公司信息披露相关制度

的规定，真实、准确、及时、完整地披露公司相关信息，公平对待所

有股东，确保其享有平等的知情权。

（十）内部控制的执行情况

我们对公司内控制度进行了认真核查，并审阅了公司《2015 年

度内部控制评价报告》，我们认为，公司内部控制评价报告客观、真

实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已基本建立了

较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效地执行，公司通过内部

控制有效地防范了各种风险。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪

酬与考核委员会等四个专门委员会，报告期内，除战略决策委员会因

公司未发生相应事项而没有履职外，提名委员会、审计委员会、薪酬

与考核委员会均按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤勉诚信的

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