耀皮玻璃 2015 年度独立董事述职报告
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为公司的独立董事，2015 年度我们严格按照《公司法》、《证券
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定
及监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地履行
职权，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极
出席公司 2015 年度召开的董事会及相关会议，运用自己的专业知识
参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独
立董事的作用，尽可能有效地维护公司、全体股东，尤其是中小股东
的合法权益。现将 2015 年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司董事会于 2015 年 6 月 3 日进行了换届选举，由
于 2 位独立董事任期届满，所以，独立董事进行了更换，具体情况如
下：
1、钱世政，复旦大学管理学院教授，管理学博士,公司第七届董
事会独立董事，任期为 2012 年 6 月 8 日-2015 年 6 月 2 日。
2、陈国庆，工学学士学位，教授级高级工程师，中国建筑材料
联合会副会长、中国建筑玻璃与工业玻璃协会会长、中国建材工程建
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设协会副会长、全国工业玻璃和特种玻璃标准化技术委员会主任委
员。公司第七届董事会独立董事，任期为 2012 年 6 月 8 日-2015 年 6
月 2 日。
3、易芳，法学学士，律师，君合律师事务所上海分所合伙人，
上海市律师协会国资国企业务研究委员会委员。公司第七届和第八届
董事会独立董事，任期为 2012 年 6 月 8 日-2018 年 6 月 2 日。
4、刘景伟，大学本科，财务会计专业，中国注册会计师资深会
员，信永中和会计事务所高级合伙人。兼任晋西车轴和中国有色独立
董事。公司第八届董事会独立董事，任期为 2015 年 6 月 3 日-2018 年
6 月 2 日。
5、杨朝军，上海交通大学工学学士、管理学博士，上海交通大
学经管学院金融学教授、博士生导师, 证券金融研究所所长。兼任申
能股份独立董事。公司第八届董事会独立董事，任期为 2015 年 6 月 3
日-2018 年 6 月 2 日。
经自查,我们均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会会议情况
2015 年度，公司董事会以现场方式召开了 5 次会议,以通讯方式
召开了 5 次会议，我们均亲自出席了任期内的每次会议,。我们始终
以认真、负责、勤勉、诚信为原则，谨慎行事。召开会议前，我们事
先获得了会议通知以及会议材料，并通过各种方式调查、获取所需情
况和资料，为董事会决策做好准备工作；会议上我们认真审议各项议
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题，独立、客观、审慎地行使表决权。特别是我们运用各自的专长，
全方位、多角度地关注公司的重大投资，项目发展，经营管理、内部
控制等，认真负责地提出参考意见和建议，为提高董事会科学决策水
平和促进公司健康发展起到了积极作用，也有效地监督了公司运作的
合理性和公平性。
报告期内，我们对董事会会议审议的议案没有提出异议，全部投
赞成票。
2、参加股东大会情况：
2015 年，易芳董事参加了 2014 年度股东大会，并作了 2014 年度
独立董事述职报告；刘景伟董事、易芳董事、杨朝军董事参加了 2015
年第一次临时股东大会，杨朝军董事参加了 2015 年第二次临时股东
大会。
3、参加董事会专门委员会会议情况
2015年，董事会专门委员会共召开11次会议，其中2次战略委员
会会议，5次审计委员会会议， 4次薪酬考核与提名委员会会议。作
为董事会各专业委员会的委员，我们参加了任期内的专业委员会会
议。
钱世政、易芳作为第七届审计委员会会员，刘景伟、杨朝军作为
第八届审计委员会的委员，都充分发挥会计、经济学、法律、金融等
专长优势，在自己的任期内，通过内部检查、对年度报表的审核、公
司资产状况的分析、与审计师沟通等工作，对公司的内部监督起到了
积极作用。
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易芳、钱世政董事作为薪酬考核与提名委员会的委员，参加了薪
酬考核与提名委员会的会议，并对《2014年度公司高级管理人员业绩
考核及绩效薪确定》和《公司高级管理人员薪资、福利待遇及薪资、
福利待遇的确定》提出了自己的意见，并对《公司经营层2015年度考
核指标的方案》提出了建议并进行细化，推动了高管人员的工作积极
性。由于第七届董事会任期于2015年6月3日届满，易芳与钱世政董事
对下一届董事会候选人的合规性进行了审核并发表了意见，有效地保
证了公司的规范运作。
杨朝军董事作为战略委员会的委员，参加了战略委员会的会议，
审议了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于建设常熟
基地配套仓储项目的议案》、《关于江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司
CS1 生产线冷修技改的议案》、《关于增加耀皮诚鼎产业投资基金额
度的议案》等议案，运用金融专长，从战略角度，对公司的产业布局、
产品结构转型、提高闲置资产收益等发表了意见，对增强公司盈利能
力、提升公司竞争力起到了积极作用。
4、现场考察指导及公司配合独立董事工作情况：
2015 年,在公司定期报告编制和审核过程中,我们在公司听取管
理层关于公司情况介绍,全面了解公司的经营发展情况。公司管理层
高度重视与我们的沟通交流,定期汇报公司生产经营情况和重大事项
进展情况,为我们履职提供了必要的条件和支持，没有妨碍我们独立
性的情况发生。
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三、年度履职重点关注事项的情况
2015 年,我们对以下事项进行了重点关注，对其合法合规性作出
独立明确的判断,并发表独立意见,具体情况如下:
1、关联交易情况：
报告期内，公司日常关联交易公平、合理，定价符合市场原则，
不存在损害中小投资者利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况：
截止 2015 年 12 月 31 日，公司无对外担保，所发生的担保全部
是为控股子公司提供的担保，占公司 2015 年末经审计净资产的 1.49%，
没有发生逾期情况，上述担保均属于公司生产经营及资金合理利用所
需要。公司的担保决策程序合法、合理、公允，并及时履行了相关的
信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
报告期内，公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)，控股
股东及其关联方没有违规占用资金的情况。
3、募集资金使用情况：
报告期内，公司从全体股东利益出发，本着提高公司募集资金使
用效率的原则，变更了募投项目，进一步完善了公司产业布局，提升
公司核心竞争力，符合公司发展战略，符合公司和全体股东利益；变
更的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海耀皮玻璃集团有限公司募集资金管理制
度》等制度规范要求，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利
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益的情形。
4、高级管理人员提名及薪酬情况：
公司按照《高级管理人员激励和绩效管理办法》对高级管理人员
的履职情况进行了考核，我们认为高级管理人员从股东利益出发，兢
兢业业，认真负责，达到了考核方案的要求，符合公司绩效考核与薪
酬制度的管理规定。
报告期内,第八届董事会聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监，其任职资格、聘任程序符合相关《公司章程》等法规的规
定。
5、业绩预告及业绩快报情况：
本报告期，公司按照《上海证券交易所上市规则》的规定，结合
公司实际情况，及时发布业绩预告，使投资者准确、及时地了解了公
司的财务状况。
6、聘任或者更换会计师事务所情况：
报告期内，公司未更换会计师事务所,继续聘任众华会计师事务
所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务报告和内控审计机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况：
报告期内,公司按照股东大会通过的“公司2014年度利润分配预
案”于2015年8月3日向全体股东实施完毕2014年度的利润分配。我们
结合公司的实际情况，推动公司从制度上明确利润分配政策，保护中
小投资者利益。
通过对公司2015年度财务状况的分析，我们认为公司2015年度的
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利润分配预案,符合证监会和公司制定的利润分配政策。
8、公司及股东承诺履行情况：
公司在2013年的非公开发行A股股票中，控股股东上海建材（集
团）有限公司承诺：“持有本次非公开发行的股份自发行结束之日起
36个月内不得转让（即2014年1月10日至2017年1月9日）。2015年7月，
公司股东上海建材（集团）有限公司和中国复合材料集团有限公司为
维护公司股价稳定，承诺6个月内不减持耀皮玻璃股份。我们经过审
核，承诺人严格履行上述承诺。
9、信息披露的执行情况：
报告期内,公司共发布4个定期报告和44个临时公告以及相关文
件的备案，经持续关注与监督,我们认为公司信息披露的执行符合《公
司法》、《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》以及《公司章
程》、《信息披露管理制度》的规定,履行了必要的审批、报送程序,
信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
10、内部控制的执行情况：
公司设有风险控制部门监督公司内部风险、进行内部审计工作，
并聘请众华会计师事务所为公司内控进行外部审计工作，对公司的风
险防范起到了积极作用。报告期内，公司编制的《公司内部控制自我
评价报告》符合公司内控情况，公司积极落实内控制度建设，提高了
公司经营管理水平、加强了公司风险防范能力。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况：
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报告期内，公司共召开10次董事会会议，公司董事会的各项议案
内容真实、准确、完整，程序合法、规范，符合全体股东的利益，公
司对提出的意见和建议都能采纳。
报告期内，董事会各专业委员会也积极展开工作，召开会议审议
相关事项，运用实践经验并结合专业知识，为董事会的科学决策提供
了有益的意见与建设性建议。
12、资产质量的情况
我们认为，由于市场竞争激烈，产品价格、资产价值等都下降较
大，因此，我们提请公司评估资产，进行减值测试，并以此为依据进
行账务处理，从而更为客观真实地反映公司财务状况。
13、其他工作情况：
（1）报告期内，我们没有提议召开董事会会议的情况发生。
（2）报告期内，我们未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的
情况发生。
（3）报告期内，我们没有提议聘用或者解聘会计师事务所的情
况；
（4）报告期内，我们没有对本年度的董事会会议议案及非董事
会议案的其他事项提出异议。
（5）报告期内，作为第七届董事会的独立董事，对于下一届董
事会董事候选人的合规性进行了审核
我们认为，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，没
有妨碍独立董事独立性的情况发生。
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14、独立董事会认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为，公司应积极分析市场动态，针对激烈地市场竞争做好
规划，及时调整策略，增强盈利能力，维护全体股东的利益。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
（一）持续关注公司的信息披露工作以及媒体报道。我们要求公
司董事会办公室提供公司第一手的公告信息，对公告信息的及时披露
进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完
整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
（二）勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，我们对提
交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并询问相关部门和人
员。同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决
议执行等进行了调查和监督，深入了解公司生产经营、财务管理、业
务发展和投资项目进度等事项。对公司所有在建项目，均保持持续关
注。此外我们对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履
行独立董事的职责。
（三）督促规范运作。为确保企业内部控制规范体系目标的顺利
实现和有效执行，公司董事会审计委员会、风险控制部积极开展工作，
一方面在公司内部加强专项审计及强化整改效果；另一方面借助外部
会计师事务所对内控实施审计，积极听取建议与意见，及时采取措施，
防范风险的发生和扩大，为公司经营活动的有序开展提供了保证。
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五、总体评价和建议
2015 年，公司在董事会的努力下，按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规的要求，在完善公司
治理、规范公司运作、保护投资者利益等方面取得成效。通过经理层
和全体职工的努力，公司稳健经营。作为独立董事，我们均在自己的
职责范围内认真履行了诚信、勤勉的职责，充分发挥了独立作用，为
公司董事会科学决策起到了积极作用，有效地维护了公司及全体股东
的合法利益。
2016 年，新任的第八届独立董事将继续本着对公司和全体股东高
度负责的精神，认真、勤勉、忠实的履行职责，加强现场工作，坚持
独立、客观的判断原则，持续关注内部控制建设、现金分红政策执行、
关联交易、对外担保以及信息披露等重点事项，并不断加强学习，提
高履职能力，加强与公司其他董事、监事及管理层的沟通，用自己的
专业知识和独立职能积极为公司发展和董事会科学决策贡献力量，更
好地维护公司和全体股东的合法权益。
特此汇报
第七届独立董事：陈国庆、易芳、钱世政
第八届独立董事：刘景伟、易芳、杨朝军
2016年3月29日
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