江苏综艺股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的独立意见
江苏综艺股份有限公司（以下简称“公司”）拟向堆龙中星微管理咨询有限公
司（以下简称“堆龙中星微”）、南通圣达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“圣达投资”）、堆龙中启星管理咨询有限公司（以下简称“堆龙中启星”）、南通
中辰微信息技术有限公司（以下简称“南通中辰微”）、南通翰瑞信息咨询中心（有
限合伙）（以下简称“南通翰瑞”）及南通六合信息咨询中心（有限合伙）（以下
简称“南通六合”）发行股份及支付现金购买堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、
南通中辰微、南通翰瑞及南通六合合计持有的中星技术有限公司（以下简称“中
星技术”或“标的公司”）100%股权，同时向包括公司实际控制人昝圣达在内的不
超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份就
支付现金购买资产与本次募集配套资金合称“本次重大资产重组”。
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《江苏综艺股份有限公司章
程》的有关规定，我们作为公司独立董事，审阅了公司本次重大资产重组的相关
文件，现基于独立立场就本次重大资产重组的相关事项发表如下意见：
1、本次重大资产重组方案以及拟签订的相关协议，符合《中华人民共和国
公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规、规
章和规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
2、本次重大资产重组旨在通过发行股份购买资产的方式夯实上市公司主营
业务，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提
升公司价值和股东回报。本次重组完成后，公司信息科技业务将延伸至安防视频
监控领域，有利于公司做实做强信息科技业务，为公司增加新的利润增长点，提
高公司的综合竞争力，符合公司和全体股东的利益。
3、本次重大资产重组涉及交易标的的最终作价将以具有从事证券、期货相
关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为参考，由交易双方协商确定。该等
机构的选聘程序合规，与公司及其他重组方不存在关联关系，不会损害公司及其
股东、特别是中小股东利益。
4、本次重大资产重组中的交易对方为买堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启
星、南通中辰微、南通翰瑞及南通六合。本次重组前，公司实际控制人昝圣达控
制的企业圣达投资持有标的资产中星技术 33%股权；同时，根据本次非公开发行
股份募集配套资金方案，公司实际控制人昝圣达根据最终发行价格认购股份，认
购金额为 5 亿元。
本次交易完成后，交易对方堆龙中星微将持有综艺股份 5%以上的股份。根
据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在未来十二个月内，具有上市公司关
联方情形的，视为上市公司的关联方。据此，堆龙中星微系公司的关联方。
因此，本次发行股份与支付现金购买资产构成关联交易；公司实际控制人昝
圣达认购公司为募集配套资金发行的部分股份构成关联交易。
5、公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了公司本次重大资产重组方
案、本次重大资产重组预案及其他相关议案。董事会在审议上述交易的相关议案
时，关联董事均回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式
符合相关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定。
6、待与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作完成后，公司就本次重
大资产重组事项的相关事宜再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项
再次发表意见。
（本页以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
