证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号：临 2016-021
江苏综艺股份有限公司
第八届监事会第二十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
（二）本次监事会会议通知和材料于 2016 年 3 月 23 日以专人送达和传真、
电子邮件的方式发出。
（三）本次监事会会议于 2016 年 3 月 30 日以现场会议结合通讯表决方式召
开。
（四）本次监事会会议应参加表决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人。其中：
出席现场会议监事 2 人，监事张晓波因公务未能出席现场会议，以通讯表决方式
出席会议。
（五）本次监事会会议由监事会主席张晓波主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014
年修订）（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下
简称“《证券发行管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）、《上市公司非公开发行股
票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、法规和规范
性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组、发行股份购买资产、向特定对
象非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自
查论证后，认为公司符合重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产、向特定
对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》；
同意公司向堆龙中星微管理咨询有限公司（以下简称“堆龙中星微”）、南通
圣达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“圣达投资”）、堆龙中启星管理咨询有
限公司（以下简称“堆龙中启星”）、南通中辰微信息技术有限公司（以下简称“南
通中辰微”）、南通翰瑞信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“南通翰瑞”）及南
通六合信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“南通六合”）发行股份及支付现金
购买堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、南通中辰微、南通翰瑞及南通六合合
计持有的中星技术有限公司（以下简称“中星技术”或“标的公司”）100%股权，
同时向包括公司实际控制人昝圣达在内的不超过 10 名符合条件的特定对象非公
开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 51 亿元。
上述发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金合称“本次重大资产重
组”或“本次交易”。募集配套资金以非公开发行股份及支付现金购买资产为前提
条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次非公开发行股份及支付现金购买
资产的实施。
监事会以逐项表决方式通过公司本次重大资产重组方案，具体表决情况如
下：
1、本次发行股份及支付现金购买资产方案
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（2）发行对象及发行方式
①发行方式
本次发行的方式为采用向特定对象非公开发行的方式。
②发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为中星技术全体股东，即堆龙中星微、圣
达投资、堆龙中启星、南通中辰微、南通翰瑞及南通六合。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
公司本次发行股份与支付现金购买资产的定价基准日为审议本次重组相关
议案的公司第八届董事会第二十九次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公
告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
基于综艺股份近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方
利益，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准
日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 12.20 元/股。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（4）发行数量
本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发
行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足
1 股部分对应的净资产赠予上市公司。根据本次交易预估值（101 亿元）扣减现
金支付对价 23 亿元后的估值测算，本次向交易对方发行的股票数量预计为
639,344,260 股，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会
提请股东大会审议批准后确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司
如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应
调整。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（5）发行价格调整方案
为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市
场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
①价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格
②价格调整方案生效条件
公司董事会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
综艺股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会关于本次交易
的核准日止。
④触发条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A、上证指数（000001）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十
个交易日较综艺股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 1 月 6 日）收
盘点数（即 3361.84 点）跌幅超过 20%；
B、可调价期间内，综艺股份（代码“600770”）在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日较综艺股份因本次交易首次停牌日前一交易
日（2016 年 1 月 6 日）收盘股价（16.56 元/股）跌幅超过 20%；
⑤发行价格调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核
准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会
会议（决议公告日为调价基准日），对本次发行股份的发行底价进行一次调整，
调整后的发行底价为调价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于
本次审议调价事项的董事会决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票交易均
价（董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 120
个交易日股票交易总量）的 90%。
⑥发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=向
交易对方支付的股份对价金额÷调整后的发行价格。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议调价事项的董事会决议公告
日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、
除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行
相应调整。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（6）股份锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方通过公司本次重大资产重组
取得的公司股份自公司本次重大资产重组涉及发行结束之日起 36 个月内不进行
转让或上市交易。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管
机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和上交所有关规
定执行。本次发行结束后，上述锁定期内，由于综艺股份送红股、转增股本等原
因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
同时，圣达投资所取得的公司股份锁定期追加承诺如下：本次交易完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后
6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的
锁定期自动延长 6 个月。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（7）滚存未分配利润安排
中星技术于基准日的滚存未分配利润于交割日后，由综艺股份享有；综艺股
份于基准日的滚存未分配利润，由发行股份及支付现金购买资产完成后综艺股份
的新老股东按照持股比例享有。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（8）过渡期损益安排
在过渡期对中星技术不实施分红。
中星技术在损益归属期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损
由交易对方承担。双方认可损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的
会计师事务所进行审计确认。如标的公司于过渡期内的净利润（合并报表）为负，
则在本次交易取得中国证监会核准之后，交易对方应根据针对交割而实施的专项
审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，以现金方式向公司补足。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（9）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
公司与发行对象签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：交易对
方应自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 60 个工作日内，交易
对方向公司转交与标的公司相关的全部合同、文件及资料，并完成标的公司的过
户登记手续，使公司在工商管理部门登记为标的公司的所有权人，同时中星技术
的新章程应完成在工商管理部门备案。
自交割日起 10 个工作日内，公司应聘请具有相关资质的中介机构就交易对
方在本次非公开发行中认购公司向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并
出具验资报告，并于验资报告出具后 15 个工作日内向上交所和证券登记结算公
司申请办理将公司向交易对方发行的股份登记至交易对方名下的手续。
《发行股份及支付现金购买资产协议》另约定：该协议项下任何一方违反其
在该协议项下的义务或其在该协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成
损失的，应当赔偿其给其他方所造成的全部损失。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（10）上市地点
本次非公开发行的股份将在上交所上市。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（11）决议有效期
本次重大资产重组决议有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组交
易之日起 12 个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准
文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、募集配套资金
（1）发行股票种类及面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（2）发行对象及发行方式
本次募集配套资金采用询价发行方式向包括昝圣达在内的不超过十名符合
条件的特定对象非公开发行股份。其中公司实际控制人昝圣达根据竞价结果所确
定的最终发行价格认购股份，认购金额为 5 亿元。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
公司本次募集配套资金发行股份定价基准日为审议本次重组的第八届董事
会第二十九次会议决议公告日。
本次募集配套资金发行价格为不低于公司第八届董事会第二十九次会议公
告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 15.20 元/股，该发行价格的最
终确定尚须经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权、
除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（4）发行数量
本次发行的募集配套资金预计不超过 51 亿元，不超过交易总金额的 100%。
按照本次发行底价 15.20 元/股计算，上市公司拟募集配套资金发行股份预计不超
过 335,526,315 股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除
息事项，发行数量亦作相应调整。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（5）股份锁定安排
本次交易中公司为募集配套资金所发行的股份中，上市公司实际控制人昝圣
达认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。除此之外，公司为
募集配套资金所发行的其他股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（6）发行价格调整方案
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会关于本次交易的
核准日止，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董
事会会议，对募集配套资金的发行价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决
议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（7）募集配套资金用途
本次交易募集资金在支付本次重组中介费用等交易费用后，将用于以下用
途：1、本次重组现金对价的支付；2、标的资产安防监控物联网系统研发应用产
业化项目、标的资产系统集成常规投标；3、上市公司补充流动资金和偿还银行
贷款，以提高本次资产重组效率。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（8）公司滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金发行股份完成后，公司于本次募集配套资金之前的滚存未
分配利润由本次募集配套资金后的新老股东按本次发行后的股权比例共同享有。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（9）发行股份上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市交易。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（10）决议有效期
本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资
金的议案之日起 12 个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易
的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）审议通过了《公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金构成关联交易的议案》；
根据《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》，本次重组前，公司实际控制人昝圣达控制的企业圣达投资持有
标的资产中星技术 33%股权；同时，根据本次非公开发行股份募集配套资金方案，
公司实际控制人昝圣达根据最终发行价格认购股份，认购金额为 5 亿元。
根据《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》，本次交易完成后，交易对方堆龙中星微将持有综艺股份 5%以上
的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在未来十二个月内，具有
上市公司关联方情形的，视为上市公司的关联方。据此，堆龙中星微系公司的关
联方。
因此，本次发行股份与支付现金购买资产构成关联交易；公司实际控制人昝
圣达认购公司为募集配套资金发行的部分股份构成关联交易。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关
规定，公司编制了《江苏综艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支
付现金购买资产协议>的议案》；
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，
同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<盈利预测补偿
协议>的议案》；
同意公司与交易对方共同签署的《盈利预测补偿协议》， 盈利预测补偿协议》
对保证责任及补偿义务、标的资产实际净利润与预测净利润的差额、股份补偿、
现金补偿以及减值测试补偿的具体内容及实施、违约责任等事项作出了相应约
定。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》；
监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易拟购买的标的资产为中星技术 100%股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的；
本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已经在重大资产重组预案中详细披
露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得
批准的风险作出了特别提示。
2、公司拟购买标的资产的交易对方已经合法拥有上述标的资产的完整权利，
不存在限制或者禁止转让的情形，不存在设置质押、司法冻结或其他受限制的情
况；中星技术不存在出资不实或影响其合法存续的情况；公司在完成本次交易后，
对中星技术将具有控制权。
3、本次交易完成后中星技术将成为公司的全资子公司，中星技术拥有产品
研发、采购、生产和销售完整产业链，不影响公司在机构、财务、业务、资产、
人员等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，以公司、交易对方、标的资产目前经营状况，本次交
易不会导致公司新增同业竞争，不会导致上市公司增加大量关联交易。本次交易
完成后，将新增标的资产与邓中翰控制的关联方之间少量的安防芯片采购的日常
关联交易。截至预案出具日，公司的备考审计工作尚未完成，公司将在重组报告
书（草案）中结合备考财务数据，就本次交易对关联交易的影响予以进一步分析。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的
议案》。
公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的如下规定：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力；有利于公司规范与减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
2、公司 2014 年度财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、南通中辰微、南通翰瑞及南通六
合合法拥有中星技术的股权，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制
情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有中星技术股权
之情形；中星技术的股权无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形；
中星技术的股权权属清晰，不存在重大权属纠纷，不存在导致股权资产受到第三
方请求或政府主管部门重大处罚的事实；亦不存在重大诉讼、仲裁或其他形式的
纠纷；中星技术的股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安
置纠纷或其他方面的重大风险；
5、本次交易前，南通综艺投资有限公司直接持有公司 24.72%股份，并通过
南通大兴服装绣品有限公司持有公司 2.23%股份，为公司控股股东；昝圣达持有
南通综艺投资有限公司 52%股份，并直接持有公司 17.84%股份，为公司实际控
制人。本次交易完成后，南通综艺投资有限公司仍为上市公司控股股东，昝圣达
仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变更。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏综艺股份有限公司
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