证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号：2016-022
江苏综艺股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
●江苏综艺股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2016 年 3
月 30 日召开的第八届董事会第二十九次会议，审议通过了公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，本次交易的具体内容见同日披露
于上海证券交易所网站的《江苏综艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》。
一、交易概述
因本公司筹划重大事项，经公司申请，公司股票于 2016 年 1 月 7 日起停
牌，并于 2016 年 1 月 14 日进入重大资产重组程序。停牌期间，公司及有关
各方积极推进本次重大资产重组的相关工作，并形成了《江苏综艺股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预
案”）。本公司拟向堆龙中星微管理咨询有限公司（以下简称“堆龙中星微”）、
南通圣达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“圣达投资”）、堆龙中启星管理咨
询有限公司（以下简称“堆龙中启星”）、南通中辰微信息技术有限公司（以下简
称“南通中辰微”）、南通翰瑞信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“南通翰瑞”）
及南通六合信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“南通六合”）发行股份及支付
现金购买堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、南通中辰微、南通翰瑞及南通六
合（合称“交易对方”）合计持有的中星技术有限公司（以下简称“中星技术”或“标
的资产”）100%股权，同时向包括公司实际控制人昝圣达在内的不超过 10 名符
合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 51
亿元。
二、构成关联交易的说明
上述交易对方中，昝圣达为本公司实际控制人，圣达投资为昝圣达控制的企
业。本次重组前，公司实际控制人昝圣达控制的企业圣达投资持有交易标的中星
技术 33%股权；同时，根据本次非公开发行股份募集配套资金方案，公司实际控
制人昝圣达将根据最终发行价格认购股份，认购金额为 5 亿元。
根据预案，经合理测算，本次交易完成后，交易对方堆龙中星微将持有综艺
股份 5%以上的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在未来十二
个月内，具有上市公司关联方情形的，视为上市公司的关联方。据此，堆龙中星
微系公司的关联方。
因此，本次发行股份与支付现金购买资产构成关联交易，在公司召开董事会
审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关
联股东回避表决。
三、构成重大资产重组的说明
根据预评估值，本次交易中购买资产预估作价为 101 亿元，占公司 2014 年
度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司的资产净额（342,583.95 万元）
的比例超过 50%，且超过 5,000 万元，因此，本次交易构成《重组办法》规定的
上市公司重大资产重组行为。
上述发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金（合称“本次重大资产重
组” 或“本次交易”）的具体内容，详见同日披露于上海证券交易所网站的《江苏
综艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》及相关公告。
四、关联方相关情况
（一）昝圣达
南通综艺投资有限公司（以下简称“综艺投资”）直接持有公司 24.72%股份，
并通过南通大兴服装绣品有限公司持有公司 2.23%股份，为公司控股股东；昝圣
达持有综艺投资 52%股份，并直接持有公司 17.84%股份，为公司实际控制人。
（二）圣达投资
企业名称：南通圣达投资合伙企业（有限合伙）
注册号：320600000302201
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：昝圣达
成立时间：2015 年 6 月 23 日
主要经营场所：南通市高新区世纪大道 170 号
经营范围：实业投资、投资管理、资产管理、财务咨询（除代理记账）、企
业形象策划。
（三）堆龙中星微
公司名称：堆龙中星微管理咨询有限公司
注册号/统一社会信用代码：91540125MA6T16647C
注册资本：100 万元人民币
类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：邓中翰
成立时间：2016 年 3 月 9 日
注册地址：拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会 570 号
经营范围：企业管理咨询；技术咨询及服务、投资咨询及服务、信息咨询及
服务。
五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
本次重大资产重组旨在通过发行股份购买资产的方式进一步完善上市公司
信息产业链，基本完成公司在信息技术和信息产业的转型升级，在智能安全、云
计算、大数据、物联网的信息产业浪潮中迅速落地生根，占据有利位置，大幅度
提升公司营收和盈利能力，大大提升公司价值和股东回报。本次重组完成后，公
司信息科技业务将延伸至安防监控领域，有利于公司做实做强信息科技业务，为
公司增加新的利润增长点，提高公司的综合竞争力。
通过本次交易，一方面，可提升公司整体资产质量，同时注入盈利能力较强
的优质安防系统集成及运营服务相关资产，增强上市公司的资产规模、盈利能力、
核心竞争力，促进公司可持续发展，切实保障广大股东特别是中小股东利益；另
一方面，随着国内安防市场的不断增长，各级政府对安防行业的持续支持，标的
资产已进入一个高投入、高增长的跨越式发展时期，可借力资本市场平台，充分
发挥其在安防行业的竞争优势，集安防技术与产品研发、系统集成、产品制造和
运营服务于一体，形成行业核心领军企业，为公司股东带来丰厚回报。
六、履行的审议程序
（一）董事会审议及表决情况
2016 年 3 月 30 日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关的议案，同意本次
关联交易。与该关联交易有利害关系的关联董事对涉及关联交易的议案均回避表
决，公司全体独立董事同意并出具了独立意见。
（二）独立董事意见
本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事
先提交独立董事审阅。经认真审议，独立董事同意将上述议案提交公司董事会审
议。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重
大资产重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，
公司全体独立董事就本次重大资产重组事项发表以下独立意见：
1、本次重大资产重组方案以及拟签订的相关协议，符合《中华人民共和国
公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规、规
章和规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
2、本次重大资产重组旨在通过发行股份购买资产的方式夯实上市公司主营
业务，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提
升公司价值和股东回报。本次重组完成后，公司信息科技业务将延伸至安防视频
监控领域，有利于公司做实做强信息科技业务，为公司增加新的利润增长点，提
高公司的综合竞争力，符合公司和全体股东的利益。
3、本次重大资产重组涉及交易标的的最终作价将以具有从事证券、期货相
关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为参考，由交易双方协商确定。该等
机构的选聘程序合规，与公司及其他重组方不存在关联关系，不会损害公司及其
股东、特别是中小股东利益。
4、本次重大资产重组中的交易对方为买堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启
星、南通中辰微、南通翰瑞及南通六合。本次重组前，公司实际控制人昝圣达控
制的企业圣达投资持有标的资产中星技术 33%股权；同时，根据本次非公开发行
股份募集配套资金方案，公司实际控制人昝圣达根据最终发行价格认购股份，认
购金额为 5 亿元。
本次交易完成后，交易对方堆龙中星微将持有综艺股份 5%以上的股份。根
据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在未来十二个月内，具有上市公司关
联方情形的，视为上市公司的关联方。据此，堆龙中星微系公司的关联方。
因此，本次发行股份与支付现金购买资产构成关联交易；公司实际控制人昝
圣达认购公司为募集配套资金发行的部分股份构成关联交易。
5、公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了公司本次重大资产重组方
案、本次重大资产重组预案及其他相关议案。董事会在审议上述交易的相关议案
时，关联董事均回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式
符合相关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定。
6、待与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作完成后，公司就本次重
大资产重组事项的相关事宜再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项
再次发表意见。
（三）其他说明
本次交易尚待本公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。
关联股东将在本公司股东大会上就本次交易相关的议案回避表决。
七、备查文件目录
1、江苏综艺股份有限公司第八届董事会第二十九次会议决议；
2、《江苏综艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》及摘要；
3、江苏综艺股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见；
4、江苏综艺股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的独立意见。
特此公告！
江苏综艺股份有限公司
二零一六年三月三十一日
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