山东鲁北化工股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上
海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、《上市公司独立董事履职
指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司《董事会议
事规则》的规定或要求，作为山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们在2015年度的工作中，切实履行义务，忠实、勤勉、独
立、客观地行使独立董事权力，全面关注公司发展战略，积极了解和主动
掌握公司经营管理状况，持续关注公司战略发展，认真审阅公司董事会议
案资料，积极参加公司召开的相关会议，审议公司的各项议案。同时，我
们秉持客观、独立、公正的立场，依法依规对董事会有关事项发表事前认
可及独立意见，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法
权益，全面良好的履行了独立董事职责。现将2015年履行职责的情况总结
如下：
一、独立董事的基本情况
房崇民，男，大学学历，高级经济师。历任山东无棣县酒厂技术员、
科长、副厂长、厂长、书记，无棣县经济贸易委员会副主任，无棣精大枣
制品有限公司总经理，无棣县计划委员会副主任，无棣县经济贸易局局长、
党委书记，山东埕口盐化有限责任公司党委书记、总经理、技术中心主任，
山东克里特皇家金葡萄酿酒公司总经理等。现任公司独立董事。
王成福，男，大专学历，注册会计师。曾任山东鲁北企业集团总公司
会计、主管会计、会计主管，山东东慧会计师事务所审计员、项目经理，
滨州四环五海会计师事务所项目经理、业务部主任，天禧牧业有限公司审
计部经理。现任山东颐兴医疗器械有限公司审计法务部经理、公司独立董
事。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在交易关系、亲属关系，
不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
2015年度公司共召开了8次董事会，2次股东大会，我们本着勤勉尽责
的态度，参加公司召开的董事会及任职的专门委员会和股东大会相关会
议，认真审议各项议案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，均能充
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分发表自己的意见和建议，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提
出异议的情况，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及
股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。
2015年度，我们利用参加董事会等相关会议的机会对公司的生产经营
和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作
方面的汇报，密切关注公司经营环境的变化以及公司治理、生产经营管理
和发展等状况，实地考察公司技术改造和技术创新项目的进展情况。
在公司2015 年相关报告及资料的编制过程中,我们认真听取了公司
管理层对今年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司财务负责
人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通,关注年报审计工作的安排及进
展情况,重视解决在审计过程中发现的有关问题。
（二）出席会议情况
我们出席会议(董事会、股东大会)的情况如下：
姓 名 应参加会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
房崇民 10 10 0 0
王成福 10 10 0 0
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我们出席董事会专门委员会情况：
1、审计委员会
姓 名 应参加会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
房崇民 4 4 0 0
王成福 4 4 0 0
2、薪酬与考核委员会
姓 名 应参加会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
房崇民 2 2 0 0
王成福 2 2 0 0
3、战略委员会
姓 名 应参加会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
房崇民 1 1 0 0
王成福 1 1 0 0
4、提名委员会
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姓 名 应参加会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
房崇民 2 2 0 0
王成福 2 2 0 0
（三）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟
通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量做出独立判
断的资料。同时，召开董事会、股东大会及相关会议前，公司精心组织准
备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有
效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关于公司终止重大资产重组事项的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易
实施指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《山
东鲁北化工股份有限公司公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，
我们对提交董事会审议的《关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重
组申请文件的议案》、《关于签订<重大资产重组终止协议>的议案》及相
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关议案进行了认真审阅后，发表独立意见如下：
1、本次议案符合中国证监会《中国证券监督管理委员会行政许可实施
程序规定》、上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规
定，审批程序合法有效。
2、本次董事会的召开符合有关法律、法规的规定，鉴于本次议案涉及
关联交易，关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律、法规的规
定。
3、鉴于市场环境变化，本次重大资产重组拟购买的标的资产山东金盛
海洋资源开发有限公司的主导产品市场价格发生了变化，导致标的资产实
际盈利与盈利预测值存在较大差距，无法实现有效改善公司资产质量，提
高盈利能力的重组目的，终止该重大资产重组事项有利于保护公司及广大
中小股东的利益。
综上所述，我们同意《关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重
组申请文件的议案》、《关于签订<重大资产重组终止协议>的议案》两项
议案的相关内容。
（二）关于公司终止重大资产重组事项的事前认可意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易
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实施指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《山
东鲁北化工股份有限公司公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，
我们对公司第六届董事会第十六次会议拟审议的议案及相关材料进行了
认真审阅，现对重大资产重组终止事项发表事前意见如下：
1、本次议案符合中国证监会《中国证券监督管理委员会行政许可实
施程序规定》、上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关
规定，审批程序合法有效。
2、鉴于市场环境变化，本次重大资产重组拟购买的标的资产山东金
盛海洋资源开发有限公司的主导产品市场价格发生了变化，导致标的资产
实际盈利与盈利预测值存在较大差距，无法实现有效改善公司资产质量，
提高盈利能力的重组目的，终止该重大资产重组事项有利于保护公司及广
大中小股东的利益。
3、上述关联交易事项相关材料详实完备，终止重大资产重组事项有利
于保护公司及广大中小股东的利益，同意将《关于终止重大资产重组事项
并撤回重大资产重组申请文件的议案》、《关于签订<重大资产重组终止
协议>的议案》等相关议案提交公司第六届董事会第十六次会议审议。
（三）关于补选董事的独立意见
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根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
上海证券交易所《股票上市规则》和《山东鲁北化工股份有限公司公司章
程》的有关规定，作为公司的独立董事，在认真审阅相关材料的基础上，
基于本人的独立判断，对公司第六届董事会第十八次会议的《关于补选董
事的议案》，发表独立意见如下；
1、本次董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》等法律法规和
《公司章程》的有关规定，合法、有效。
2、经审阅董事候选人的个人履历等资料，认为公司董事候选人具备
相应履行董事职责的任职条件及工作经验；董事候选人的任职资格不存在
《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者
且尚未解除的情况，也未曾收到过中国证券监督管理委员会和上海证券交
易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
3、同意提名张金增先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，并
将上述董事的补选事项提交股东大会审议。
（四）关于公司聘任高级管理人员的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易
实施指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《山
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东鲁北化工股份有限公司公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，
我们对公司第六届董事会第十六次会议拟审议的议案及相关材料进行了
认真审阅，现对重大资产重组终止事项发表事前意见如下：
经审核， 姜花桐先生、王树才先生、马文举先生的提名、表决程序均
符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。任职资格符合担任公司总经
理、副总经理的条件，能够胜任岗位职责要求，本次聘任合法有效。我们
同意《关于聘任高级管理人员的议案》的相关内容。
（五）关于公司日常关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、
《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对
日常关联交易进行了认真审查，并就公司第六届董事会第十八次会议关于
2015年度顺延执行公司与各关联方于以前年度签署的日常关联交易及预
计2015年度日常关联交易事项发表意见如下：
该等关联交易是在协商一致的基础上进行的，相关协议书内容客观、
公允，交易价格公平合理。通过向该等公司出售硫酸、水泥、蒸汽等产品，
避免了公司资源浪费，实现了资源的综合利用。同时，向关联方采购原材
料，降低了采购成本，节约了经营费用，有利于公司正常的生产经营。该
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等关联交易的实施不会对公司业绩的真实性产生影响，未损害公司及其他
非关联股东的合法权益。
（六）关于续聘会计师事务所的相关情况
董事会关于续聘任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015
年度财务及内部控制审计机构的决定是根据相关法律法规和《公司章程》
相关规定，在考虑公司以前年度的实际工作情况等前提下做出的，理由充
分，同意提交股东大会审议。
（七）独立董事对公司累计和当期对外担保、违规担保及执行证监会
[2003]56号文件规定情况的专项说明及独立意见
截止2014年12月31日，公司能够严格控制对外担保风险，没有为股东、
实际控制人及其关联方提供担保。作为公司之独立董事，我们认为利安达
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《控股股东及关联方占用资金情况
的专项说明》符合公司的实际情况。
（八）内部控制的执行情况
2015年，我们严格按照《鲁北化工内部控制管理手册》的要求，督促
公司内控工作机构全面开展内部控制的完善、执行与评价工作，推进企业
内部控制规范体系稳步实施，保证公司规范运作。公司已聘请专业审计机
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构对公司本年度内部控制情况进行审计，目前公司暂时未发现存在内部控
制设计或执行方面的重大缺陷。
（九）其他重要事项
1、业绩预告情况
公司2015 年7月7日与10 月21日分别公告了2015 年半年度业绩预增
公告和2015 年前三季度业绩快报。独立董事认为公司严格按照《上海证
券交易所股票上市规则》、《上市公司日常信息披露工作备忘录》以及公
司《信息披露管理办法》的规定及时进行了信息披露，业绩快报与业绩预
告中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不存在重
大差异。
2、现金分红及其他投资者回报情况
公司独立董事对六届十八次董事会审议的关于公司2014年度利润分配
方案的事项表独立意见：认为公司基于股东利益和公司发展等因素的综合
考虑决定2014年度不进行利润分配，有利于公司的长远发展，对股东的长
远利益不构成损害。
3、公司及股东承诺履行情况
公司独立董事认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东
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的合法权益不受损害，积极关注公司及股东承诺履行情况。公司对以前年
度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了梳理，承诺已及时履行。
在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
4、信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相
关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露
内容及时、准确、完整，没有出现相关更正或补充公告。
同时，除上述签署的独立董事意见以及事前认可意见书之外，我们审
阅了2014年年度报告、2015年第一季度报告、2015年度中期报告以及2015
年度第三季度报告，并在各定期报告的确认意见书签字。
四、总体评价和建议
2015年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立董事履
行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。通过与董事会、监
事会、经营层之间的良好、有效的沟通合作，公司独立董事在优化公司治
理结构、推动公司上市发展、维护公司整体利益和社会公众股股东的合法
权益等方面做出了应有的努力。
2016年，我们在公司的任期届满，虽然不能继续担任公司独立董事，
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但是我们将继续关注公司的未来发展，继续认真学习法律、法规和有关规
定，结合自身的专业优势，为公司的发展贡献自己的力量。衷心祝愿公司
的未来发展前景远大恢弘！衷心祝福在座的同事们前景光明！
独立董事：
二零一六年三月三十日
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