上海爱建集团股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
作为上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
第六届董事会的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治
理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法
规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，及时
了解公司经营情况，全面关注公司发展状况，积极参与董事会决策，
并对重大事项独立、客观地发表意见，认真维护全体股东特别是中小
股东的合法权益，积极发挥独立董事的作用，恪尽职守、勤勉尽责。
现将 2015 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
赵宇梓：大学学历，高级经济师，曾任中国建设银行上海市分行
行长助理、副行长，中国建设银行信用卡中心总经理，第十届、第十
一届全国政协委员，VISA 亚太区业务委员会顾问，现任第十二届全
国政协委员，上海市政府参事，本公司独立董事。
徐志炯：中共党员，研究生学历，硕士学位，高级会计师，曾任
上海二纺机股份有限公司副董事长、总会计师，上海市国资委处长，
上海联合产权交易所副总裁，现任本公司独立董事。
我们均具备独立董事任职资格及中国证监会所要求的独立性，不
存在影响独立性的情况。
二、年度履职概述
（一）出席董事会和股东大会情况
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2015 年，我们亲自出席了公司第六届董事会召开的 7 次会议，
审议通过 34 项议案，针对公司关联交易、对外担保、利润分配、领
导人员薪酬与绩效考核方案等事项发表了独立意见。会前，我们认真
审阅各项议案，了解咨询相关情况；审议中，我们结合公司自身情况，
充分运用自己的专业知识和工作经验，客观、公正地分析判断，认真、
审慎地行使表决权，同时提出合理化建议。
此外，独立董事还列席了公司第二十四次（2014 年度）股东大
会，听取管理层的汇报及股东关心的问题。
我们认为，公司股东大会和董事会会议的召集召开符合法定程
序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，报告期内未对
相关审议事项提出异议。
（二）董事会专门委员会的履职情况
我们分别担任公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名
及薪酬与考核委员会的主任委员或主要成员，依据相关实施细则组织
召开并出席专门委员会会议，审议有关事项，指导公司开展相关工作。
其中：
我们参与了董事会战略委员会关于公司新三年（2015—2017 年）
战略发展规划和公司治理、企业文化建设等方面课题的研究和指导工
作，以及对公司拟开展互联网金融项目的前期论证给予指导，并受邀
为公司发展振兴咨询例会成员作专题报告。
我们同时参与了董事会审计委员会对公司定期报告、内控审计报
告、聘请外部审计机构和公司内部审计管理制度等事项的沟通、预审
工作，提请公司董事会审议，并对审计委员会 2014 年度履职情况报
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告及 2015 年度工作计划进行研究与审议。
我们还参与了董事会提名及薪酬与考核委员会对公司领导人员
薪酬及绩效考核方案的预审，提请公司董事会审议，以及听取了公司
高管的年度述职报告。
（三）参加上市公司其他活动情况
2015 年初，我们受邀参加公司新年工作恳谈会，听取管理层介
绍 2015 年的重点工作、预算设想和相关项目的进展情况。
此外，通过与公司管理层、董事会办公室等的沟通交流，以及阅
读公司报纸、企业内刊和书籍，我们及时了解公司近期经营与发展情
况，为我们有效履行独董职责、切实提高董事会决策的科学性奠定了
良好基础。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司及控股子公司租赁办公场所的关联交易事
项进行事前审核，并签署独立董事事前认可函，后于 2015 年 8 月 19
日召开的公司六届 19 次董事会议发表独立意见，同意公司及控股子
公司与上海建岭工贸实业公司签署《房屋租赁合同》。
报告期内，我们对公司发行股份购买资产暨关联交易事项进行事
前审核，并签署独立董事事前认可函，后于 2015 年 11 月 23 日召开
的公司六届 22 次董事会议发表独立意见，同意该关联交易议案。
（二）对外担保情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，报告期
内，我们对公司 2014 年度对外担保情况进行了核查并发表独立意见：
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截止 2014 年 12 月 31 日，公司无对外担保事项。
2015 年 8 月 19 日，公司召开六届 19 次董事会议，我们参加审
议并通过了《关于上海爱建产业发展有限公司为上海怡荣发展有限公
司、上海爱建进出口有限公司提供银行授信担保的议案》。截至报告
期末，未有授信担保的发生，公司无对外担保事项。
我们要求公司继续严格遵守监管部门有关规定，加强规范运作，
维护公司及全体股东的利益。
（三）高级管理人员薪酬情况
2015 年 10 月 28 日，公司召开六届 21 次董事会议，我们参加审
议并通过了《公司领导人员薪酬及绩效考核方案》。该方案授权董事
会提名及薪酬与考核委员会根据上级审核要求对方案予以调整，并向
董事会报备。
（四）业绩预告及业绩快报情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对
业绩审慎评估，于 2015 年 2 月 27 日发布了 2014 年度业绩快报公告。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，经公司董事会审计委员会预审，并经公司六届 18 次
董事会议和公司第二十四次（2014 年度）股东大会审议通过，公司
继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015 年度年
报审计工作。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案经公司六届
18次董事会议和公司第二十四次（2014年度）股东大会审议通过，以
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2014年12月31日公司股本1,105,492,188股为基数，以资本公积金向
全体股东每10股转增3股；2014年度不实施现金分红，也不使用未分
配利润进行送股。我们认为，该利润分配及资本公积金转增股本预案
符合《公司章程》等的规定及公司经营发展的实际情况，能够兼顾股
东合理的投资回报和公司的可持续发展，不存在损害股东利益的行
为，同意该预案。公司在报告期内如期实施了2014年度利润分配及资
本公积金转增股本方案。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司持股 5%以上股东上海工商界爱国建设特种基金
会、上海国际集团有限公司和上海经怡实业发展有限公司均严格履行
公司 2012 年非公开发行事项相关承诺。其中，在公司 2012 年实施的
非公开发行结束之日起 36 个月（即 2015 年 6 月 6 日）内，上海工商
界爱国建设特种基金会未减持、上海国际集团未增持公司股票，上海
国际集团和上海经怡实业发展有限公司均未转让该次非公开发行认
购的股票。至此，上述相关承诺履行完毕。
（八）信息披露的执行情况
我们持续关注公司信息披露工作，对信息披露的真实、准确、完
整、及时进行有效监督与核查。报告期内，公司按照《上海证券交易
所股票上市规则》等信息披露规则的规定，共计披露定期报告 4 次，
临时公告 74 次，信息披露的管理工作符合相关法律法规的规定，披
露内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司进一步强化内控建设，提升公司经营管理水平和
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风险防范能力。我们严格按照上市公司内控建设的有关要求，督促公
司内控工作相关机构，全面展开内部控制的建设、执行与评价工作，
推进公司内部控制规范体系建设的不断深入。从整体上看，公司通过
一系列内控工作的开展，有效提升了内控管理水平和风险管理能力。
（十）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司第六届董事会下设战略委员会、审计委员会、提名及薪酬与
考核委员会。报告期内，根据《公司章程》和专门委员会实施细则，
董事会以及各专门委员会忠实履职，为公司规范运作、董事会科学决
策发挥了积极作用。其中，第六届董事会召开 7 次会议，审计委员会
召开 5 次会议，提名及薪酬与考核委员会召开 1 次会议，战略委员会
参与了公司战略及相关课题的研究和指导工作。
四、总结评价和建议
2015 年，我们严格遵照各项法律、法规，履行独立董事的职责
和义务，维护了公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权
益。同时，对公司方面为我们履职给予的大力支持深表感谢。
任职期间，我们将一如既往地发挥专业特长和独立性，加强与公
司董事、监事及管理层的沟通，进一步增强董事会的决策能力和领导
水平，为促进公司发展振兴发挥积极作用。
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上海爱建集团股份有限公司
第六届董事会独立董事
（赵宇梓） （徐志炯）
2016 年 3 月 29 日
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