上海爱建集团股份有限公司独立董事
关于六届24次董事会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有
关法规的规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对六届24次董
事会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于《公司2015年度利润分配方案（草案）》的独立意见
鉴于母公司报表未分配利润为负数，不符合现金分红条件，公司提出的2015
年度利润分配方案（草案）符合《公司章程》等的规定及公司经营发展的实际情
况，不存在损害股东利益的行为，同意该利润分配预案，同意将该利润分配方案
（草案）提交公司股东大会审议。
二、关于公司2015年度对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，我 们对上海
爱建股份有限公司 2015年度对外担保情况进行了核查：
2015年8月21日，经第六届董事会第19次会议审议，同意授权上海爱建产业
发展有限公司为上海怡荣发展有限公司、上海爱建进出口有限公司向银行申请信
用证授信提供2亿元人民币额度保证担保，授权期限为一年。根据业务开展情况，
该授信担保未发生。
2015 年度，公司无对外担保事项。
三、关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的独立意见
针对《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A
股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议
案》和《关于与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》等
议案，经核查，发表独立意见如下：
1、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一
步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。
2、同意公司本次非公开发行股票的数量不超过 245,261,984 股，公司的最
终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情
况协商确定，其中上海均瑶（集团）有限公司认购公司本次非公开发行股票的金
额为不超过 22 亿元人民币，同意公司与上海均瑶（集团）有限公司拟签署的《关
于上海爱建集团股份有限公司与上海均瑶（集团）有限公司之附条件生效的非公
开发行股份认股协议》。
3、公司本次非公开发行的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行
与承销管理办法》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情
形。
4、本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性
法律文件的规定，公开透明。同意将相关议案提交股东大会审议。
因此，我们认为，上述与公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件以及公司《章程》中关于非公开发行股票及关联交易的相关规定，不
存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
四、关于公司终止重大资产重组的独立意见
针对《关于公司终止重大资产重组的议案》，经核查，并发表独立意见如下：
1、2015 年 11 月 23 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议并通
过了《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行
股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四十三条规定的议案》等与本次重大
资产重组相关的议案，并依据相关规定进行了披露。公司拟通过向上海均瑶（集
团）有限公司、王均金、王均豪发行股份购买其合计持有的均瑶集团乳业股份有
限公司 99.8125%股权。
2、本次重大事项停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海
证券交易所的有关规定，组织财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关
中介机构，对本次重大事项涉及的相关事项开展相关工作，对有关方案进行充分
审慎论证。公司充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，并根据监管部门的
有关规定，在停牌期间每五个交易日发布一次重大事项进展公告。
3、为了更好适配公司战略定位，继续做大做强金融主业，我们同意对原重
组方案进行调整，在终止本次重大资产重组事项后，调整为非公开发行股份募集
资金。同时要求公司妥善处理后续事宜，避免给上市公司造成不利影响。
4、同意公司与上海均瑶（集团）有限公司、王均金、王均豪签署终止发行
股份购买资产意向协议。
综上，我们认为公司本次审议终止重大资产重组事项议案的相关程序合法、
有效，符合《公司法》、《公司章程》、《重大资产重组管理办法》、《上市公
司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的
要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海爱建集团股份有限公司独立董事关于六届 24 次董
事会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事：
（赵宇梓） （徐志炯）
上海爱建集团股份有限公司
2016 年 3 月 29 日
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