海通证券股份有限公司
关于
上海爱建集团股份有限公司终止本次重组
之
独立财务顾问核查意见
二〇一六年三月
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本独立财务顾问”）作为上
海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“上市公司”、“公司”）本次发
行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，在获悉爱
建集团拟终止本次重组事项后，按照相关规定核查了本次重组终止的原因，并依
据该核查确认的相关事项，出具本专项核查意见如下：
一、本次重组主要历程
上市公司因筹划重大事项，公司股票于 2015 年 6 月 30 日起停牌。自 2015
年 8 月 25 日起进入重大资产重组停牌程序，预计停牌不超过一个月。2015 年 9
月 25 日，上市公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，公司股票自
2015 年 9 月 25 日起继续停牌不超过一个月。
2015 年 10 月 16 日，上市公司召开六届 20 次董事会议，审议通过了《关于
公司重大资产重组继续停牌的议案》，经申请，公司股票自 2015 年 10 月 25 日起
继续停牌不超过一个月。停牌期间，上市公司按照监管规定和要求，及时履行信
息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
2015 年 11 月 23 日，上市公司召开六届 22 次董事会议，审议通过公司发行
股份购买资产暨关联交易预案及相关议案，并于 2015 年 11 月 25 日在上海证券
交易所网站刊登了相关公告。
二、终止本次重组的原因
爱建集团定位为专注于提供财富管理和资产管理综合服务的上市公司。为更
好适配公司战略定位，继续做大做强金融主业，经爱建集团董事会审慎研究，交
易各方协商一致决定终止本次重组，并签署了重组意向终止协议。
三、本次重组终止程序符合相关法律规定
本独立财务顾问认为，上市公司本次重组终止原因符合本独立财务顾问从交
易各方了解到的客观事实，终止程序符合上海证券交易所《上市公司重大资产重
组信息披露及停复牌业务指引》等相关法律法规的规定。
四、本独立财务顾问积极采取措施，努力推进本次重组，并已做到勤勉尽
责
（一）参与设计重组方案
在交易双方谈判基本确定的情况下，本独立财务顾问协助设计重组方案，包
括协助梳理标的资产范围、沟通交易细节、安排项目工作时间表、布置重组重点
工作等。
（二）及时与交易双方沟通重组进程
在上市公司公告《上海爱建集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案》前，本独立财务顾问与交易双方沟通本次重组方案，并配合上市公司准备
重组预案等重组相关文件。预案公告后，本独立财务顾问就重组的推进工作与交
易各方保持沟通。
（三）组织召开中介机构协调会
自本次重组启动以来，本独立财务顾问组织召开了多次中介机构协调会，对
整个重组过程中所遇到的法律、审计和评估问题与相关中介机构进行讨论，并会
商解决方案。
（四）出具《独立财务顾问核查意见》
关于本次重组事项，本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规
的有关规定，出具了《独立财务顾问核查意见》。
（五）终止重组所做的工作
上市公司于 2016 年 3 月 18 日发布重大事项停牌公告，拟对原重组方案进行
调整。本独立财务顾问与交易各方进行积极沟通，协助交易各方就重组事项进行
磋商。
经交易双方协商一致，决定终止本次重组。本独立财务顾问协助上市公司按
照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，完成法律法规
规定的终止程序和信息披露工作。
综上所述，海通证券作为本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定要求，已
在重组过程中做到勤勉尽责，并努力推进本次重组进程。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海爱建集团股份有限公司终止
本次重组之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
海通证券股份有限公司
2016 年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
