北京市天元律师事务所
关于上海申华控股股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见
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邮编：100032
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北京市天元律师事务所
关于上海申华控股股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见
京天股字（2015）第 181-4 号
致：上海申华控股股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受发行人的委托，担任发行人
2015 年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，本所现就
发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行鉴证，并出具法律意见（以
下简称“本法律意见”）。
本法律意见依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
颁布的相关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意发行人将本法律意见作为实施本次发行情况的备案文件申报至中
国证监会。
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人本次发行方案已分别于 2014 年 8 月 2 日和 2015 年 6 月 12 日发行
人第九届董事会第二十三次会议和 2014 年度股东大会审议通过，根据前述会议审议
通过的《关于股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》，
发行人董事会已获得股东大会授权，在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》
允许的范围内，按照证券监督管理部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本
次发行的具体方案。
（二）2015 年 4 月 2 日，辽宁省国资委出具《关于上海申华控股股份有限公司非
公开发行股票有关问题的批复》（辽国资产权[2015] 32 号），同意发行人非公开发行
股票方案。
（三）中国证监会已于 2015 年 12 月 15 日作出证监许可[2015]2942 号《关于核
准上海申华控股股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超
过 2 亿股股票。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得股东大会的批准、国有资产管理部
门的核准及中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
二、本次发行的过程
（一）根据发行人与华西证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司（以下简称
“华西证券”）就本次发行所签订的《承销协议》，华西证券作为发行人本次发行的
保荐人和主承销商，负责承销本次发行的股票。
（二）发行方案及授权事项
根据发行人 2014 年度股东大会通过的发行方案，本次发行的主要内容如下：
1、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的特定对象，本次发行的发行对
象为公司实际控制人华 晨 汽 车 集 团 控 股 有 限 公 司（以下简称“华晨汽车集团”）。
发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
2、发行价格、定价方式及发行数量
本次发行的定价基准日为发行人第九届董事会第二十三次会议决议公告日（即
2014 年 8 月 5 日），发行价格为 2.59 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
本次发行的发行数量为 20,000 万股。
根据发行人董事会、股东大会及中国证监会核发的证监许可[2015]2942 号《关于
核准上海申华控股股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不
超过 2 亿股股票。
3、发行股票的锁定期
发行对象认购的本次发行的全部股票，自上市之日起 36 个月内不得转让。
4、授权事项
根据发行人 2014 年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理
公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》，股东大会授权董事会全权办理本次发行
的相关事宜。
（三）本次发行方案的实施过程
1、本次发行认购方式
2014 年 8 月 2 日，发行人与华晨汽车集团签署了附条件生效的《股份认购合同》，
约定华晨汽车集团拟以 5.18 亿元认购本次发行股份。
2、本次发行认购情况
（1）2016 年 3 月 8 日，发行人向华晨汽车集团发出《上海申华控股股份有限公
司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。
（2）2016 年 3 月 11 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的认
购资金到位情况进行了审验，并出具了众会字(2016)第 2387 号《验资报告》，确认
截止 2016 年 3 月 10 日，华西证券在中国建设银行股份有限公司成都新会展支行开立
的账号为 5100 1870 0420 5250 6036 的募集资金专用账户已收到非公开发行对象华晨
汽车集团控股有限公司缴纳的申华控股公司股票认购资金人民币 518,000,000.00 元
（人民币伍亿壹仟捌佰万元整）。
（3）2016 年 3 月 22 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至 2016
年 3 月 11 日止新增的注册资本及股本情况进行了审验，并出具了众会字(2016)第 2391
号《验资报告》，确认截至 2016 年 3 月 11 日止，贵公司本次非公开发行人民币普通
股 2 亿股，每股面值人民币 1 元，发行价格为 2.59 元/股，实际募集资金总额为人民
币 518,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 11,117,547.17 元后，募集资金净额为
人民币 506,882,452.83 元，其中新增注册资本人民币 200,000,000.00 元，资本公积人
民币 306,882,452.83 元。
截至 2016 年 3 月 11 日止，变更后的累计注册资本人民币 1,946,380,317.00 元，
股本 1,946,380,317.00 元。
综上，本所律师认为：
1、本次发行的股票数量为 20,000 万股，符合中国证监会核准的发行数量的规定。
2、本次发行的最终发行价格为人民币 2.59 元/股，发行价格不低于本次发行的发
行底价，符合《管理办法》的相关规定。
3、发行人本次发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，
发行结果公平、公正。
4、经本所律师对本次发行过程中涉及的《股份认购合同》及《缴款通知书》的
核查，本所律师认为，本次发行过程中所涉及的上述文件的内容和形式均符合《管理
办法》和《实施细则》的相关规定，文件合法有效。
三、本次发行的发行对象
根据发行人 2014 年度股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的对象为华
晨汽车集团。
华晨汽车集团的基本情况如下：成立日期为 2002 年 9 月 16 日，注册地址为沈阳
市大东区东望街 39 号，注册资本为 80,000 万元，法定代表人为祁玉民，企业类型为
有限责任公司（国有独资），经营期限为 2002 年 9 月 16 日至长期，经营范围国有资
产经营，受托资产经营管理，开发、设计各类汽车、发动机及零部件并提供技术咨询，
制造、改装、销售各种轿车（以国务院授权的相关部门公告为准）、发动机及零部件
（含进口件），并提供技术咨询、售后服务，自营和代理设备、货物及技术进出口，
与汽车、发动机及零部件制造设备、房地产开发、新能源开发相关的技术咨询、技术
服务，资本运作、内控管理咨询服务，代理加工服务业务，租赁服务，开发与上述经
营有关的其他经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；
发行人本次发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果
公平、公正；本次发行的认购对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定；本
次发行的《股份认购合同》、《缴款通知书》的内容和形式符合《管理办法》和《实
施细则》的相关规定，文件合法、有效。
（本页以下无正文）
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