天津百利特精电气股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
作为天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“公司”）独立
董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》（证监发[2001]102 号）、《上市公司治理准则》（证监
发[2002]1 号）及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的要求，
在 2015 年的工作中，我们恪尽职守、勤勉尽责,忠实地履行了独立董
事的职责，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。现将独立董
事 2015 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况及独立性说明
公司于 2015 年 3 月 20 日召开了 2014 年年度股东大会，大会选
举陈建国先生、郝振平先生、盛斌先生为公司第六届董事会独立董事，
原第五届董事会独立董事戴金平女士、张立民先生因任期届满原因离
任。2015 年 12 月 29 日公司披露了《关于独立董事辞职的公告》，独
立董事盛斌先生因个人工作原因申请辞去独立董事职务，后经 2016
年 1 月 11 日召开的 2016 年第一次临时股东大会选举李荣林先生为第
六届董事会独立董事。目前，公司现任独立董事为陈建国先生、郝振
平先生、李荣林先生。相关独立董事简历如下：
陈建国，男，50 岁，研究生学历，经济学博士学位，教授、博
士生导师。现任南开大学国际经济研究所教授、博士生导师，天津百
利特精电气股份有限公司独立董事。
郝振平，男，57 岁，研究生学历，会计学博士学位，英国曼彻
斯特大学博士后，教授、博士生导师。曾任天津财经大学会计系讲师、
副教授，天津财经大学审计系副教授、副系主任、系主任，清华大学
经济管理学院副教授，西藏金珠股份有限公司独立董事。现任清华大
学经济管理学院教授、博士生导师，天津百利特精电气股份有限公司
独立董事。
李荣林，男，59 岁，研究生学历，经济学博士学位，教授、博
士生导师。现任南开大学国际经济研究所教授、博士生导师，天津百
利特精电气股份有限公司独立董事。
盛斌，男，44 岁，研究生学历，经济学博士学位，教授、博士
生导师。辞去独立董事职务前，任南开大学经济学院教授、博士生导
师，南开大学研究生院副院长，中国 APEC 研究院院长，天津百利特
精电气股份有限公司独立董事。
作为公司独立董事,我们独立履行职责，不受上市公司主要股东、
实际控制人，或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响，
不存在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等相关制度规定的影
响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
2015 年度，我们出席了公司董事会、股东大会，组织召开了相
关专业委员会会议，在审议各项议案时，对议案内容进行了审慎研究
并充分发表独立意见。
(一)报告期内独立董事参会情况
参加股东大会情况 参加董事会情况
独立董事
本年应参加股 实际参加股 本年应参加 亲自出 委托出 缺席
姓名
东大会次数 东大会次数 董事会次数 席次数 席次数 次数
陈建国 0次 0次 8次 8次 0次 0次
郝振平 0次 0次 8次 6次 2次 0次
盛 斌 2次 1次 12 次 9次 3次 0次
作为公司独立董事,根据《独立董事工作制度》、《董事会专业委
员会议事规则》等有关规定和公司工作需要，我们适时的组织召开了
审计委员会、薪酬与考核委员会、公司治理委员会会议,对公司定期
报告、重大关联交易、高级管理人员薪酬体系、公司治理状况等重大
事项认真审议，从专业角度提出意见与建议。
（二）相关决议及表决意见
董事会届次 相关决议及表决意见
对第六届董事会聘任高级管理人员发表了同意的独立意见。
六届一次 对公司控股子公司成都瑞联电气股份有限公司收购成都曼德莱斯电
联接有限公司的关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。
对公司与间接控制人天津百利机械装备集团有限公司签署附条件生
效的《非公开发行股票认购协议书之补充协议》发表了事前认可意
见和同意的独立意见。
六届四次
对公司拟受让控股股东天津液压机械（集团）有限公司持有的北京
英纳超导技术有限公司 51%股权事项发表了事前认可意见和同意的
独立意见。
对公司控股子公司天津市百利电气有限公司向控股股东天津液压机
六届六次 械（集团）有限公司及其控股子公司出租办公用房的关联交易发表
了事前认可意见和同意的独立意见。
对公司延长非公开发行股票股东大会决议有效期发表了事前认可意
见和同意的独立意见。
六届七次
对延长股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜有效
期的事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
对李荣林先生作为公司第六届董事会独立董事候选人，并提请公司
六届八次
股东大会选举发表了同意的独立意见。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2015 年，我们多次对上市公司进行了现场考察，并通过与公司
股东、经营管理者及年审会计师事务所的沟通交流深入了解公司内外
部环境、财务状况和经营成果，重点关注了公司关联交易、对外担保、
现金分红、内部控制等重大事项。
报告期内, 公司对独立董事履行职责给予了积极配合，我们在每
次会议召开前均能获得会议相关资料，了解所审议事项的情况，为科
学决策做好充足的准备工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易管理
制度》的要求，对报告期内公司发生的关联交易进行了审核，重点关
注了交易的必要性、定价政策及定价依据、评估值的公允性、交易标
的的成交价格与账面值或评估值之间的关系、审议程序等。
我们认为：公司关联交易事项的审议程序符合《上海证券交易所
股票上市规则》、《关联交易管理制度》和《公司章程》的规定，关联
董事、关联股东回避表决，交易目的符合公司整体发展需要，交易定
价公平合理，对公司及股东尤其是中小股东利益不产生负面影响。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的有关要求，我们对公司对
外担保情况进行了审查。我们认为：公司能够严格遵守中国证监会及
相关法律、法规的规定，对外担保均履行了必要的决策程序。
2015 年度公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金
的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2016 年 1 月公司完成了非公开发行股票，募集资金 1,099,999,988.45
元人民币。我们将依据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》（2013 年修订）的要求，持续关注募集资金实际使
用情况，督促上市公司规范使用募集资金。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、报告期内，我们对公司第六届董事会聘任的高级管理人员及
子公司董事、监事、高级管理人员人选的资格和审议程序等事项进行
了认真审核，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司
进行了询问，发表了独立意见。我们认为公司聘任和解聘人员的提名
和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关文件的规定，合法、
有效。
2、公司董事会薪酬与考核委员会及董事会六届一次会议审议通
过了《高级管理人员薪酬体系纲要》。董事会薪酬与考核委员会审查
了高级管理人员的履职情况，认为公司高级管理人员的薪酬符合《高
级管理人员薪酬体系纲要》的有关规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司无业绩预告及业绩快报情况。2016 年 1 月 30 日，
公司披露了《2015 年年度业绩预减公告》。我们认为：公司能按照《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，对公司经营业
绩进行审慎评估，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其内
容真实、准确和完整。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
我们认可立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2014 年度的审
计工作，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司
2015 年度审计机构，负责公司 2015 年度财务报告和内部控制评价报
告的审计工作。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经 2014 年年度股东大会审议通过，决定以 2014 年 12 月 31 日总
股本 456,192,000 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.032 元
（含税），共计派发现金 14,598,144.00 元（含税）。该分配方案已于
2015 年 4 月 23 日实施完毕。上述分配方案符合公司实际情况和有关
法律、法规的规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、控股股东及实际控制人未发生违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司共披露临时公告 60 次、定期报告 4 次，严格依
据《上海证券交易所股票上市规则》及《信息披露事务管理制度》等
相关规定，履行了信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他
内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，积极推进
企业内部控制规范体系稳步实施。未发现公司存在内部控制设计或执
行方面的重大缺陷，公司内部控制制度较为完善。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、公司治理委员会
及薪酬与考核委员会。各专业委员会依据《上市公司治理准则》以及
各专业委员会议事规则的规定，认真履行了职责。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，我们严格遵守法律、法规及《公
司章程》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，积极参与了公
司重大事项的决策，充分发挥了独立董事的作用。
2016 年，我们将继续忠实履行独立董事的职责，保障公司独立
运作，完善公司治理结构和投资者管理制度，持续关注募集资金规范
使用，维护公司的整体利益和广大股东尤其是中小投资者的合法权益。
特此报告。
独立董事: 陈建国、郝振平
二〇一六年三月二十八日
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