兴业证券股份有限公司
关于
宁波韵升股份有限公司
发行股份购买资产
之
2015 年度持续督导工作报告
独立财务顾问
二○一六年三月
独立财务顾问声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
兴业证券股份有限公司接受委托，担任宁波韵升股份有限公司本次发行股份
购买资产之独立财务顾问。本独立财务顾问系依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的
有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的态度，遵循客观、公正原则，出具本次交易获中国证监会批准日至宁波韵升
2015 年年度报告公告日期间持续督导工作报告书。
本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方对所
提供文件和资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证不存在重大遗漏、
虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性
承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所作出的
任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中
列载的信息，以作为本报告书的补充和修改，或者对本报告书作任何解释或者说
明。
本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，
查阅有关文件。
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本次交易/本次重组 指 宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产
本独立财务顾问/兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
兴业证券股份有限公司关于宁波韵升股份有限公司发行股
本报告书 指
份购买资产之 2015 年度持续督导工作报告
公司/上市公司/宁波韵升 指 宁波韵升股份有限公司
汇源（香港）有限公司、杨金锡、刘晓辉、南海成长精选
（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛静远
交易对方 指
创业投资有限公司、北京建华创业投资有限公司、刘光清、
杨春梅、赵育清、杨良、朱华
汇源香港 指 汇源（香港）有限公司
南海成长 指 南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
青岛静远 指 青岛静远创业投资有限公司
北京建华 指 北京建华创业投资有限公司
宁波韵升磁体元件技术有限公司、宁波韵升高科磁业有限
交易标的/标的公司 指
公司、北京盛磁科技有限公司
宁波韵升磁体元件技术有限公司 25%股权、宁波韵升高科
标的资产 指
磁业有限公司 25%股权、北京盛磁科技有限公司 70%股权
磁体元件 指 宁波韵升磁体元件技术有限公司
高科磁业 指 宁波韵升高科磁业有限公司
盛磁科技 指 北京盛磁科技有限公司、北京盛磁科技有限公司母公司
评估基准日 指 2015 年 4 月 30 日
过渡期 指 自评估基准日至交割日的期间
交易对方将标的公司股权过户至上市公司的工商变更登记
交割日/股权交割日 指
办理完毕之日
天衡会计师事务所 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《宁波韵升股份有限公司与汇源（香港）有限公司之发行
股份购买资产协议》、《宁波韵升股份有限公司与北京建华
创业投资有限公司、青岛静远创业投资有限公司、南海成
《发行股份购买资产协议》 指
长精选（天津）股权投资基金合伙企业及杨金锡、刘晓辉、
刘光清、杨春梅、赵育清、杨良、朱华之发行股份购买资
产协议》
《宁波韵升股份有限公司与汇源（香港）有限公司之盈利
《盈利预测补偿协议》 预测补偿协议》、《宁波韵升股份有限公司与杨金锡、刘晓
辉之盈利预测补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国
《重组规定》 指
证监会[2008]第 14 号）
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会[2014]第
《重组管理办法》 指
109 号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
本次交易获中国证监会批准日至宁波韵升 2015 年年度报
本督导期/督导期 指
告公告日期间
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
宁波韵升以发行股份购买资产的方式收购汇源香港持有的磁体元件、高科磁
业两家上市公司控股子公司各 25%的少数股东权益；以发行股份方式购买资产的
方式收购杨金锡、刘晓辉等 10 名交易对方持有的盛磁科技 70%的股权。
评估机构天健兴业采用收益法和资产基础法对三家交易标的全部股东权益
进行了评估，并选取收益法作为评估结果。经过交易各方协商，本次交易标的资
产定价以天健兴业出具的评估报告的评估结果为依据。具体定价情况如下：
表：交易标的评估作价情况
单位：万元
交易标的 全部股东权益评估值 标的资产评估值 交易价格
磁体元件 96,312.39 24,078.10 24,078.10
高科磁业 23,779.38 5,944.85 5,944.85
盛磁科技 18,011.55 12,608.09 12,608.09
合计 138,103.33 42,631.03 42,631.03
本次交易具体向交易对方发行数量如下：
表：本次交易发行股份情况
序号 交易对方 标的资产股权 标的资产价值（元） 发行股份数（股）
1 汇源（香港）有限公司 25.00% 300,229,448.01 15,102,084
2 刘晓辉 22.19% 39,962,948.58 2,010,208
3 杨金锡 16.20% 29,176,551.17 1,467,633
南海成长精选（天津）
4 股权投资基金合伙企 13.64% 24,561,271.35 1,235,476
业（有限合伙）
青岛静远创业投资有
5 4.55% 8,187,150.49 411,828
限公司
北京建华创业投资有
6 4.55% 8,187,150.49 411,828
限公司
7 刘光清 4.01% 7,219,930.20 363,175
8 杨春梅 3.38% 6,089,165.03 306,296
9 赵育清 0.72% 1,304,756.75 65,631
10 杨良 0.48% 869,957.91 43,760
11 朱华 0.29% 521,974.75 26,256
合计 - 426,310,304.74 21,444,175
（二）本次交易的实施过程
2015 年 5 月 21 日，宁波韵升刊登重大事项停牌公告，公司股票因筹划涉及
上市公司的重大事项停牌。
2015 年 6 月 5 日，宁波韵升刊登重大资产重组停牌公告，公司股票因本次
重大资产重组停牌。
2015 年 7 月 28 日，宁波韵升第八届董事会第四次会议审议通过了《发行股
份购买资产协议》等议案。同日，宁波韵升与交易对方汇源香港、杨金锡、刘晓
辉等签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》等协议。
2015 年 8 月 19 日，宁波韵升 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《发
行股份购买资产协议》等本次发行股份购买资产相关议案。
2015 年 11 月 26 日，中国证监会下发《关于核准宁波韵升股份有限公司向
汇源（香港）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】2764 号），
核准公司发行股份购买资产方案。
2015 年 12 月 15 日，盛磁科技完成工商登记变更，并领取了北京市工商局
昌平分局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：911110114718719225P）。
2015 年 12 月 21 日，磁体元件完成工商登记变更，并领取了宁波市北仑区
市场监督局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330206732113457Q）。
2015 年 12 月 21 日，高科磁业完成工商登记变更，并领取了宁波市江东区
市场监督局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：913302047421598898）。
2015 年 12 月 24 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司新增股本
21,444,175 元进行了审验，并出具了《验资报告》（天衡验字（2015）02160 号）。
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 12 月 28 日出具了《证
券变更登记证明》。宁波韵升已办理完毕本次新增股份 21,444,175 股的登记手续。
（三）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等
事宜的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
盛磁科技依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，
已于 2015 年 12 月 15 日完成工商登记变更，公司股东变更为宁波韵升，并领取
了北京市工商局昌平分局签发的《营业执照》。
磁体元件依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，
已于 2015 年 12 月 21 日完成工商登记变更，公司股东变更为宁波韵升，并领取
了宁波市北仑区市场监督局工商行政管理局签发的《营业执照》。
高科磁业依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，
已于 2015 年 12 月 21 日完成工商登记变更，公司股东变更为宁波韵升，并领取
了宁波市江东区市场监督局工商行政管理局签发的《营业执照》。
宁波韵升与交易对方完成了标的资产股权过户事宜，相关工商变更登记手续
已办理完毕。
2015 年 12 月 24 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司新增股本
21,444,175 元进行了审验，并出具了《验资报告》（天衡验字（2015）02160 号）。
本次交易的标的资产为汇源香港持有的磁体元件、高科磁业各 25%的少数股
东权益和杨金锡、刘晓辉等 10 名交易对方持有的盛磁科技 70%的股权，标的公
司的债权债务均由标的公司依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债
务的转移事项。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 12 月 28 日出具了《证
券变更登记证明》。宁波韵升已办理完毕本次新增股份 21,444,175 股的登记手续。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 12 月 28 日出具
的《证券变更登记证明》，宁波韵升已于 2015 年 12 月 28 日办理完毕本次发行股
份购买资产的非公开发行股份登记，本次发行的人民币普通股（A 股）21,444,175
股股份已分别登记至汇源香港、杨金锡、刘晓辉、南海成长、青岛静远、北京建
华、刘光清、杨春梅、赵育清、杨良、朱华名下。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）上市公司作出的重要承诺
承诺事项 承诺内容
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《宁波韵升股份有
限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要，以及公司所提
信息披露真实、准
供或披露的相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
确、完整
性陈述或重大遗漏，并对其所提供或披露信息的合法性、真实性和完
整性承担个别和连带的法律责任
本公司最近五年未受到过任何刑事处罚、证券市场相关行政处
无处罚纠纷
罚、不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。
（二）上市公司控股股东作出的重要承诺
承诺事项 承诺内容
本公司为本次资产重组所提供的自身及标的资产的相关申请材
信息披露真实、准
料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
确、完整
完整性承担法律责任
一、保证宁波韵升的人员独立
1、保证宁波韵升的管理层（包括总经理（总裁）、副总经理（副
总裁）、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员）专职在宁波韵升
工作、并在宁波韵升领取薪酬，不在承诺人及承诺人除宁波韵升外的
全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务；
2、保证宁波韵升员工的人事关系、劳动关系独立于承诺人；
保证上市公司独立
3、保证承诺人推荐出任宁波韵升董事、监事和高级管理人员的
性
人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预宁波韵升董事会和股东大
会已经做出的人事任免决定
二、保证宁波韵升的财务独立
1、保证宁波韵升及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建
立独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证宁波韵升及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不
干预宁波韵升的资金使用；
3、保证宁波韵升及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺
人及其关联企业共用一个银行账户；
4、保证宁波韵升及控制的子公司依法独立纳税
三、保证宁波韵升的机构独立
1、保证宁波韵升及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结
构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；宁波
韵升及其控制的子公司与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生
产经营场所等方面完全分开；
2、保证宁波韵升及其控制的子公司独立自主地运作，承诺人不
会超越宁波韵升股东大会直接或间接干预宁波韵升的决策和经营
四、保证宁波韵升的资产独立、完整
1、保证宁波韵升及其控制的子公司具有完整的经营性资产；
2、保证不违规占用宁波韵升的资金、资产及其他资源
五、保证宁波韵升的业务独立
1、保证宁波韵升在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、
销等环节不依赖承诺人；
2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与宁波韵升及控制的
子公司发生同业竞争；
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少宁波韵升及其控制的
子公司与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用宁
波韵升资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、
公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照宁波韵升的公
司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则（2014 年
修订）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进
行有关信息披露；
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以
外的任何方式，干预宁波韵升的重大决策事项，影响宁波韵升资产、
人员、财务、机构、业务的独立性
一、本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与宁
波韵升主营业务相同、相似业务的情形；
二、在直接或间接持有宁波韵升股权期间，本公司将不会采取控
股、参股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与宁
波韵升现在和将来主营业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；
也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与宁
波韵升现在和将来主营业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；
避免同业竞争
三、如宁波韵升认定本公司现有业务或将来产生的业务与宁波韵
升存在同业竞争，则在宁波韵升提出异议后，本公司将及时转让或终
止上述业务。如宁波韵升提出受让请求，则本公司应无条件按经有证
券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转
入给宁波韵升；
四、本公司在消除或避免同业竞争方面所作的各项承诺，同样适
用于本公司下属的其他直接或间接控制的企业，本公司有义务督促并
确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺；
若本公司违反上述承诺给宁波韵升及其他股东造成的损失由本
公司承担
一、本公司及本公司控制的其他企业将规范并尽最大的努力减少
与宁波韵升及其控制的企业之间的关联交易。若与宁波韵升及其控制
的企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供
服务或作为代理，将与宁波韵升依法签订规范的关联交易协议，并按
照有关法律法规、规章及其他规范性文件和宁波韵升公司章程的有关
规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法
律、法规和宁波韵升公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
保证不利用关联交易非法转移宁波韵升的资金、利润，不利用关联交
易损害宁波韵升及股东的利益；
二、本公司承诺在宁波韵升股东大会对涉及本公司及本公司控制
规范、减少关联交易 的其他企业关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；
三、本公司及本公司控制的其他企业将不会要求宁波韵升给予与
其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠
的条件；
四、只要本公司按照中华人民共和国有效的法律、法规和其他规
范性文件认定为宁波韵升的控股股东，本公司将不会变更、解除上述
承诺；
五、本公司并代表由本公司控制的其他企业在此承诺并保证将忠
实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予
的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承
担相应的违约责任
（三）上市公司实际控制人作出的重要承诺
承诺事项 承诺内容
本人为本次资产重组所提供的自身及标的资产的相关申请材料
信息披露真实、准
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
确、完整
完整性承担法律责任
一、保证宁波韵升的人员独立
1、保证宁波韵升的管理层（包括总经理（总裁）、副总经理（副
总裁）、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员）专职在宁波韵升
工作、并在宁波韵升领取薪酬，不在承诺人及承诺人除宁波韵升外的
全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务；
2、保证宁波韵升员工的人事关系、劳动关系独立于承诺人；
保证上市公司独立
3、保证承诺人推荐出任宁波韵升董事、监事和高级管理人员的
性
人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预宁波韵升董事会和股东大
会已经做出的人事任免决定
二、保证宁波韵升的财务独立
1、保证宁波韵升及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建
立独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证宁波韵升及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不
干预宁波韵升的资金使用；
3、保证宁波韵升及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺
人及其关联企业共用一个银行账户；
4、保证宁波韵升及控制的子公司依法独立纳税
三、保证宁波韵升的机构独立
1、保证宁波韵升及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结
构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；宁波
韵升及其控制的子公司与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生
产经营场所等方面完全分开；
2、保证宁波韵升及其控制的子公司独立自主地运作，承诺人不
会超越宁波韵升股东大会直接或间接干预宁波韵升的决策和经营
四、保证宁波韵升的资产独立、完整
1、保证宁波韵升及其控制的子公司具有完整的经营性资产；
2、保证不违规占用宁波韵升的资金、资产及其他资源
五、保证宁波韵升的业务独立
1、保证宁波韵升在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、
销等环节不依赖承诺人；
2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与宁波韵升及控制的
子公司发生同业竞争；
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少宁波韵升及其控制的
子公司与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用宁
波韵升资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、
公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照宁波韵升的公
司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则（2014 年
修订）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进
行有关信息披露；
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以
外的任何方式，干预宁波韵升的重大决策事项，影响宁波韵升资产、
人员、财务、机构、业务的独立性
一、本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与宁波
韵升主营业务相同、相似业务的情形；
二、在直接或间接持有宁波韵升股权期间，本人将不会采取控股、
参股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与宁波韵
升现在和将来主营业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；也不
会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与宁波韵
升现在和将来主营业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；
避免同业竞争
三、如宁波韵升认定本人现有业务或将来产生的业务与宁波韵升
存在同业竞争，则在宁波韵升提出异议后，本人将及时转让或终止上
述业务。如宁波韵升提出受让请求，则本人应无条件按经有证券从业
资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转入给宁
波韵升；
四、本人在消除或避免同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用
于本人直接或间接控制的其他企业，本人有义务督促并确保上述其他
企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺；
若本人违反上述承诺给宁波韵升及其他股东造成的损失由本人
承担
一、本人及本人控制的其他企业将规范并尽最大的努力减少与宁
波韵升及其控制的企业之间的关联交易。若与宁波韵升及其控制的企
业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务
或作为代理，将与宁波韵升依法签订规范的关联交易协议，并按照有
关法律法规、规章及其他规范性文件和宁波韵升公司章程的有关规定
履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、
法规和宁波韵升公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证
不利用关联交易非法转移宁波韵升的资金、利润，不利用关联交易损
害宁波韵升及股东的利益；
二、本人承诺在宁波韵升股东大会对涉及本人及本人控制的其他
规范、减少关联交易 企业关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；
三、本人及本人控制的其他企业将不会要求宁波韵升给予与其在
任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条
件；
四、只要本人按照中华人民共和国有效的法律、法规和其他规范
性文件认定为宁波韵升的实际控制人，本人将不会变更、解除上述承
诺；
五、本人并代表由本人控制的其他企业在此承诺并保证将忠实履
行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义
务和责任，本人将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应
的违约责任
（四）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
本人/本公司/本企业为本次资产重组所提供
提供信息真实、 的自身及标的资产的相关申请材料不存在虚假记
准确、完整 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担法律责任
汇源香港、杨金锡、刘晓辉承诺：
一、本公司/本人所认购的上市公司本次发行
的股份，自发行结束之日起 12 个月内不转让；自
汇源香港、杨金锡、
发行结束之日起 24 个月内转让不超过 30%；自发
刘晓辉等 11 名交易
行结束之日起 36 个月内转让不超过 60%；
对方
二、若上述承诺的期限与证券监管机构的最新
锁定期
监管意见不相符，本人同意根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整；
三、本次发行结束后，由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述
约定
除汇源香港、杨金锡、刘晓辉外的其他交易对
方承诺：
一、本人/本公司/本企业本次所认购的上市公
司本次发行的股份，自发行结束之日起 12 个月内
不转让；
二、若上述承诺的期限与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本人同意根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整；
三、本次发行结束后，由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述
约定
本人/本公司/本企业最近五年未受到过任何
无处罚纠纷 刑事处罚、证券市场相关行政处罚、不存在与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况
本人/本公司/本企业所持股权真实、有效；除
已披露的外，该等股权之上不存在质押、冻结、司
标的资产权利完 法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；标的公
整性 司均为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存
在依据法律法规及其公司章程规定需要终止的情
形
盛磁科技控股股东杨金锡、刘晓辉承诺：
尽力协助盛磁科技通过合法有效的方式以合
理价格取得租赁地块的国有土地使用权证（使用权
期限不早于 2053 年 4 月 20 日）及地上建筑物的房
屋所有权证，盛磁科技为办理该等权证发生的一切
费用由本人以现金方式补偿给盛磁科技或宁波韵
升。若因客观原因导致无法取得上述国有土地使用
权证及房屋所有权证，则尽力保证盛磁科技在上述
土地的租赁合同的合同期限内继续使用租赁土地
及地上建筑物开展正常生产经营。若盛磁科技在合
同期限内因地上建筑的产权瑕疵问题、租赁使用上
述土地的租赁合同无效或者出现任何纠纷导致盛
关于资产权属瑕
磁科技需要另租其他生产经营场地进行搬迁、或被
疵的承诺
有权的政府部门罚款、或者被有关当事人要求赔
偿，本人将以现金方式全额补偿盛磁科技需缴罚
款、搬迁费用、地上建筑物及待摊土地租赁费截至
最新一期的账面余额、因生产停滞所造成的损失以
及其他费用，确保宁波韵升和盛磁科技不会因此遭
受任何损失；
尽力协助青岛盛磁尽快取得位于山东省平度
市香店街道办事处香港路 116-8 号的地上建筑物
的房屋所有权证书，青岛盛磁为办理该等权证发生
的一切费用由本人以现金方式补偿给青岛盛磁或
宁波韵升；若因客观原因导致无法取得上述房屋所
有权证，则尽力保证青岛盛磁在上述地上建筑物所
在地块的国有土地使用权终止日期前继续使用上
述地上建筑物开展正常生产经营；若青岛盛磁在上
述地上建筑物所在地块的国有土地使用权终止日
期前因地上建筑的产权瑕疵问题出现任何纠纷导
致青岛盛磁需要另租其他生产经营场地进行搬迁、
或被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人要求
赔偿，本人将以现金方式全额补偿青岛盛磁需缴罚
款、搬迁费用、地上建筑物截至最新一期的账面余
额、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保
宁波韵升和青岛盛磁不会因此遭受任何损失
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署之日，上述承诺尚在履行
过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测概述
鉴于本次交易评估机构采用资产基础法和收益法对交易标的全部股东权益
价值进行评估，最终采用收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。据此，
公司与交易对方分别签署了《利润补偿协议》，其主要内容如下：
汇源香港与宁波韵升一致确认，磁体元件2015年度、2016年度和2017年度的
利润承诺数分别为6,478.12万元、10,005.19万元、10,762.51万元；高科磁业2015
年度、2016年度和2017年度的利润承诺数分别为3,420.05万元、958.21万元、986.81
万元。
杨金锡、刘晓辉与宁波韵升一致确认，盛磁科技2015年、2016年和2017年度
的利润承诺数分别不低于1,492.11万元、1,806.06万元、2,098.89万元。
如本次宁波韵升向交易对方非公开发行股份在2016年内实施完毕，则利润补
偿期间顺延一年，即为2016年度、2017年度和2018年度，磁体元件2016年度、2017
年度和2018年度的利润承诺数则分别为10,005.19万元、10,762.51万元、11,295.66
万元，高科磁业2016年度、2017年度和2018年度的利润承诺数则分别为958.21万
元、986.81万元、1,006.14万元，盛磁科技2016年度、2017年度和2018年度的利
润承诺数则分别为1,806.06万元、2,098.89万元、2,401.10万元。
（二）督导期内盈利预测的实现情况
根据天衡会计师事务所出具的《关于汇源（香港）有限公司承诺的宁波韵升
磁体元件技术有限公司和宁波韵升高科磁业有限公司2015年度业绩完成情况的
专项审核报告》（天衡专字（2016）00281号），磁体元件2015年度利润表中扣除
非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为 6,661.81 万 元 ， 占 汇 源 香 港 承 诺 完 成 净 利 润 的
102.84%；高科磁业2015年度利润表中扣除非经常性损益后的净利润为3,654.54
万元，占汇源香港承诺完成净利润的103.16%。
根据天衡会计师事务所出具的《关于杨金锡和刘晓辉承诺的北京盛磁科技有
限公司2015年度业绩完成情况的专项审核报告》（天衡专字（2016）00282号），
盛磁科技2015年度合并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润为1,555.08万元，占杨金锡和刘晓辉承诺完成净利润的104.22%。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司2015年度实际实现的归属于母公司
股东的扣除非经常性损益的净利润超过补偿义务人对标的公司的承诺净利润，
2015年度盈利预测已经实现。宁波韵升将在剩余承诺年限内的2016年会计年度结
束后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司承诺净利润实现情况出
具专项审计报告。本独立财务顾问将在剩余承诺年限内的2016年会计年度结束后
标的资产盈利情况的专项审计工作完成后对其盈利预测实现情况进一步进行核
查。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主要业务情况
2015年，公司借力资本市场，加快外延式发展进度。公司以发行股份购买资
产的方式，收购汇源香港持有的磁体元件、高科磁业两家控股子公司的少数股东
权益；以发行股份方式购买资产的方式，收购盛磁科技70%的股权。公司积极把
握行业发展有利时机，进行前瞻性布局，对已有控股子公司实现全资控股，对在
细分领域拥有优势的盛磁科技进行横向并购，迎接行业发展新局面。以此为契机，
公司将加快处延式扩张的步伐，加大对行业的并购力度，做大做强公司主业。
同时，公司本年度与上市公司大洋电机签署重大交易协议，大洋电机拟向本
公司支付现金对价及股权对价，购买公司持有上海电驱动股份有限公司1,750万
股股权。此项交易预计将于2016年1季度完成，将为股东创造丰厚的投资回报。
2015年度公司实现营业收入为143,558.87万元，较上年同期增加21.20万元，
增幅为0.01%。报告期内，受稀土原材料价格下跌和钕铁硼产业供大于求的影响，
公司钕铁硼产品售价同比有所下降，公司采取让利于客户的销售策略，产品销售
量同比增加，使营业收入保持平稳态势。
受益于长期股权投资收益、处置金融资产投资收益等的大幅提升，公司2015
年实现净利润36,817.38万元，同比增长67.65%；实现归属于上市公司股东的净利
润34,062.06万元，同比增长72.00%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润26,982.23万元，同比增长124.24%。
（二）独立财务顾问核查意见
2015 年度上市公司业务发展良好，上市公司持续盈利能力和财务状况得到
了提升和改善。
五、上市公司治理结构与运行情况
（一）上市公司治理情况概述
持续督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
和《上海证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、上海证券交易所的相关
要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司
已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股
东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资
者和公司的利益。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国
证监会规章制度等有关法律、法规的要求，建立了符合法律法规和上市公司实际
情况的法人治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，
股东大会、董事会、监事会和独立董事能依法有效履行职责。上市公司法人治理
结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。上市公司能够严格按照
相关法律、法规及上市公司管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有
关信息，保护投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和
义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺
人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于宁波韵升股份有限公司发行股份
购买资产 2015 年度持续督导工作报告书》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
李杰 卓芊任
兴业证券股份有限公司
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