凌源钢铁股份有限公司独立董事
关于公司关联交易等事项的独立意见
及对外担保情况的专项说明
凌源钢铁股份有限公司全体股东：
公司第六届董事会第十五次会议审议通过了 2016 年度日常关联交易等事
项，作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事履职指引》和本公司《章
程》等有关规定，现对公司 2016 年度日常关联交易等事项发表独立意见如下：
一、关于公司 2016 年度日常关联交易的意见
公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于 2016 年度日常关联交易
的议案》。
经审查，我们认为：上述关联交易系公司开展日常生产经营活动所必须的，
与上年相比，关联材料采购、接受提供劳务增幅较大，关联动力、热力采购和租
赁金额大幅减少，主要原因是上年中期调整关联交易方式后导致关联材料采购、
接受提供的劳务增加，关联租赁减少，与之相关的动力、热力消耗相应减少所致。
上述关联交易公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东的利益。
同意将上述关联交易提交公司股东大会审议。
二、关于公司 2015 年度利润分配的意见
公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《2015 年度利润分配预案及公
积金转增股本预案》，拟以 2015 年 12 月 31 日总股本 1,259,583,065 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 0.2 元（含税），派发股票股利 1 股（含税）；
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股。该议案是由公司控股股东凌源钢铁
集团有限责任公司提议，经 2016 年 3 月 23 日召开的公司第六届董事会第十四次
会议审议通过后于 2016 年 3 月 24 日进行了预披露。
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计后，公司 2015 年度合并报
表实现的归属于母公司所有者的净利润为 47,622,308.01 元。上述利润分配预案
的现金分红金额为每股 0.2 元，共计 25,191,661.30 元，占公司当年实现的归属
于母公司所有者净利润的 52.90%，在本次利润分配中现金分红所占的比例为
1.96%。
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我们认为：董事会提出的 2015 年度利润分配预案及公积金转增股本预案是
根据公司生产经营等实际情况，经过审慎研究评估后做出的，符合全体股东的利
益，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金
分红指引》和《公司章程》等有关规定。同意公司 2015 年度利润分配预案和资
本公积金转增股本预案。
三、关于公司 2015 年度内部控制评价报告的意见
公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《2015 年度内部控制评价报
告》。按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司的
实际情况，经核查，我们认为公司已建立了较为完善的内部控制体系并已得到有
效执行，董事会关于公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确地反映了公
司内部控制的实际情况，内容完备。同意董事会关于公司内部控制的评价报告。
四、关于续聘会计师事务所的意见
公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议
案》，拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务，聘
期一年，自 2016 年 6 月至 2017 年 6 月。2015 年度财务审计费用报酬为 120 万
元，内控审计费用报酬为 50 万元。
经审查，公司拟续聘的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已经取得“从
事证券相关业务许可证”，该项议案事前已经半数以上独立董事认可，并由董事
会审计委员会审议后提交董事会审议，程序合法，我们同意将本议案提交公司股
东大会审议。
五、关于公司对外担保情况的专项说明。
经我们核查凌源钢铁股份有限公司 2015 度财务状况和经营情况，凌源钢铁
股份有限公司 2015 年度及累计至 2015 年末不存在对外担保情况，公司能够按照
中国证监会有关文件要求和上海证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》严
格控制对外担保。
2016 年 3 月 29 日
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本页无正文，为凌源钢铁股份有限公司独立董事关于公司关联交易等事项的
独立意见及对外担保情况的专项说明签字页
凌源钢铁股份有限公司独立董事：
戚向东 刘继伟 韩 凌
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