五矿发展股份有限公司
第七届董事会第十三次会议
公司独立董事 2015 年度述职报告
作为五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015
年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上
市公司建立独立董事的指导意见》以及本公司《公司章程》、《独立
董事工作制度》的规定和要求，忠实履行职责，积极出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，对公司重要事项发表独立意见，充分发挥
独立董事的独立作用，较好地维护了公司利益和全体股东的合法权益。
现将一年来我们履行职责的情况汇报如下：
一、现任独立董事的基本情况
汤敏：1953 年 12 月出生，美国伊里诺伊大学（University of Illinois
at Urban Champagne）经济学博士。历任亚洲开发银行经济学家、高
级经济学家，亚洲开发银行驻华代表处首席经济学家、副代表，国务
院发展研究中心中国发展研究基金会副秘书长；现任国务院参事、友
成基金会常务副理事长。
张守文：1966 年 12 月出生，北京大学法学博士，现任北京大学
法学院教授、博士生导师、北京大学经济法研究所所长、中国法学会
经济法学研究会副会长兼秘书长等。
王秀丽：1965 年 5 月出生, 经济学博士,现任对外经济贸易大学
国际商学院财务管理系主任。1999 年获得中国注册会计师非职业会
员资格,1988 年 7 月起在对外经济贸易大学工商管理学院、国际商学
院从事教学与科研工作，曾任郑州燃气股份有限公司（香港创业版）、
北京麒麟网信息科技有限公司(未上市)独立董事，目前担任北京全聚
德（集团）股份有限公司独立董事。
截止目前，我们三人均未持有公司股份，且不在公司担任除独立
董事以外的其他任何职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事变更情况
2015 年公司独立董事变更情况如下表：
姓名 担任职务 变动情形 变动时间 会议届次
汤敏 独立董事 选举 2015 年 4 月 29 日 2014 年度股东大会
张守文 独立董事 选举 2015 年 4 月 29 日 2014 年度股东大会
汤谷良 独立董事 离任 2015 年 4 月 29 日 2014 年度股东大会
蔡洪平 独立董事 选举 2015 年 4 月 29 日 2014 年度股东大会
离任 2015 年 12 月 31 日 2015 年第二次临时股东大会
王秀丽 独立董事 选举 2015 年 12 月 31 日 2015 年第二次临时股东大会
其中，独立董事张守文已于 2015 年 12 月 25 日提出辞职报告，
该辞职申请将于公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。
（二）出席董事会和股东大会情况
2015 年，公司共召开股东大会 3 次、董事会会议 10 次，独立
董事出席情况如下：
独立董事姓名 2015 年在任时间 出席股东大会次数 出席董事会次数
汤敏 1 月至 12 月 1 10
汤谷良 1 月至 4 月 0 1
张守文 1 月至 12 月 1 10
蔡洪平 4 月-12 月 0 9
（三）出席董事会专门委员会情况
2015 年，四个专门委员会共召开会议 14 次，我们均亲自出席。
2015 年，董事会各专门委员会按照公司相关制度开展各项工作。董
事会战略委员会关注公司的战略推进情况，审议了五矿发展 2015 年
度经营目标；审计委员会关注并指导五矿发展 2014 年年度报告的编
制工作，并审议了公司关联交易及非公开发行 A 股股票等事项；提
名委员会在公司董事和高级管理人员选任事项中严格审核了候选人
的任职资格；薪酬与考核委员会审议了公司董事、高管人员的年度薪
酬事项。
（四）公司配合独立董事工作的情况
公司积极为我们开展工作提供便利条件，有效配合我们的工作。
公司与我们保持定期的沟通，并提供现场考察和办公的条件，使我们
能够及时了解公司的生产经营动态和运作情况；召开股东大会、董事
会会议及专门委员会会议前，公司精心准备、及时传递会议材料，并
在事前与我们就相关事项进行充分沟通，以便于我们作出独立判断；
我们在各项会议中提出的意见和建议，公司都高度重视，积极采纳。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015 年，我们在履职过程中重点关注了以下事项：
（一）关联交易情况
我们对公司 2014 年日常关联交易实施情况、2015 年日常关联交
易预计情况等事项发表了独立意见，认为上述关联交易事项合法合规，
不存在损害公司和中小股东利益的情形。
在第七届董事会第八次会议上，我们就公司非公开发行 A 股股
票事项发表了独立意见。在第七届董事会第九次会议上，我们就公司
转让五矿营口中板有限责任公司股权事项发表了独立意见。我们认为
此两项关联交易合法合规，不存在损害公司、公司股东利益的情形，
有利于公司未来发展。
（二）公司董事、高级管理人员提名及薪酬情况
2015 年，公司董事会及管理层部分成员发生了变更。我们根据
公司《独立董事工作制度》，对上述事项发表了独立意见，认为上述
事项的提名、审议及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法
律法规的规定，所聘人员符合任职条件。公司根据高级管理人员的履
职情况和业绩完成情况提出了薪酬建议方案，并将方案提交董事会薪
酬与考核委员会审议通过，相关程序符合有关法律法规及本公司《公
司章程》的规定。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
公司 2014 年度股东大会续聘大华会计师事务所担任公司 2015 年
度财务审计机构和内控审计机构。我们对上述事项发表了独立意见，
认为该事务所出具的各项报告能够真实、准确地反映公司财务状况和
经营成果，具备内控审计资质条件，公司聘任会计师事务所的决策程
序合法有效。
（四）信息披露的执行情况
公司 2015 年共发布临时公告 58 份，定期报告 4 份，高质量地完
成了信息披露各项工作。同时，公司重大事项事前提报和董事会决议
会后跟踪机制运转顺畅，并通过制定内部工作规范使公司信息披露流
程标准化、程序化。我们认为，公司信息披露符合《公司法》、《证券
法》、上海证券交易所《股票上市规则》等各项法律法规的规定，信
息披露真实、准确、完整、及时，保障了广大投资者的合法权益。
（五）内部控制的执行情况
公司制定有《内部控制管理办法》、《内部控制评价办法》、《内部
控制标准手册》等一套完备的内部控制管理制度，并依据上述制度在
公司本部和下属企业切实有效地开展了内控自我评价工作。我们认为：
公司的内部控制体系健全，内控制度涵盖了公司经营管理的各个环节，
能够保障公司各项经营活动合规开展，有效维护了公司利益和全体股
东的合法权益。
（六）董事会及下属专门委员会的运作情况
2015 年，公司董事会及下属的战略、审计、薪酬与考核、提名
四个专门委员会，均严格按照《董事会议事规则》及各专门委员会工
作制度开展工作，高效、合法、合规运作。
公司 2015 年度无对外担保情况，无资金被占用情况，无募集资
金或前期募集资金使用到本期的情况。
四、总体评价和建议
2015 年，我们认真、勤勉、谨慎地行使了公司章程所赋予独立
董事的各项权利，切实履行独立董事各项职责。2016 年，我们将继
续在公司重大决策上积极建言献策，切实维护公司利益和全体股东的
合法权益，为公司持续、健康发展做出贡献。
独立董事：汤敏、张守文、王秀丽
二〇一六年三月三十日
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