中文天地出版传媒股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
我们作为中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2015年度，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，以及《公司章程》、《公司
独立董事工作制度》等规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，切
实发挥独立董事在公司规范运作等方面的监督作用，有效维护了全体股东尤其是
中小股东的合法权益。现将2015年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司第五届董事会由12名董事组成，其中5名为独立董事，占董
事人数的三分之一以上。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会4个专门委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委
员会独立董事占多数，主任委员均由独立董事担任。作为公司的独立董事，我们
均拥有良好的专业资质及能力，并在所从事的专业领域积累了丰富的经验，我们
个人履历、专业背景以及兼职情况如下：
（一）报告期内独立董事基本情况
黄新建：1953年出生，研究生。2003年7月至2007年6月任南昌大学计财处处
长、经管学院教授、博导、副院长；2007年6月至2014年2月任南昌大学总会计师、
博导；2014年2月至今任经管学院教授、博导。2001年9月至2008年12月任江西昌
河汽车股份有限公司独立董事；2005年7月至2010年7月任江西正邦科技股份有限
公司独立董事。2005年5月至2011年6月任江西赣能股份有限公司独立董事；2009
年3月至2012年5月任江西万年青水泥股份有限公司独立董事。2010年12月5日起
至今任公司独立董事。
彭剑锋：1961年出生，管理学硕士。中国人民大学劳动人事学院教授、博士
生导师。曾任中国人民大学劳动人事学院副院长；2006年10月至2011年12月任天
音通信控股股份有限公司独立董事；2007年8月至2013年8月任山河智能装备股份
有限公司独立董事；2008年5月至2013年6月任歌尔声学股份有限公司专家董事。
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现任北京华夏基石企业管理咨询有限公司董事长，2010年12月5日起任公司独立
董事，2012年10月任周大生公司独立董事，2013年4月任青岛海尔股份有限公司
董事，2015年6月任招商局蛇口工业区控股股份有限公司独立董事。
傅修延：1951年出生，文学博士，江西师范大学资深教授，博士生导师，享
受国务院特殊津贴。先后在加拿大多伦多大学比较文学中心与英国伦敦大学国王
学院做访问学者。1992年破格晋升江西师范大学教授，历任江西师范大学中文系
主任、江西师范大学副校长、江西省社联副主席、江西省社会科学院院长。曾任
江西省政协常委，江西师范大学文化研究院院长，江西省社会科学院首席研究员，
2009年5月至2011年2月任江西师范大学党委书记、校长。2011年2月至2011年8
月任江西师范大学党委书记。现为中外文艺理论学会常务理事、叙事学分会常务
副会长、中国文艺理论学会常务理事和江西省文学创作研究会会长。
杨峰：1970 年出生，2000 年毕业于华侨大学法学院，获得经济法学硕士学
位；2003 年毕业于中国社会科学院研究生院，获得民商法学博士学位；2007 年
从中国政法大学博士后流动站出站，获得博士后证书。历任江西财经大学法学院
副院长、教授、博士生导师，江西财经大学民商法研究所所长、江西财经大学学
术委员会委员；江西省新世纪百千万人才、江西省高校中青年学科带头人、江西
省高校哲学社会科学科研学术骨干；上海财经大学法学院副院长、教授、博士生
导师。现任南昌大学法学院院长、教授、博士生导师。具有上市公司独立董事任
职资格、律师资格及执业证。中国商法学研究会理事、中国证券法学研究会理事、
国家检察官学院井冈山分院和江西省社会主义学院客座教授、南昌仲裁委员会委
员。2012 年 6 月 29 日至今任公司独立董事。
李悦：1975 年出生，经济学博士，应用经济学博士后。历任北京大学光华
管理学院金融系博士后研究员，北京大学软件与微电子学院金融信息工程系副教
授，兰州商学院校长助理（挂职），光大金控投资控股有限公司投资总监，光大
滨海产业投资管理有限公司筹备组组长，青海藏格投资有限公司副总经理。现任
格尔木藏格钾肥股份有限公司董事会秘书，江西中江地产股份有限公司独立董
事，河南瑞贝卡发制品股份有限公司独立董事，华油惠博普科技股份有限公司独
立董事。2013 年 11 月 11 日至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立董事的情况说明
1.我们在任的五名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属
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企业任职、未直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股
东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司
前五名股东单位任职。
2.我们在任的五名独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理
咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会及相关会议审议决策事项
2015年，公司共召开4次股东大会及8次董事会会议，我们本着勤勉尽责的态
度，在召开会议前及会议期间，在公司经营管理层及各相关部门的大力配合下，
我们获取了做出决议所需要的信息和资料，认真仔细审阅会议报告及相关材料，
审慎决策并发表相关独立意见；密切关注公司生产经营情况和财务状况，关注公
司经营环境的变更以及公司治理、生产经营管理和发展等状况，了解重大项目进
展情况。
我们认为报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开、审议、表决均符
合法定要求。
（二）现场考察情况
为了加深对公司的了解，一是充分利用现场参加会议的机会以及不定期与公
司董事、经营高管及相关人员沟通，及时获悉公司各项重大事项的进展情况；二
是关注传媒、网络有关公司的相关报道，关注外部环境及市场变化对公司的影响；
三是加强政策法规学习，不断更新专业知识，充分运用我们在财务管理、公司治
理、文化、投资等领域的专业特长和工作经验，为公司的战略发展、规范运作和
品牌建设等提出了建设性的意见和建议，切实履行了独立董事职责。
（三）上市公司配合独立董事工作的情况
公司董事会、高级管理层和相关人员在我们任期内的履职给予了积极配合和
支持，能够保证我们享受充分的知情权，未有任何干预我们行使职权的情形，同
时管理层也能积极广泛地向我们征求相关建议和意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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2015年度，我们重点关注公司的日常关联交易、对外担保及资金占用、聘请
会计师事务所、利润分配、内部控制、信息披露等事项，从有利公司的持续经营
和长远发展，维护股东利益的角度出发，对公司在相关的决策、执行以及披露等
方面的合法合规性，均作出了独立明确的判断。
（一）关联交易情况
我们对报告期内的日常关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价
是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行
了审核，我们认为公司与关联方之间的关联交易为公司正常的经营业务往来，公
司董事会表决程序合法、有效，关联董事回避了表决。公司对日常关联交易不存
在依赖性，在关联交易价格依据市场情况定价，遵循了客观、公平、公正原则，
不存在损害公司及公司股东利益的情形，不影响公司独立性。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格执行了法律法规和《公司章程》中有关公司对外担保的相关规定。
截至2015年末，公司控股股东及其他关联方不存在占用资金占用问题。公司不存
在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
报告期内，公司为全资子公司提供的担保已经公司2015年第一次临时股东大
会审议通过，其决策程序合法、有效。截止2015年12月31日止，公司为全资子公
司发生的对外担保均在公司股东大会批准的担保额度内，不存在损害公司及公司
股东利益的情形。
（三）募集资金存放与使用情况
1.募集资金使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理
办法》，我们对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的
存放和使用符合相关法规和制度的要求，不存在损害公司和股东利益的情形。
2.募集资金变更情况
报告期内，募集资金投资项目变更目的是为了提高募集资金使用效率，为实
现公司长远发展打下良好基础，是公司经过审慎考虑并充分发挥资源配置做出的
决定。公司本次变更募集资金投资项目符合公司及公众投资者的利益，不存在损
害公司和中小股东利益的情形。公司董事会审议变更募集资金投资项目议案的程
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序符合法律法规和公司章程的规定。
3.闲置募集资金补充流动资金情况
报告期内，公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
综上，公司严格按照上海证券交易所相关要求合理使用募集资金，不存在违
规使用的情形，审批程序符合有关规定。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1.报告期内，公司对高级管理人员的提名、表决、聘任程序符合公司章程的
规定，未发现所聘任的人员存在不符合《公司法》等相关规定的情况。
2.经公司第五届董事会第十七次临时会议审议通过的《公司2014-2016年度
经营管理层任期经营目标考核办法》，该方案制定科学、合理，审核程序合法有
效，公司能严格按照已制定的薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序
符合有关规章制度。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司业绩稳定增长，无业绩预告及业绩快报情况。
（六）聘任会计师事务所情况
公司一直聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务，
期间未发生更换会计师事务所的情形。该事务所在为公司提供审计服务工作时，
能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成各项审计工作，客
观公正发表独立审计意见。
公司自 2012 年度起聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供内
控审计服务，期间未发生更换内控审计服务机构的情形。该事务所在为公司提供
审计服务工作时，能严格遵循五部委颁布的《企业内部控制应用指引》及《企业
内部控制评价指引》等配套指引的规定，严谨、客观、公允、独立的履行职责，
体现了良好的专业水准和职业操守，能够实事求是的发表相关审计意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据《公司章程》、《公司股东回报规划》等规定的利润分
配政策及股东大会审议通过的年度利润分配方案对股东进行了现金分红，给予了
全体股东和其他投资者合理的投资回报，不存在损害公司利益或中小股东利益的
情形。
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（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东未发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披
露管理办法》等法律法规和有关规定履行信息披露义务，公司的信息披露真实、
及时、准确、完整。
（十）内部控制的执行情况
公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并在运行中不断完善，
在公司日常经营活动中能够得到较好执行，对公司各项业务的健康运行及经营风
险的控制提供了保障。
报告期内，公司在强化日常监督及专项检查的基础上，对公司关键业务流
程、关键控制环节内部控制的有效性开展了自我评价，编制了《公司2015年度内
部控制评价报告》。截止目前，公司不存在内部控制设计或执行方面的重大和重
要缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会，报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，董事会下设的
各专门委员会顺利按照其工作制度开展工作，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实
履行各自职责，运作规范，发挥了应有作用。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2015年我们能够本着客观、公正、独立的原则，参与
公司重大事项的决策，同董事会、监事会、经营层之间进行了良好、有效的沟通
合作，为推动公司治理结构完善与优化，维护公司整体利益和股东权益，尤其是
中小股东的合法权益做出了应有的努力。
在过去的一年，公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要的
条件，在此深表感谢。在今后的履职过程中，我们将一如既往地勤勉、尽责，坚
持独立、客观地判断原则，利用自己的专业能力为公司提供更多、更富有建设性
的意见，为董事会的科学决策提供有效的参考意见，增强董事会的决策能力和领
导水平，促进公司持续健康稳定的发展，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
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（此页无正文，为中文天地出版传媒股份有限公司独立董事2015年度述职报告
签字页）
独立董事：黄新建、彭剑锋、傅修延、杨峰、李悦
2016年3月29日
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