贵州红星发展股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
各位董事：
我们作为贵州红星发展股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》
（2014年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司2015年年度报告披露工作
的通知》、《贵州红星发展股份有限公司章程》、《贵州红星发展股份有限公司独立
董事制度》等规定，就2015年度履行职责的情况进行总结和说明，并报告如下：
一、独立董事的基本情况
我们作为公司第六届董事会独立董事，于 2015 年 5 月开始正式履行独立董
事职责，现将我们的基本情况介绍一下：
李子军，男，汉族，1971 年出生，大专学历，汉语言专业，高级经济师。
1991 年 9 月至 1998 年 10 月，在四川省武胜县从事教师工作；1998 年 11 月至
1999 年 11 月，任四川川恒化工有限责任公司二分厂厂长；1999 年 12 月至 2002
年 8 月，任四川川恒化工有限责任公司三分厂厂长；2002 年 8 月至 2005 年 9 月，
任四川川恒（集团）贵州川恒化工有限责任公司总经理；2005 年 9 月至 2013 年
8 月，任四川川恒化工股份有限公司首席副总裁、贵州川恒化工有限责任公司董
事长；2013 年 9 月至今，任四川川恒化工股份有限公司副董事长；2013 年 5 月
至今，任贵州省磷酸盐协会会长；2015 年 3 月至今，任贵州省化工协会代理理
事长。
张再鸿，男，苗族，1967 年 10 月出生，大学本科学历，财务会计专业，注
册会计师，中国注册会计师协会首批资深会员。1991 年 7 月至 1993 年 10 月，
在贵州省林东矿务局财务处工作；1993 年 10 月至 2011 年 7 月，历任贵阳会计
师事务所项目经理、部门经理，贵州黔元会计师事务所部门经理、副所长，天一
会计师事务所贵州分所副主任会计师、监事会主席，中和正信会计师事务所贵州
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分所负责人、副主任会计师、监事，天健正信会计师事务所贵州分所副主任会计
师；2011 年 7 月至今，任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、立信贵
州分所管理合伙人、贵州立信工程造价咨询服务有限公司董事长；2014 年 5 月
至今，任广东东阳光科技控股股份有限公司独立董事；现任贵州省物资集团有限
责任公司、贵阳市城市建设投资（集团）有限公司、贵阳市地产集团有限公司、
贵州双龙临空经济开发投资有限公司外部董事。
黄伟，男，汉族，1969 年出生，硕士研究生学历，国民经济计划、法律专
业，房地产经济师。1990 年 9 月至 1991 年 7 月，在水城钢铁公司基层锻炼；1991
年 9 月至 1994 年 4 月，任贵州财经学院教师；1994 年 9 月至 2011 年 4 月，中
天城投集团股份有限公司，先后担任策划员、策划部经理、交易部经理、房地产
交易公司副总经理、经贸公司副总经理、集团市场部副经理、中天花园房地产经
营公司副总经理、集团战略发展中心高级经理，集团营销总部副总经理兼营销中
心高级经理、董事会办公室主任；2011 年 4 月至 2013 年 11 月，保利贵州置业
集团，任总经理助理；2014 年 3 月至今，赛伯乐投资集团，任投资总监；2014
年 7 月至今，任北京英特利锦商业投资顾问有限公司董事。
我们作为独立董事，具备任职独立性，取得了独立董事资格证书，与公司之
间不存在影响独立判断和独立发表意见的情形。
二、独立董事2015年度履职概况
1、出席董事会会议情况
姓名 本年度应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
李子军 5 5 0 0
张再鸿 5 5 0 0
黄伟 5 5 0 0
我们自2015年5月正式履职以来，公司第六届董事会共召开了5次会议，我们
均亲自出席。
公司董事会秘书处在董事会会议召开10日前将会议通知和相关会议资料发
给我们，我们在会议召开和审议议案前就相关事项进行充分沟通，对董事会审议
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的议案，能够认真、独立审阅，对需要事前认可、人员选任、业绩预告和涉及关
联交易的议案等重大事项进行谨慎和客观判断，发表明确的独立意见。
2、出席股东大会会议情况
我们履职后，公司召开了1次临时股东大会会议，我们均亲自出席。
2015年度，公司未发生因会议资料不充分或论证不明确导致延期、取消召开
董事会会议、董事会审计委员会会议、董事会提名、薪酬与考核委员会会议、股
东大会会议或延期审议、取消审议议案的事项，未发生会议议案被否决的情形，
相关会议决议及表决结果符合相关规定，信息披露及时、公平、透明。
3、现场考察与交流
报告期内，我们对公司进行了实地考察，与公司高管人员进行了广泛和深入
交流，较为全面和客观地掌握了公司2015年度总体生产和经营发展情况，并就企
业运营情况、重大事项保持了及时的通讯联系，对公司管理、规范治理和经营发
展提出了适当建议，公司对我们的工作给予了充分支持。
4、公司配合独立董事工作的情况
2015年度，我们作为新任独立董事，为了更快地了解公司主营业务和生产经
营的实际情况，公司通过会议和现场交流等方式及时与我们进行了沟通，使我们
加深了对公司的了解，为我们更好地开展工作打下了基础。同时，公司为我们独
立履行职责提供了必要和密切的配合与支持，公司高管和董事会秘书处高度重视
和充分理解我们的工作，大家共同推进公司治理和管理水平的提升：一是认真执
行工作流程规定，公司董事会秘书处和公司高管人员根据需要将董事会或股东大
会审议的议案及时、全面地提供相关资料，就重大事项能够主动进行沟通；二是
在公司调研期间，公司能够认真积极地配合我们开展各项工作，各相关人员和部
门能够进行充分的交流；三是公司组织我们与审计机构注册会计师就年度报告审
计、资产减值准备等重大问题进行多次交流，形成了合规、有效的意见；四是公
司能够及时配合我们参加上海证券交易所组织的资格培训。
三、独立董事2015度履行职责重点关注的事项
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1、关联交易情况
2015年度，公司根据以往年度关联交易实际发生情况，合理、谨慎、全面地
预计了当年度发生的关联交易事项和金额，上任独立董事对此提出了独立、客观
意见。我们认为：公司能够根据关联交易实际发生的情况及时进行调整。对此，
我们履职后对公司日常关联交易事项发生情况进行了解和监督，以预防关联交易
突发重大变化风险。我们认为，公司在报告期内能够根据年初预计发生情况实施
当年度的关联交易，并进一步强化了对关联交易事项的提出、预判、审议、披露
和监督管理工作，对关联方应收账款回收加大了管控力度，防范了资金风险。综
上，我们认为公司2015年度发生的日常关联交易事项在总体上有利于提高公司综
合竞争力，保障了公司的稳定经营。
2、对外担保及非经营性资金占用情况
我们通过调阅资料和与公司审计机构注册会计师进行核对，对公司2015年度
对外担保和资金占用情况进行了检查，具体如下：
（1）报告期内，公司及控股子公司未发生（新增）向其他方提供担保事项，
没有为控股股东及其关联方、实际控制人提供担保。
（2）截至2015年12月31日，公司及控股（全资）子公司累计对外担保余额
为人民币12528.75万元，占公司2015年度经审计归属于上市公司股东净资产的
12.22%，全部为公司对参股（合营）子公司贵州容光矿业有限责任公司和参股（联
营）子公司青岛红星物流实业有限责任公司提供的贷款担保。
（3）截至2015年12月31日，公司无逾期对外担保，未发生担保事项违约行
为。
（4）2015年度，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用公司资金行
为。
3、高管选任及董事和高管人员报酬情况
报告期内，公司组建了新任董事会、聘任了新任高管层人员，公司第六届董
事会提名、薪酬与考核委员会事前对候选人进行了客观、全面的了解，并对候选
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人任职条件、选任程序向董事会提出了工作建议。我们认为：公司董事和高管候
选人具备履行职责所需的工作能力和相关任职条件，不存在限制性情形，会议审
议程序和表决结果符合相关规定，有助于提高公司董事会运作水平，完善内部决
策和运营机制，提升公司竞争力。
根据在公司领取报酬的董事和高管人员2015年度工作任务考核完成情况和
报酬的分配政策，公司第六届董事会提名、薪酬与考核委员会对被考核的董事和
高管人员2015年的报酬情况进行确认，同意其2015年度报酬所包含事项及明细金
额和报酬总额，并提请公司第六届董事会第七次会议审议。
4、业绩预告情况
公司2015年1月30日，公司董事会披露了《2014年度业绩预增公告》，2016
年1月30日，公司董事会披露了《2015年度业绩预亏公告》。公司业绩预告未发生
更正、与最终披露的年度报告数据差异重大的情形。我们认为：公司本着对广大
投资者负责的原则，严格遵守企业财务会计规定，及时、公平、审慎地披露了当
年度的经营业绩，有利于广大投资者特别是中小投资者对公司进行更客观的投资
价值判断，防范发生内幕交易风险。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
公司于2015年11月30日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《公司
续聘2015年度财务报表审计机构及审计费用》和《公司续聘2015年度内部控制审
计机构及审计费用》的议案，决定续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2015年度财务报表审计机构，聘期一年，审计费用为人民币50万元，因审计
工作产生的差旅费由公司承担，决定续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2015年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为人民币25万元，因审
计工作产生的差旅费由公司承担。
报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情形。
6、现金分红情况
公司于2015年5月20日召开的2014年度股东大会审议通过了《公司2014年度
利润分配预案》的议案：公司以2014年末总股本29120万股为基数，向全体股东
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每10股派发现金红利0.26元（含税），共计派发现金红利757.12万元（含税），剩
余未分配利润结转下一年度。公司派发的现金红利占当年度归属于上市公司股东
净利润的30.09%，公司连续第三年向全体股东派发现金红利，体现了公司对投资
者负责、诚信的态度。
公司于2015年7月10日完成了现金红利发放。
7、公司及控股股东承诺履行情况
公司控股股东青岛红星化工集团有限责任公司（下称“红星集团”）在2015
年国内股票二级市场异常波动期间承诺自2015年7月10日至2015年12月31日期间
不减持所持公司股票，并一如既往地支持公司的战略实施和经营发展。同时，红
星集团将择机投入不少于人民币600万元资金通过合规方式增持公司股份。2015
年12月28日至2015年12月29日，红星集团通过证券公司定向资产管理方式共计买
入公司股票477,400股，约占公司总股本0.16%，增持平均价格约12.58元/股（为
四舍五入价格），增持总金额合计6,007,218元，完成了前述增持承诺。
我们认为：截至2015年12月31日，公司以及相关方不存在履行中的承诺，也
不存在不符合中国证券监督管理委员会公告〔2013〕55号《上市公司监管指引第
4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
要求的承诺和超期未履行的承诺。
8、信息披露的执行情况
2015年度，我们作为独立董事，认真履行对公司信息披露工作的监督职责，
我们认为：公司在报告期内继续以信息披露直通车为工作的重要推力，更加严格
地执行信息的形成、报告、沟通、拟定整理、审议、披露和保密管理规定，对专
业性较强的公司业务情况进行细化和全面披露，在信息披露政策允许的情况下，
进行主动、细致的信息披露，及时通过“上证e互动”与投资者留言，主动召开
投资者说明会，回答投资者关心的各类问题。
9、内部控制的执行情况
2015年度，我们对公司开展内部控制规范实施工作进行了持续监督，认为：
公司在2015年度能够根据中国证监会、上海证券交易所和贵州证监局要求，强化
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了安全与环保控制、成本与费用控制、技术创新控制、销售管理控制、集中采购
控制、激励机制控制等环节，实施了制度化、流程化、留痕化和监督化的工作。
同时，公司根据贵州证监局《贵州辖区上市公司规范运作评价办法》的要求，结
合公司实际修订内部管理制度，健全和完善了各类支撑资料。报告期内，公司连
续第二年荣获贵州辖区上市公司规范运作A类评价，说明了公司规范运作水平正
在不断提升。
公司对内部控制工作开展了自我评价，出具了公司2015年度内部控制评价报
告，审计机构对公司财务报告内部控制情况进行了独立审计，并出具了标准的审
计报告。
10、董事会专门委员会的运作情况
2015年度，公司第六届董事会审计委员会共召开2次会议，独立董事成员均
亲自出席，会议对定期财务报告、审计机构的续聘等事项进行了事前审议，对年
度审计工作与审计机构人员进行了通讯和见面沟通，形成了工作报告。
2015年度，公司第六届董事会提名、薪酬与考核委员会对董事和高管人员选
任、经营绩效考核、董事和高管人员的报酬确认等工作继续履行相应的审议程序，
以规范、公开、有效的工作理念和工作方法防范重大风险，确保年度经营目标和
发展战略的实现。
我们作为公司第六届董事会专门委员会成员，能够对相关会议的准备、召开、
表决等工作进行监督，董事会专门委员会对相关议案的事前把关和提供专业性支
撑发挥了积极作用。
11、关于计提减值准备的独立意见
我们对公司 2015 年底计提减值准备情况进行认真查阅，与审计机构注册会
计师进行充分沟通，与公司高管进行交流，认为：公司计提各项减值准备的依据
客观、充分，坚持了稳健和负责任的会计处理原则，表决程序合法，能够更准确
反映公司截至 2015 年 12 月 31 日的资产状况和经营情况，未发现存在损害公司
股东及中小投资者利益的情形。我们同意公司 2015 年度计提减值准备。
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四、总体评价和建议
2015年，全球经济仍然较为脆弱，人工成本仍在攀升，融资难度日益加大，
生产要素价格上涨，安全和环保责任更趋严格。在此环境下，公司新一届董事会
和高管人员能够准确分析企业自身情况，找准应对措施，提出有效管理办法，使
主营产业总体上实现了稳定发展，并为正在推进的转型升级打好了基础！
同时，我们作为公司的独立董事，希望公司坚定信心，继续通过管理升级和
不断的技术创新巩固和提升主营产业的竞争力和盈利水平，抓好新兴产业带来的
机遇，实现向高、精、尖、强的转型发展！
谢谢。
独立董事：
李子军 张再鸿 黄 伟
2016 年 3 月 29 日
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