唐山三友化工股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会
会 议 材 料
2016 年 3 月 31 日
唐山三友化工股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会会议议程
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为 2016 年 4 月 11 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议召开时间：2016 年 4 月 11 日（周一）上午 9：30
现场会议召开地点：公司所在地会议室
一、主持人宣布会议开始，公布参加股东大会股东人数及所代表的有
表决权股份数。
二、会议审议议题
序号 议案名称
1 关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2.00 2016 年度非公开发行股票方案
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式和发行时间
2.03 定价基准日、定价原则和发行价格
2.04 发行数量
2.05 发行对象及认购方式
2.06 发行股份的限售期
2.07 上市地点
2.08 本次非公开发行前滚存未分配利润安排
2.09 募集资金金额及投向
2.10 本次非公开发行决议的有效期
3 《2016 年度非公开发行股票预案》
4 《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》
5 《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》
6 《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
7 《关于本次非公开发行涉及关联交易暨控股股东认购本次发行
的股票并与公司签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》
8 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》
9 《未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》
10 《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司采取措施的议案》
11 《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》
12 《关于<控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公
开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》
上述议案已经公司 2016 年 3 月 2 日召开的 2016 年第二次临时董事会、
2016 年第一次临时监事会审议通过。
三、股东发言，公司董事、监事、高管人员回答股东的提问。
四、股东投票表决。
五、宣布表决结果及股东大会决议。
六、律师宣读见证意见。
股东大会现场发言须知
1、要求在股东大会发言的股东，应当向大会秘书处登记。登记发言的
人数一般以 10 人为限，超过 10 人时，有权发言者和发言顺序抽签决定。
2、登记发言者在 10 人以内，则先登记者先发言；有股东要求发言的，
会前应当先向大会秘书处报名，经大会主席许可，始得发言。有股东临时
要求发言应先举手示意，经主席许可并在登记者发言之后，即席或在指定
发言席发言。
3、有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，
由主席指定发言者。
4、每位股东发言次数不得超过两次，首次发言时间不得超过 5 分钟，
第二次发言时间不得超过 3 分钟。
股东违反前款规定的发言，大会主持人可拒绝或制止。
议案之一 唐山三友化工股份有限公司
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规及规范性文件的有关规定，公司结合公司实际情况，对公司是否符合
非公开发行股票相关资格、条件进行了逐项核查，认为公司符合上市公司
非公开发行股票的各项条件。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2016 年 3 月 31 日
议案之二
唐山三友化工股份有限公司
2016 年度非公开发行股票方案
各位股东：
根据有关法律法规和中国证监会的有关规章、规范性文件的规定，并
结合公司实际情况，公司拟定本次非公开发行股票的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。公司将
在取得中国证监会核准后六个月内择机发行。
3、定价基准日、定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司 2016 年第二次临时董事会决
议公告日（2016 年 3 月 3 日），发行价格不低于 5.70 元/股，即不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总量）的 90%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格将相
应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格将在中国证监会核准后由公司
董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，根据有关法律、法规及其
他规范性文件的规定及投资者申购报价情况，按照价格优先原则与保荐机
构和主承销商协商确定。
唐山三友碱业（集团）有限公司不参与本次非公开发行的报价，按照
与其他投资者相同的价格认购本次非公开发行的股票。
4、发行数量
本次向特定对象非公开发行股票的数量不超过 315,789,473 股（含本
数）。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授
权董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构和主承销
商协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次
发行的数量作相应调整。
5、发行对象及认购方式
唐山三友碱业（集团）有限公司拟以 18,000 万元现金参与本次非公开
发行股票。本次发行的最终发行对象包括唐山三友碱业（集团）有限公司
在内不超过 10 名特定投资者，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司（以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、
信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机
构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。上述特定投资者由
董事会、保荐机构和主承销商在公司获得本次非公开发行股票的核准文件
后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等
原则以竞价方式最终确定。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。本次非公开发行
股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
6、发行股份的限售期
唐山三友碱业（集团）有限公司认购的股份自发行结束之日起，36 个
月内不得转让。其他投资者认购的股份，自发行之日起 12 个月内不得转让。
限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、上市地点
本次非公开发行股票限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。
8、本次非公开发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东
共享。
9、募集资金金额及投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币 180,000 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于 20 万吨/年功能性、差
别化粘胶短纤维项目及补充流动资金。具体投资情况如下：
项目投资总 募集资金拟投入
序号 项目名称 实施主体
额（万元） 金额（万元）
20 万吨/年功能性、差别化粘 唐山三友远达
1 232,000 130,000
胶短纤维项目 纤维有限公司
2 补充流动资金 - 剩余部分 -
若本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述款项，其不足部
分公司将通过自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，
公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位
后按照相关法规规定的程序予以置换。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票议案之日起 12 个月。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2016 年 3 月 31 日
议案之三
唐山三友化工股份有限公司
2016 年度非公开发行股票预案
各位股东：
公司《2016 年度非公开发行股票预案》已于 2016 年 3 月 3 日在上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》公开披露，
具体内容请查阅。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2016 年 3 月 31 日
议案之四 唐山三友化工股份有限公司
2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
各位股东：
为促进公司持续稳定的发展，公司拟以非公开发行股票方式募集资金，
募集资金总额不超过人民币 180,000 万元（含本数），扣除相关发行费用后
的募集资金净额将全部用于 20 万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目及补
充流动资金。为保证本次非公开发行所募集资金合理、安全、高效的运用，
公司编制了《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币 180,000 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于 20 万吨/年功能性、差
别化粘胶短纤维项目以及补充流动资金共计 2 个项目。具体投资情况如下：
项目投资总 募集资金拟
序
项目名称 额 投入金额 实施主体
号
（万元） （万元）
20 万吨/年功能性、差
1 232,000.00 130,000.00 远达纤维
别化粘胶短纤维项目
2 补充流动资金 - 剩余部分
若本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述款项，其不足部分
公司将通过自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公
司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后
按照相关法规规定的程序予以置换。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）20 万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目
1、项目基本情况
公司作为粘胶短纤行业龙头企业，面对“供给侧”改革带来的历史机遇，
积极布局功能化、产业化等差别化粘胶短纤，以扩大和巩固公司核心竞争
优势，为产业整合奠定良好基础。
本次 20 万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目主要用于生产市场前景
良好的可冲散纤维、超细旦粘胶短纤维、阻燃粘胶短纤维、着色粘胶短纤
维和竹纤维等差别化纤维。
本次募投项目实施主体为公司全资孙公司唐山三友远达纤维有限公司，
拟建厂址位于河北省唐山市南堡开发区，该区域交通便利且能源动力等配
套设施完善，有利于项目的成功实施和公司的长远发展。
2、项目前景与可行性分析
（1）粘胶短纤行业景气度逐渐提升
国家提出“供给侧”改革，从提高供给质量出发，用改革的方式推进结
构调整，矫正要素配置扭曲，扩大有效供给，提高供给结构对需求变化的
适应性和灵活性，提高全要素生产率，更好地满足广大人民群众的需要，
促进经济社会持续健康发展。公司抓住历史机遇从生产领域加强优质供给，
提供优质的差别化、功能性改性粘胶短纤，响应国家“供给侧”改革。
粘胶短纤属于周期性波动行业，一般 3-4 年为一个周期。目前，粘胶短
纤行业景气度已经在底部徘徊 3、4 年时间，正处于一轮周期的起点，粘胶
短纤行业供需面正在发生明显改善。
（2）募集资金投资项目市场前景良好
随着社会经济的发展，常规粘胶短纤已经难以满足变化的市场需求，而
功能化、产业化等差别化粘胶短纤的市场需求增长较快。本次 20 万吨/年功
能性、差别化粘胶短纤维项目主要用于生产市场前景良好的可冲散纤维、
超细旦粘胶短纤维、阻燃粘胶短纤维、着色粘胶短纤维和竹纤维等差别化
纤维。
A、可冲散纤维
可冲散纤维是一种横截面异于一般的纤维，具有良好的吸湿性、透气性、
废弃物能很快降解等特性，主要用于水冲散型卫生制品（卫生巾、纸尿裤
等）、高档纸张制作、静电植绒等，用途广泛。
一次性卫生用品的发明及其广泛应用给人类的生活质量和社会发展来
了巨大的好处，给人们带来了全新的生活方式，它是人类生活方式的一次
革命，在可以预见的未来是无法替代的。然而一次性卫生用品废弃后如处
置不当还将带来污染环境的生态问题。发达国家广泛开始使用可冲散纤维
生产的水冲散型卫生制品来解决一次性卫生用品废弃处置问题，水冲即溶。
目前，国内水冲散型卫生制品方兴未艾，呈现快速增长势头。公司研发的
可冲散纤维填补了国内空白，有效缓解了国内对该产品主要依赖进口的现
状。
B、超细旦粘胶短纤维
超细旦粘胶短纤维拥有极小线密度和高比表面积，使其织物具有高覆盖
性、手感柔软、穿着舒适，可以广泛运用于高级空气过滤器、防尘面罩、
滑雪滑水运动衣，游泳衣以及其它透湿防水织物。随着纤维纤度的减小，
纤维表面反射散射光占的比例增大，这会使织物的表观色调比较暗淡、柔
和，也可以做成仿真丝、仿桃皮绒、仿麂皮绒、仿毛和高密类产品。
随着人们生活水平的不断提高，对健康、环保、文娱活动的重视，包括
滑雪滑水运动衣，游泳衣在内的运动娱乐类纺织品需求量快速增长。同时，
随着“雾霾”范围的扩大、时间的延长，高级空气过滤器、防尘面罩等防
“雾霾”纺织品需求量暴增。超细旦粘胶短纤作为高端运动娱乐、防霾纺
织品的重要材料，市场快速增长，前景良好。
C、阻燃粘胶短纤维
一般纺织品均为易燃品，很难应用于包括工业、军事等对高温、高热、
防火有特殊要求的领域。纤维和纺织品的阻燃方法大致有两种，即织物阻
燃后整理和纤维的阻燃改性。织物通过后整理达到阻燃效果对织物的色光、
手感和强度有一定的影响，阻燃性能随使用年限和洗涤次数的增加而逐渐
降低或消失。纤维的阻燃改性，是在纺丝过程中加入阻燃剂成为阻燃纤维，
其阻燃性能持久，且几乎不影响织物风格。阻燃粘胶短纤维的优良特性使
其广泛应用于老人、儿童纺织用品，汽车、飞机等交通工具，高温、高热
工业，军工等领域，市场前景良好。
公司于 2004 年初开始阻燃粘胶短纤维的研发工作，根据关键原料阻燃
剂的种类和性能结合产品工艺特点，确定了可行的工艺方案及工艺参数。
2004 年 8 月开始试生产，2005 年 10 月正式进行了小批量生产，2006 年 3
月通过新产品鉴定，阻燃性能达到《阻燃机织物》（GB17951）II 级标准。
D、着色粘胶短纤维
对于一般纺织品需要形成一定的色系。目前，大部分纺织品均是通过印
染方式实现着色。在印染过程中，有机颜料中难以避免附带苯环等致癌物，
且目前的印染工艺对环境污染较严重。着色粘胶短纤维是通过直接加入色
浆，制备不同颜色的粘胶着色纤维则可从根本上解决印染着色对环境的污
染，以及可能对健康的影响。着色粘胶短纤维具有洗涤不褪色、使用无机
色料、在紫外线下化学性质稳定、色牢度好、不含有机污染物、安全环保
等特性。随着人们对健康、环保的重视，着色粘胶短纤维将广泛运用于高
端纺织品，逐渐替代通过印染方式实现着色的纺织品。
公司自主研发着色粘胶短纤维，并于 2006 年通过唐山市工业促进局组
织的新产品验收。产品具有色泽艳丽、耐水洗、耐汗渍、不褪色掉色，后
续加工节省染色工序，加工流程短，卫生环保，在国内外市场前景很好。
E、竹纤维
竹纤维对人体皮肤具有保健作用和杀菌效果，是真正的亲肤保健产品，
应用领域宽广。竹纤维面料也被业内人士誉为“二十一世纪最具有发展前
景的健康面料”。
竹子里面含有的“竹琨”，具有天然的防螨、防臭、防虫功能。竹纤维
织物的天然抗菌、抑菌、抗紫外线作用在经多次反复洗涤、日晒后，仍能
保证其原有的特点，对人体皮肤无任何过敏性不良反应，并对人体皮肤具
有保健作用。现已大量应用于口罩、绷带、手术服、护士服等医用防护品
和毛巾、袜子、内衣、床上用品等亲肤日用品。
竹纤维的产品价值塑造了消费者的品味与档次，具有巨大的发展空间。
（3）募集资金投资项目工艺技术成熟
公司拥有领先的粘胶短纤生产技术经验和成熟的人才队伍，建立了以市
场为导向、产学研相结合的科技研发和自主创新体系。
公司始终致力于新产品、新技术、新设备研发，在粘胶短纤产品生产
中掌握了许多具有自主知识产权的关键核心工艺和技术，先后参与了粘胶
短纤、高白度粘胶短纤维等国家和行业标准的制定。特别是通过引进、吸
收、消化再创新，自研自制 8 万吨/年粘胶短纤生产线装置，为世界先进水
平，关键设备自主研发，拥有完全自主知识产权，实现设备最先进、单线
产能最大、综合能耗最低等五项行业之最。在粘胶短纤行业公司可生产六
大系列百余个品种，产品差别化率同行业最高。公司掌握了竹代尔纤维、
莫代尔纤维、超细旦纤维、着色纤维、阻燃纤维、可冲散纤维等一系列高
技术含量、高附加值粘胶短纤产品的核心生产技术和工艺指标，拥有稳定
成熟的技术和人才队伍，为本次募投项目实施提供了强有力的技术支撑。
（4）产业配套优势明显，综合化竞争力较强
公司是国内粘胶短纤、纯碱产业龙头企业，首创了“两碱一化”的循环
经济发展模式。20 万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目位于公司现有厂
区附近，增加了公司短纤生产能力，能够与公司现有基础设施、公用工程、
烧碱生产能力、原材材料系统和产品销售渠道进一步匹配，扩大公司“两
碱一化”的循环经济发展的综合竞争优势。
3、项目投资计划
本项目总投资额为 232,000.00 万元,其中：建设投资 224,350.00 万元，
铺底流动资金 7,650.00 万元。
4、经济效益评价
本项目年平均营业收入 231,687.15 万元，达产后年平均利润总额预计
19,050 万元。
（二）补充流动资金
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币 180,000 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额，除用于 20 万吨/年功能性、差别
化粘胶短纤维项目外，剩余部分全部用于补充流动资金。
发行人作为国内主要的化工、化纤上市企业之一，业务以纯碱、粘胶短
纤维、烧碱及 PVC、有机硅四大类三十多个产品生产为主。公司成功开发
莫代尔纤维、竹代尔纤维、着色纤维等 70 多新产品，其中 29 项新产品填
补国内、省内空白。公司已发展成为以纤维素纤维、盐化工产业为主的大
型化工化纤企业集团，以纯碱、粘胶短纤为主要产品的双龙头企业。公司
营业规模的快速发展增加了公司对流动资金的需求，不存在超额募集流动
资金以及损害公司、中小股东的情形。
公司使用本次募集资金的部分用于补充流动资金，有利于缓解公司流动
资金缺口，为公司快速发展提供支持，提升公司核心竞争力，有充足的流
动资金应对复杂多变的国内外经济环境，降低了公司经营风险。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2016 年 3 月 31 日
议案之五
唐山三友化工股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
各位股东：
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（中国证监会令第 30
号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500
号）等法律法规的相关规定，现将唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）2011 年度非公开发行股票募集资金截止到 2015 年 12 月
31 日的使用情况报告如下：
一、前次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1418 号文核准，公司向 6
名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）17,401 万股，每股发行价为
7.95 元，募集资金总额为 138,337.95 万元，扣除相关发行费用 6,278.40
万元后，实际募集资金净额为 132,059.55 万元，募集资金于 2012 年 2 月
28 日到账。上述募集资金业经中喜会计师事务所有限责任公司（现已更名
为“中喜会计师事务所（特殊普通合伙）”）验证，并出具了中喜验字（2012）
第 0014 号验资报告。
二、前次募集资金的存放情况
本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规制定了《唐山三友化工股份有限公司募集资金管理办法》，对
募集资金实行专户存储制度，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，
以保证专款专用。
前次募集资金公司开设了两个专项账户，募集资金到账后，公司及保
荐机构华龙证券有限责任公司分别与中国农业银行股份有限公司唐山南堡
开发区支行、交通银行股份有限公司唐山银河支行签订了《募集资金专户
存储三方监管协议》。
经公司2012年3月14日召开的2012年第一次临时董事会和第一次临时
监事会审议批准，同意公司以非公开发行实际募得的募集资金净额
132,059.549万元全部置换前期已投入自筹资金。
16万吨/年差别化粘胶短纤维扩建项目的实施主体是唐山三友远达纤维
有限公司（以下简称“远达纤维”）。经公司2012年第一次临时股东大会
审议通过，由公司对全资子公司唐山三友集团兴达化纤有限公司（以下简
称“兴达化纤”）增资3亿元，用于兴达化纤对远达纤维的增资，同时兴达
化纤以自有资金3亿元对远达纤维增资，兴达化纤合计对远达纤维增资6亿
元，全部用于远达纤维建设该项目，待募集资金到位后，再以募集资金予
以置换。上述增资已于2012年2月完成。募集资金到账后16万吨/年差别化
粘胶短纤维扩建项目实际分配募集资金为56,026.39万元，全部进行置换。
截止2012年3月，16万吨/年差别化粘胶短纤维扩建项目已实际支出的
35,733.94万元与该项目募集资金实际分配资金之间的差额20,292.45万元，
以远达纤维名义在中国农业银行股份有限公司唐山南堡开发区支行开设募
集资金专用账户存储，由公司、远达纤维、农业银行唐山南堡开发区支行、
保荐机构华龙证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》
共同监管。
截止 2015 年 12 月 31 日，募集资金专项账户情况如下：
单位：人民币元
募集资金存 账户
账户名 账号 初始存放金额 余额
储银行名称 状态
唐山三友化 农业银行唐
工股份有限 山南堡开发 50-752001040007302 560,263,900 0 注销
公司 区支行
唐山三友化
交通银行唐
工股份有限 132060700018170320228 760,331,590 0 注销
山银河支行
公司
- 合计 - 1,320,595,490 0 -
唐山三友远 农业银行唐
达纤维有限 山南堡开发 752001040007567 202,924,500 0 注销
公司 区支行
注：截止2012年12月31日，募集资金专用账户结余金额为1,012,677.81元，全部
为募集资金存款利息收入，公司用于补充募投项目的后续支出。截止2013年12月31日，
募集资金专用账户结余金额为2,566.17元。截止2014年3月20日，上述募集资金账户余
额全部为零，公司已将上述三个募集资金专户予以注销。
三、前次募集资金的使用情况
截止 2015 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金投资项目实际使用情
况详见如下。
单位：人民币万元
募集资金总额： 132,059.55 已累计使用募集资金总额： 132,059.55
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 0
2012 年 132,059.55
2013 年 0
变更用途的募集资金总额比例： 0 2014 年 0
2015 年 0
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资
项目达到预定
募集前承 募集后承 募集前承 募集后承 金额与募
承诺投资项 实际投资项 实际投资 实际投资 可使用状态日
序号 诺投资金 诺投资金 诺投资金 诺投资金 集后承诺
目 目 金额 金额 期
额 额 额 额 投资金额
的差额
16 万吨 /年 16 万 吨 / 年
差别化粘胶 差别化粘胶
1 67,000.00 56,026.39 56,026.39 67,000.00 56,026.39 56,026.39 0 2013 年 5 月
短纤维扩建 短纤维扩建
项目 项目
唐山三友浓 唐山三友浓
2 海水综合利 海水综合利 31,983.66 30,001.21 30,001.21 31,983.66 30,001.21 30,001.21 0 2012 年 6 月
用项目 用项目
40 万吨 /年 40 万 吨 / 年
聚氯乙烯、 聚氯乙烯、
50 万吨 /年 50 万 吨 / 年
3 42,201.34 35,272.72 35,272.72 42,201.34 35,272.72 35,272.72 0 2012 年 11 月
烧碱技术改 烧碱技术改
造工程项目 造工程项目
（一期） （一期）
新节能蒸馏 新节能蒸馏
4 技术改造项 技术改造项 16,815.00 10,759.23 10,759.23 16,815.00 10,759.23 10,759.23 0 2012 年 11 月
目 目
合计 158,000.00 132,059.55 132,059.55 158,000.00 132,059.55 132,059.55
四、前次募集资金变更情况
公司前次募集资金实际投资项目不存在变更的情况，项目实际投资总
额与承诺金额一致。
五、前次募集资金投资先期投入及置换情况
为了保障募集资金投资项目顺利进行，在前次募集资金到位前，公司己
使用自筹资金预先投入。2012年3月14日，公司召开2012年第一次临时董事
会、2012年第一次临时监事会，审议通过了《关于以募集资金置换预先已
投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行实际募
得的募集资金净额132,059.549万元全部置换前期已投入的自筹资金。公司
独立董事、保荐机构就上述事项发表了明确同意意见，会计师事务所出具
了专项鉴证报告。
具体情况详见公司2012年3月19日发布的《关于以募集资金置换预先已
投入募集资金项目自筹资金的公告》（临2012-006号）。
六、前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益的情况
1、前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益的情况详见下表，其实现
效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
单位：人民币万元
是否
截止日 截止日
达到
实际投资项目 投资项 最近三年实际效益 累计实
承诺效益 预计
目累计 现效益
（利润总额） 效益
产能利
序
项目名称 用率 2013 2014 2015
号
16 万吨/年差别化粘 295%
1 19,684.53 8,655 7,624 18,351 34,630 否
胶短纤维扩建项目 注1
唐山三友浓海水综合
2 不适用 10,203.24 10,276 10,446 10,233 30,955 是
利用项目
40 万吨/年聚氯乙烯、 299.87%
3 50 万吨/年烧碱技术 293.04% 5,415.41 8,524 7,653 5,307 21,484 是
改造工程项目（一期） 注2
新节能蒸馏技术
4 不适用 2,324.96 2,342 2,488 2,391 7,221 是
改造项目
注1：16万吨/年差别化粘胶短纤维扩建项目，该项目于2013年5月份正式生产经营，
2013年生产粘胶短纤维10.92万吨，2014年生产粘胶短纤维17.21万吨，2015年生产粘
胶短纤维19.05万吨。按照新增16万吨产能测算，累计产能利用率295%。
注2：40万吨/年聚氯乙烯、50万吨/年烧碱技术改造工程项目（一期），该项目于
2012年11月份正式投产。2013年至2015年聚氯乙烯按设计产能满产满销，共生产聚氯
乙烯29.987万吨，按照新增10万吨产能测算，累计产能利用率299.87%；2013年至2015
年烧碱商品量按设计产能满产满销，共生产烧碱商品量29.30万吨，按照新增10万吨产
能测算，累计产能利用率293.04%。
2、16 万吨/年差别化粘胶短纤维扩建项目累计实现的收益低于承诺的
累计收益 20%（含 20%）以上的说明。
16 万吨/年差别化粘胶短纤维扩建项目在公司 2011 年度非公开发行股
票预案中披露该项目建设期共 24 个月，建成达产后，预计可实现年销售收
入 305,284.61 万元，利润总额 19,684.53 万元。
该项目于 2013 年 4 月底投产，经济效益逐渐提升。2015 年该项目粘胶
短纤维 19.05 万吨（产能利用率达 119.06%），实现销售收入 20.83 亿元，
利润总额 18,351 万元，完成预测效益 93.22%，与公司承诺效益接近。最近
三年该项目经济效益逐渐接近承诺效益的原因：
（1）该项目于 2010 年底、2011 年初进行了可行性分析，是基于当时的
市场情况，并在谨慎考虑正常经济环境下测算的经济效益。2011 年下半年
起，国内外经济环境发生了巨大变化，经历了金融危机、欧债危机，国内
经济也从高速增长向平稳增长过渡，粘胶短纤市场价格出现了明显下降，
在 2014 年底、2015 年粘胶短纤市场筑底企稳；
（2）面对复杂的外部经济环境，公司通过采取灵活调整销售策略，密切
关注行业信息和上下游行业的变化，降低原材料采购成本，大力开发差别
化高端产品市场，同时公司内部通过“两碱一化”的循环经济发展模式、
实施多项技改措施，提产降耗，降低成本费用等多项措施使产品产量、产
品质量和成本下降水平较项目可研都有了大幅度的提升，以上措施有效的
消化了部分市场影响；
（3）经济环境的低迷和国家推动供给侧改革，使得不能满足市场变化的
陈旧、落后、低效粘胶短纤生产能力逐渐被淘汰。16 万吨/年差别化粘胶短
纤维扩建项目满足了市场对差别化粘胶短纤的需求，占领了落后产能退出
的市场，经济效益逐渐提升，进一步扩大了公司在粘胶短纤领域竞争优势
和龙头地位，为公司未来发展奠定了良好基础。
七、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截止2015年12月31日，公司前次募集资金已全部使用完毕。
八、结论
公司董事会认为：公司 2011 年度非公开发行股票募集资金使用情况与
公司定期报告及其他信息披露文件中披露有关内容一致。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2016 年 3 月 31 日
议案之六
唐山三友化工股份有限公司
关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定，本公司拟设立本次非公开发行股票募集资金专用账户用于存放
募集资金，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司将在
募集资金到账后一个月内与本次非公开发行股票的保荐机构/主承销商、存
放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2016 年 3 月 31 日
议案之七
唐山三友化工股份有限公司
关于本次非公开发行涉及关联交易
暨控股股东参与认购本次发行的股票并与公司签署附条件生效的
《股份认购合同》的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，公司拟向不超过十
名特定投资者非公开发行 A 股股票。唐山三友碱业（集团）有限公司拟参
与公司 2016 年度非公开发行并与公司签订了附条件生效的《股份认购合同》。
由于唐山三友碱业（集团）有限公司持有公司 39.98%的股份，为公司控股
股东，该事项构成关联交易。
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币 180,000 万元（含
本数），碱业集团拟以 18,000 万元现金参与本次非公开增发。同时碱业集
团将与公司签署附条件生效的《股份认购合同》。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
一、关联方基本情况
公司名称：唐山三友碱业（集团）有限公司
注册地：唐山市南堡开发区
注册资本：1,592,651,515元
法人代表：于得友
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：火力发电；蒸汽；热水生产和供应（仅限工业供热、供气）；
普通货运。
截至2014年12月31日，碱业集团经审计总资产2,359,803.78万元，净
资产755,287.51万元。2014年度，碱业集团实现营业收入1,320,921.72万
元，净利润32,583.47万元。
截至2015年9月30日，碱业集团资产总额2,325,455.51万元，净资产
747,486.45万元。2015年1-9月份，碱业集团实现营业收入1,044,717.77万
元，净利润14,567.54万元（以上数据未经审计）。
与本公司关联关系：碱业集团为公司控股股东，现持有公司
739,855,965 股，占公司总股本的39.98%。
二、《股份认购合同》主要内容：
甲方： 唐山三友化工股份有限公司
住所：河北省唐山市南堡开发区
法定代表人：马连明
乙方：唐山三友碱业（集团）有限公司
住所：河北省唐山市南堡开发区
法定代表人：于得友
鉴于：
1、甲方系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存
续的股份有限公司，其向社会公众公开发行的人民币普通股（以下简称“A
股”）股票在上海证券交易所挂牌交易，股票代码为 600409。截至本合同签
署之日，甲方共发行股份总数为 1,850,385,487 股，每股面值为人民币 1
元。
2、乙方为依法设立并有效存续的中华人民共和国境内法人。截至本合
同签署之日，乙方直接持有甲方股份 739,855,965 股。
3、因业务发展需要，甲方拟非公开发行股份不超过 315,789,473 股（含
本数）；为支持甲方的发展，乙方承诺以现金参与认购本次非公开发行的股
票，认购金额为 18,000 万元。
据此，双方在平等互利、协商一致的基础上，就乙方认购甲方非公开
发行股票的有关事宜，达成如下合同：
第一条 认购股份
甲乙双方同意并确认，甲方进行本次非公开发行股票（以下简称“标
的股票”）时，由乙方根据本合同约定的条件认购标的股票的一部分。标
的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
第二条 认购数额、价格及支付方式
甲方本次非公开发行股票的定价基准日为甲方2016年第二次临时董事
会会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为不低于本次定价基准日
前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于5.70元/股。在前述发行底价
基础上，最终发行价格将在取得发行核准批文后，由甲方董事会根据股东
大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购
报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象
的竞价结果确定的发行价格。
甲乙双方确认，乙方应以支付现金方式认购标的股票。乙方应根据甲
方的书面缴款通知，在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，
按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本合同项下
标的股票的认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的
账户。
第三条 标的股票除权除息的处理
甲乙双方同意并确认，如果甲方股票在董事会决议公告日至发行日即
乙方认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，应对乙方认购的标的股票数量及认购价格进行除权除息处理，并予
以相应调整。
第四条 标的股票的限售期
甲乙双方同意并确认，乙方作为董事会会前确定的发行对象，其在本
合同项下认购的标的股票应在本次标的股票发行结束之日（以甲方董事会
的公告为准）起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。
第五条 合同生效条件
1、本合同由甲方及其法定代表人或授权代表、乙方及其法定代表人或
授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：
（1）河北省国有资产监督管理委员会批准本次交易；
（2）甲方股东大会批准本次交易；
（3）中国证监会核准甲方本次非公开发行股票。
2、上述最后一个条件的满足日为本合同生效日。
第六条 违约责任及认购保证金
甲乙双方同意并确认，在本合同签署后，甲乙双方均应依照诚实信用
原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同，均应承担相应
的违约责任。
甲乙双方约定，乙方应在本次非公开发行股票方案通过甲方股东大会
批准之日起3个工作日内向甲方指定账户汇入本次非公开发行股票认购保
证金，本次认购保证金为认购总价款的1%。乙方不可撤销地同意在甲方本
次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照本合同要求交付认购款项，
甲方同意于乙方足额交付认购款之日起3个工作日内将上述履约保证金及
其孳息返还乙方。
三、本次关联交易对公司影响
1、公司本次非公开发行股票募集资金投资项目是公司顺应产业发展趋
势，是实现产业升级转型的重要战略部署。控股股东参与认购本次非公开
发行股票，表明公司控股股东对公司未来的良好预期及其对公司长期发展
的支持，有利于保障公司的稳定持续盈利发展。
2、 募集资金到位后，将进一步提升公司的资本实力，优化公司的财
务结构，同时有助于提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续健康发展，
符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
3、本次交易完成后，碱业集团仍为公司第一大股东，公司控制权不发
生变化。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2016 年 3 月 31 日
议案之八
唐山三友化工股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东：
根据公司非公开发行股票的方案安排，为高效、有序地完成公司本次
非公开发行工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》
的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议
通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包
括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格及发行对象的
选择等事宜；若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有
除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、授权董事长签署与本次非公开发行股票和募集资金投向相关的重大
合同和有关文件，签署与本次非公开发行股票、募集资金使用过程中的重
大合同；
3、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根
据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金使用计划进行调整；
4、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行
及股权认购有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用
中介机构的协议等；
5、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行
事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与
本次非公开发行相关的所有必要文件；
6、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，修改《公
司章程》相应条款并办理工商变更登记；
7、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监
管部门的意见，在法律法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议
允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方
案进行调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
8、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
9、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2016 年 3 月 31 日
议案之九 唐山三友化工股份有限公司
未来三年（2016-2018 年）股东回报规划
各位股东：
为进一步规范和完善唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）的
利润分配政策，增强利润分配的透明度，切实维护投资者合法权益。根据
中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件要求，结
合公司实际，公司制定了《公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》。
具体内容详见公司 2016 年 3 月 3 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上公开披露的《公司未来三年（2016-2018 年）股
东回报规划》。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2016 年 3 月 31 日
议案之十
唐山三友化工股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及
公司采取措施的议案
各位股东：
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）有关法律法规规定，
公司就本次非公开发行股票事项（以下简称：“本次发行”）对即期回报
摊薄的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及公司采取的措施内容如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行预计于 2016 年 10 月完成发行，该完成时间仅
为估计；
3、假设本次发行募集资金到账金额约为 180,000 万元；
4、假设本次预计发行数量不超过 315,789,473 股，该发行股数以经中
国证监会核准发行的股份数量为准；
5、在预测公司发行后净资产时，是基于 2015 年 12 月 31 日净资产情
况，除考虑 2016 年净利润、本次发行募集资金外没有考虑其他因素；
6、2015 年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润 41,334.78
万元，2016 年净利润在此预测基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测
算，上述测算不构成盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响
本次募集资金全部用于 20 万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目以
及补充流动资金等共计 2 个项目。募集资金使用计划已经过管理层的详细
论证，符合公司的发展规划，经公司 2016 年第二次临时董事会审议通过，
有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能力的提升。
但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是
主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果 2016
年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等
指标将出现一定幅度的下降。
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，
具体情况如下：
发行前（2016 年度／2016 年 发行后（2016 年度／2016
项目 2015 年
12 月 31 日） 年 12 月 31 日）
总股本（股） 1,850,385,487 1,850,385,487 2,166,174,960
预计发行完成时间 2016 年 10 月
情形 1、假设 2016 年公司归属于上市公司股东的净利润较 2015 年下降 10%，即净利润为 37,201.30 万元
净资产（万元） 635,046.44 672,247.74 852,247.74
每股净资产（元／股） 3.43 3.63 3.93
基本每股收益（元／股） 0.22 0.20 0.20
加权平均净资产收益率 6.57% 5.69% 5.44%
情形 2、假设 2016 年公司归属于上市公司股东的净利润与 2015 年持平，即净利润为 41,334.78 万元
净资产（万元） 635,046.44 676,381.22 856,381.22
每股净资产（元／股） 3.43 3.66 3.95
基本每股收益（元／股） 0.22 0.22 0.22
加权平均净资产收益率 6.57% 6.30% 6.03%
情形 3、假设 2016 年公司归属于上市公司股东的净利润较 2015 年增长 10%，即净利润为 45,468.26 元
净资产（万元） 635,046.44 680,514.70 860,514.70
每股净资产（元／股） 3.43 3.68 3.97
基本每股收益（元／股） 0.22 0.25 0.24
加权平均净资产收益率 6.57% 6.91% 6.61%
关于测算的说明如下:
1、公司对 2016 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务
状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经
中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其
他因素对净资产的影响。
5、基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方
式计算。
6、2015 年度净利润、2015 年 12 月 31 日净资产数据来源于《唐山三
友化工股份有限公司 2015 年度业绩快报公告》。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
近年来，发达国家经济运行分化，发展中国家经济增速持续放缓，世
界经济复苏依旧艰难曲折。主要国家货币政策分化、石油等大宗产品价格
大幅波动。我国经济也正在从高速增长向平稳增长过渡，产业结构正处于
升级过程中，金融市场改革不断推进，利率、汇率波动限制逐渐弱化。公
司面临较为复杂的内外部经营环境。同时，国家提出“供给侧”改革，从
提高供给质量出发，用改革的办法推进结构调整，矫正要素配置扭曲，扩
大有效供给，提高供给结构对需求变化的适应性和灵活性，提高全要素生
产率，更好满足广大人民群众的需要，促进经济社会持续健康发展
公司作为国内主要的化工、化纤上市企业之一，业务以纯碱、粘胶短
纤维、烧碱及 PVC、有机硅四大类三十多个产品生产为主，已构建起了纯碱、
粘胶短纤维、氯碱、有机硅为主体的综合性化工化纤产业。
本次公司拟募集资金 18 亿元用于 20 万吨/年功能性、差别化粘胶短纤
维项目以及补充流动资金，有助于公司做大做强粘胶短纤业务，进一步拓
展短纤细分市场，从生产领域加强优质供给，减少无效供给，扩大有效供
给，提高供给结构适应性和灵活性，提高全要素生产率，使供给体系更好
适应需求结构变化，响应国家“供给侧”改革。
本次非公开发行募集资金投资项目建成投产后，有利于公司加快发展，
不断提升现有优势产品的竞争力、多元化公司经营范围，以回报股东、员
工和社会。
公司本次非公开发行股票符合公司发展战略，对公司加强生产、研发
能力，优化产品结构，提升公司核心竞争力，增强可持续发展能力，巩固
行业龙头地位十分必要。通过补充流动资金，可优化资本结构，减少财务
费用，增强抗风险能力；同时，本次融资进一步提升了公司营运资金规模
和持续融资能力，为公司顺利实现战略布局提供了资金支持，是公司全面
提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金用于投资建设年产 20 万吨/年功能性、差别化粘胶短纤
维项目，该项目建成后主要生产可冲散纤维、超细旦粘胶短纤维、阻燃粘
胶短纤维、着色粘胶短纤维和竹纤维。上述产品的生产可进一步提高公司
在差别化、多品种粘胶短纤维方面的国内领先地位，提高企业经济效益，
增强企业核心竞争力，促进企业长期可持续发展。
公司拥有较大规模的粘胶短纤生产能力，粘胶短纤产品结构丰富。经
过多年自主研发，在粘胶短纤维领域积累了大量的技术、经验，产品质量
一直保持国内领先水平。此次募集资金投资项目，将进一步提升公司在短
纤领域的产能，并充分发挥现有的产品、技术优势，进一步提升规模化效
益，增强盈利能力。规模扩大的同时伴随着公司综合成本的进一步降低以
及市场掌控能力和行业话语权的提升。
公司各业务间已建立了较为完善的“两碱一化”循环经济产业链条：
①公司生产的烧碱主要用于粘胶短纤的生产以及部分有机硅系列产品的生
产；②PVC 生产过程中产生的废电石渣浆可以替代石灰石作为纯碱生产的原
料；③纯碱生产过程产生的蒸氨废液、上清液用于生产氯化钙和晒盐；④
热电公司为各主要业务板块提供电力和蒸汽热力能源保障，目前电力全部
自供，少部分通过上网采购。本次募投项目投产后将纳入公司循环经济产
业链，发挥协同效应。依托上述循环经济产业链，公司产品生产成本将不
断降低，核心竞争力和抗周期性风险的能力进一步增强，可有效促进本次
募投项目早日实现预期效益。
本次发行完成后，该项目将纳入公司循环经济产业链，发挥协同效应，
公司将争取早日实现项目预期效益，进一步提升公司盈利能力和核心竞争
力。
四、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、
提高未来的回报能力的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使
用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包
括：
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，
以规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，
本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集
资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照
承诺用途和金额使用，保荐机构每季度对募集资金使用情况进行实地检查；
同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》成立募集
资金使用领导小组，保障募集资金用于承诺的投资项目，并定期对募集资
金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公
司的战略目标
本次非公开发行募集资金投资项目是基于国家相关产业政策、行业背
景及公司发展态势做出的战略举措，募投项目紧紧围绕公司现有主营业务，
将进一步丰富和完善现有主营业务体系，强化主营业务的可持续发展，具
有良好的经济效益和社会效益，有助于公司的全面发展。从长期看，此次
募投项目的盈利情况预计良好，募投项目的如期实施和完成，将为公司带
来持续稳定收益，有利于提高公司市场占有率，提升公司整体盈利水平，
实现股东利益最大化。
3、进一步提升公司治理水平、强化公司成本管理
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，优化公司管理结构，提
高日常运营效率，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，
完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。
公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优
化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公
司经营和管控风险。
4、进一步完善循环经济产业链，降低综合成本，提升整体盈利能力
公司在国内首创了以“两碱一化”为主，热力供应、精细化工等为拓
展的较为完备的循环经济体系，实现了以氯碱为中枢，纯碱、粘胶短纤维、
有机硅等产品上下游有机串联，资源循环利用。利用海水及海水淡化产生
的浓海水生产原盐；以原盐为原料生产纯碱、烧碱；纯碱产生的废液生产
氯化钙；纯碱废渣生产燃煤脱硫剂用于电厂锅炉脱硫；氯碱产生的电石渣
用于纯碱生产；烧碱通过管道直供粘胶生产；粘胶副产元明粉用于纯碱盐
水精制；利用电解烧碱副产氯气、氢气生产氯化氢，用于 PVC、有机硅生产；
有机硅单体向下游进一步延伸生产硅橡胶、硅油等系列产品；各项目所需
水、电、汽由公司统一配置。依托上述循环经济产业链，公司不断降低产
品成本，提升产品竞争力和抗周期性风险的能力。
公司纯碱年产能达到 330 万吨，粘胶短纤年产能达到 50 万吨，公司为
是纯碱、粘胶短纤的双龙头企业。产品及原材料的产能具有明显的规模优
势，规模扩大的同时伴随着综合成本的降低以及市场掌控能力和行业话语
权的提升。
依托上述循环经济及规模效应，公司能不断降低产品成本，提升产品
竞争力和抗周期性风险的能力。未来公司将进一步优化、完善循环经济产
业链，扩大优势产能，丰富产品结构，降低综合成本，增强公司整体盈利
能力，为投资者提供持续回报。
5、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《公司
未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机
制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来
三年（2016-2018）年股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况
下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使
用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，
积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即
期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
五、全体董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司
和全体股东的合法权益，并根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合即期填补回报的要
求；支持公司董事会或薪酬委员会在制定、修改和补充公司的薪酬制度时
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及
其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等
规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出
具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证
券交易所的要求。
六、控股股东、实际控制人承诺
公司实际控制人唐山三友集团有限公司、控股股东唐山三友碱业（集
团）有限公司承诺：在持续作为唐山三友化工股份有限公司的控股股东/实
际控制人期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
七、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司资金实力将有所增强，
能够满足现有经营业务和发展规划的资金需求，并将有力推动项目的顺利
实施。公司长期盈利能力将进一步增强，可提升公司的整体竞争能力和可
持续发展能力。
但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，短期内无法形成相应利
润，在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收
益率等指标将存在被摊薄的风险。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风
险。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2016 年 3 月 31 日
议案之十一
唐山三友化工股份有限公司
关于修订《公司募集资金管理办法》的议案
各位股东：
为进一步加强公司募集资金的使用控制，确保募集资金使用的规范、
安全、高效，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的规定，公司对《公司
募集资金管理办法》进行了进一步修订完善，具体内容详见公司 2016 年 3
月 3 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公开披露的《公
司募集资金管理办法》。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2016 年 3 月 31 日
议案之十二
唐山三友化工股份有限公司关于
《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行
股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的议案
各位股东：
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）有关规定要求，公司控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄
即期回报采取的措施做出如下承诺：
一、公司控股股东、实际控制人承诺
公司实际控制人唐山三友集团有限公司、控股股东唐山三友碱业（集团）
有限公司承诺：在持续作为唐山三友化工股份有限公司的控股股东/实际控
制人期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
二、全体董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为维护公司
和全体股东的合法权益，并根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合即期填补回报的要
求；支持公司董事会或薪酬委员会在制定、修改和补充公司的薪酬制度时
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及
其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等
规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出
具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证
券交易所的要求。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2016 年 3 月 31 日
首页
微信公众号
证券之星APP
