北京首旅酒店（集团）股份有限公司
关于交易对手方对置入资产 2015 年度业
绩承诺实现情况的说明
审核报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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审核报告
公司关于交易对手方对置入资产 2015 年度业绩承诺实现情况的说明 1-2
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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北京首旅酒店（集团）股份有限公司
关于交易对手方对置入资产 2015 年度业绩承诺
实现情况的说明
审核报告
致同专字（2016）第 110ZA2080 号
北京首旅酒店（集团）股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称首
旅酒店）2015 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2015 年度的合并及公司利
润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的
基础上，对后附的首旅酒店《关于交易对手方对置入资产 2015 年度业绩承诺实现
情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
109 号文）的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、
完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是首旅酒店管理层的责任，我们
的责任是在实施审核工作的基础上对首旅酒店管理层编制的业绩承诺实现情况说
明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现
情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合首旅酒店实际情况，实施了
包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发
表审核意见提供了合理的基础。
经审核，我们认为，首旅酒店管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号文）
的规定编制，在所有重大方面公允反映了首旅酒店置入资产实际盈利数与交易对
手方对置入资产业绩承诺的差异情况。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于交易对手方
对置入资产 2015 年度业绩承诺实现情况的说明
2014 年 12 月 5 日，北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称本公司）
与浙江南苑控股集团有限公司（以下简称南苑控股）及乐志明先生签署了《北京
首旅酒店（集团）股份有限公司与浙江南苑控股集团有限公司与乐志明关于宁波
南苑集团股份有限公司之股权转让协议》（以下简称股权转让协议），收购南苑
控股持有的宁波南苑集团股份有限公司（以下简称南苑股份）70%股权，并于 2014
年 12 月 19 日收到了北京市人民政府国有资产监督管理委员会（京国资产权
〔2014〕245 号）关于本公司拟收购南苑股份 70%股权评估项目予以核准的批复。
2015 年 1 月 5 日，本公司完成了收购南苑股份 70%股权的过户手续。
2015 年 6 月 2 日，本公司与南苑控股和乐志明先生签署了《北京首旅酒店（集
团）股份有限公司与浙江南苑控股集团有限公司与乐志明关于宁波南苑集团股份
有限公司之股权转让协议的补充协议（二）》（以下简称补充协议二）。
为避免短期业绩目标影响南苑股份长远发展，同时为促进本公司与南苑股份
的进一步整合，各方同意对原业绩承诺和补偿的有关事宜调整如下：在南苑股份
及其子公司的银行借款年实际平均利率不高于 6%（含 6%）、并采用本公司折旧
政策的前提下，南苑控股和乐志明先生承诺南苑股份 2015 年合并报表归属于母
公司股东的净利润为 500 万元，2015 年、2016 年、2017 年（以下简称：业绩承诺
期间）南苑股份合并报表归属于母公司股东的合计净利润不低于 7,200 万元。
如未实现上述承诺业绩，南苑控股和乐志明先生将以现金或其他资产 100%
向本公司补偿。用其他资产补偿时，若资产评估价值低于应补偿金额，则差额部
分仍由南苑控股和乐志明先生以现金补偿；在本公司公告 2015 年、2017 年度《年
度报告》之日十五个工作日内，将差额补偿款汇入本公司指定的银行账户。
一、 南苑股份 2015 年业绩与业绩承诺的差异情况
南苑股份 2015 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并于 2016 年 1 月 29 日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字
（2016）第 110ZA0511 号。经审计的南苑股份 2015 年度合并报表归属于母公司股
东的净利润为 3,765.30 万元，实现了 2015 年度的业绩承诺。
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