北京首旅酒店（集团）股份有限公司
第六届董事会第十二次会议相关事项
独立董事发表的独立意见
根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，作为北京首旅酒
店（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，基于独立判断立场，现
发表独立意见如下：
一、关于公司对外担保的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》要求，作为北京首旅酒店（集团）股份有限公司独立董事，对
公司 2015 年度报告期内未发生对外担保事项予以确认并发表独立意见如下：公
司运作规范，没有发生对控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何法
人单位或个人提供担保。
二、关于延长公司 2016 年度向控股股东-首旅集团获得财务资助额度有效期
关联交易独立意见
1、该议案涉及的事项公司已经在事前向独立董事提供有关资料，我们对该
资料进行了事前审查与研究，认为该议案涉及的事项符合有关上市规则与法律法
规的规定，待完成有关法律程序进行实施。
2、议案已经本公司董事会全部独立董事认可，并经依法召开的董事会审议、
关联董事亦回避表决，其审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司《章程》的规定。
3、本次交易行为，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则。
4、本次交易行为符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他
股东利益的情形。
三、关于公司 2015 年度日常关联交易情况及 2016 年度预计与关联人发生日
常关联交易的独立意见
1、根据公司提供的《关于公司 2015 年度日常关联交易情况及 2016 年度预
计与关联人发生日常关联交易的议案》，公司已在事前向独立董事提供涉及交易
的有关资料，我们对该资料进行了事前审查与研究，认为该议案涉及的交易符合
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有关上市规则与法律法规的规定，待完成有关法律程序进行实施。
2、议案已经本公司董事会全部独立董事认可，并经依法召开的董事会审议、
关联董事亦回避表决，其审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司《章程》的规定。
3、本次公司同控股股东首旅集团及其所属企业 2015 年实际发生额和 2016
年度预计发生的日常关联交易，符合公司日常经营活动的正常需要。
4、本次交易行为，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则。
5、本次交易行为符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他
股东利益的情形。
四、关于 2015 年公司关联方资金占用及往来情况的专项意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）的要求，公司聘请的致同会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了专项审核报告。我们认为公司运作规范，2015 年与控股股东没
有非经营性资金占用情况，不存在资金直接或间接提供给控股股东或其他关联方
使用情形。
五、关于胡培智董事辞职的意见
公司董事胡培智先生因退休辞去公司董事职务事项，符合《公司法》、《证券
法》、《公司章程》有关规定，程序合法。
六、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
公司 2015 年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司分红》以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和公司《章程》
的相关规定,有利于公司当前的经营实际情况与未来发展需要，不存在损害中小
股东利益的行为,有利于公司的健康、持续发展。
七、聘用致同会计师事务所为公司 2016 年度财务审计机构的独立意见
鉴于致同会计师事务所在 2015 年为公司审计工作中，独立、客观、公正、
及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券业务资格等方面均
符合中国证监会的有关规定，因此，同意公司续聘致同会计师事务所为公司提供
2016 年度审计服务。
鉴于公司正在进行重大资产重组，合并报表范围将发生变化，同意公司根据
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需要确定是否聘请其他会计师事务所参与审计，届时公司将与致同会计师事务所、
参审所另行协商审计费用，并按相关要求履行批准程序。
八、关于公司控股股东及其他方承诺履行情况的独立意见
公司控股股东首旅集团所做的相关公开承诺均严格履行，2015 年度报告中
详尽披露了控股股东承诺事项履行的后续计划。
对于“宁波南苑集团及其实际控制人乐志明”对公司的承诺，2015 年实际
履行情况为：经审计的南苑股份 2015 年度合并报表归属于母公司股东的净利润
为 3,765.30 万元，实现了 2015 年度的业绩承诺。详见致同专字（2016）第
110ZA2080 号《北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于交易对手方对置入资产
2015 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》。
独立董事对公司控股股东及其他方承诺履行情况事项无任何异议。
九、关于申请短期资金贷款置换境外美元贷款的议案的独立意见
公司第六届董事第八次会议和 2016 年第一次临时股东大会已经审议批准公
司就公司收购如家酒店集团股权暨重大资产重组所涉最高为 12 亿美元的借款及
融资事宜。为了防范美元汇率变动风险，公司拟在此基础上，向银行申请最高为
80 亿人民币的短期资金贷款，期限一年以内（含一年），利率为一年期基准利率
下浮 10%（具体利率以借款合同为准），借给首旅酒店集团（香港）控股有限公
司，并签署《股东借款协议》，用于归还首旅酒店集团（香港）控股有限公司现
金收购如家酒店集团所涉最高为 12 亿元的美元贷款。
公司 2016 年第一次临时股东大会已授权董事会办理公司本次重大资产重组
所涉融资及借款、履约保函的相关事宜，包括但不限于确定具体借款金额、具体
借款期限、借款利率和签署借款协议及保函申请文件等，根据公司 2016 年第一
次临时股东大会的授权，本议案无需再次提交股东大会审批。
本议案的有效期与重大现金购买资产方案有效期相同（即至 2017 年 1 月 15
日届满）。
本议案已经本公司董事会全部独立董事认可，并经依法召开的董事会审议、
关联董事亦回避表决，其审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海
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证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司《章程》的规定。
独立董事：包卫东 韩青 张保军
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
2016 年 3 月 31 日
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