第七届董事会第三十一次会议
广西桂冠电力股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
作为广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导
意见》等法律、法规和公司章程的规定，在 2015 年度工作中忠实履
行职责，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，充
分发挥独立作用，切实维护公司整体利益和全体中小股东的合法权
益。现将我们在 2015 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
公司现任的 4 名独立董事均具有专业知识和丰富的工作经验，分
别具有资产评估、电力技术、法律、审计的从业经历。
沈琦：高级经济师，历任北京工商大学经济系讲师，北京市外国
企业服务总公司、（美）运通公司北京办事处负责人，中联投资管理
有限公司经理，中联资产评估有限公司副总经理，中联资产评估集团
有限公司董事长。现任中联资产集团评估有限公司董事长，烟台万华
聚氨脂股份有限公司独立董事，公司第七届董事会独立董事。
闵勇：博士，清华大学教授，历任清华大学电机工程及应用电子
技术系讲师、副教授、教授、系主任。现任清华大学电机工程及应用
电子技术系主任，公司第七届董事会独立董事。
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赵燕士：律师，历任中国政法大学经济法系助教、讲师、副教授；
1993 年加入君合律师事务所，现为合伙人；2004 年曾任中国证监会股票
发行上市审核委员会专职委员，2013 年 9 月 25 日起担任公司第七届董
事会独立董事。
雷民军：审计师，历任广西凭祥市政府财贸办公室副主任；凭祥市
人民检察院副检察长；广西壮族自治区审计署主任科员、副处长、处长；
广西能达实业公司经理、广西建设开发公司经理、广西开发投资有限责
任公司审计部经理、广西投资集团有限公司审计法律事务部经理；现退
休，2014 年 10 月 13 日起担任公司第七届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或附属企业
任职、亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不
是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或
5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为该公司或其附属企业提供业务服务，没有从该上
市公司及其股东或有利害关系的机构和人员取得额外收入、未披露的
其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事出席会议及履职概况
（一）本年度出席会议情况
参加股
独立董 参加董事会情况 东大会
事姓名 情况
本年应参 亲自 以通讯 委托出 缺席 是否连续两 出席股
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加董事会 出席 方式参 席次数 次数 次未亲自参 东大会
次数 次数 加次数 加会议 的次数
沈 琦 8 3 5 0 否 1
闵 勇 8 3 5 0 否 1
赵燕士 8 3 5 0 否 1
雷民军 8 3 5 0 否 2
我们不存在无故缺席和连续两次未亲自参加董事会会议的情形。
本年度，独立董事未发生对公司有关事项提出异议的情况。
我们对本年度内的董事会的议案均做了认真审议，投了赞成票。
（二）履职概况
报告期内，因公司发行股份购买龙滩水电开发有限公司 100%股
权并发行优先股募集配套资金之重大重组事项需履行相关申报审批
程序，为保持相关申报签字文件的完整性和延续性，原定于 2015 年
中期换届的第七届董事会延期换届，根据《公司法》和公司《章程》
有关规定，本届董事在新一届董事会产生前继续依法履行职责。
我们在公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名
委员会和董事会薪酬与考核委员会中担任委员的独立董事认真履行
了专业委员会的工作职责，在本年度龙滩重大资产重组、公司新聘高
管、对公司高级管理人员的业绩考核、财务审计等方面发挥了专业化
作用，切实维护公司特别是中小股东的利益。
我们及时听取公司管理层对公司本年度的生产经营情况和投、融
资活动、公司内控建设、公司重大资产重组等事项的情况汇报并通过
电子邮件、电话对公司经营、龙滩重大资产重组预案、进展进行了解；
在年度董事会前，听取公司本年度财务状况和经营成果的汇报，保持
与审计的注册会计师沟通，确保年报按时、准确、全面披露；审阅了
公司提交的年度薪酬分配记录，对公司有关高级管理人员报酬与考核
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议案做了审议。
三、发表独立意见的情况
我们深知独立董事在公司规范运作中的职责和作用，特别注重在
维护公司和公司全体股东利益尤其是中小股东利益方面勤勉尽责、保
持独立性，客观、公正、充分发表了相关独立意见。
（一）关联交易情况
公司事前就关联交易事项向独立董事提供了相关资料并进行了
必要的沟通，在获得了独立董事事前认可意见后提交公司董事会审
议；1、为公司龙滩重大资产重组的事项发表系列相关独立意见；2、
为2015年度公司发生的控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司与大
唐电力燃料有限公司签订购煤协议的日常关联交易事项发表独立意
见；3、为公司部分控股子公司与广西大唐电力检修有限公司签订设
备检修协议的日常关联交易事项发表独立意见；上述交易以市场价格
作为定价依据，体现了公平交易、协商一致的原则，定价合理、公平、
程序合法，关联董事、股东依法回避表决，没有损害公司和中小股东
的利益；公司在正常经营活动也严格执行了相关招投标的制度和程
序。
（二）对外担保及资金占用情况
1、2015 年度延续 2012 年度对外担保事项一项。即根据公司第
六届董事会第二十三次会议及 2011 年度公司股东大会《关于公司拟
发行 18 亿元公司债券的议案》决议，公司拟公开发行 17.30 亿元公
司债券，公司第一大股东中国大唐集团公司（以下简称“中国大唐”）
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同意为公司本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。中
国大唐根据资产管理有关规定，要求除中国大唐外其他股东按持股比
例向为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保的中国
大唐提供反担保；公司以全资子公司金龙潭公司 100%的股权、天龙
湖公司 100%的股权代普通股股东按持股比例提供反担保，若有中国
大唐因担保本期债券履行担保义务后，要求公司承担保证责任的，公
司将对金龙潭、天龙湖公司 100%股权进行评估，按评估后价格进行
赔偿。
上述关联交易决策程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规
则》有关规定,关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见，正确
履行了相关审批程序，交易价格公平、合理体现了市场原则，不存在
损害公司和股东，特别是非关联股东和中小股东的利益情形。
2、本期对外担保一项。公司 2014 年度第一次临时股东大会批准
公司按对银海铝业的持股比例 27.592%，对应广投集团为银海铝业提
供的 13 亿元（其中 8 亿元为金融机构授信额度）担保提供反担保。
因广西投资集团有限公司对广西百色银海铝业有限责任公司提
供的资金，2015 年期末公司承担的对应担保金额 1.66 亿元。
3、公司资金占用情况
信永中和会计师事务所为本公司出具了审计报告：不存在控股股
东及其关联方非经营性占用资金情况。
（三）董事、独立董事候选人提名以及薪酬政策执行情况
1、报告期内，因公司发行股份购买龙滩水电开发有限公司 100%
股权并发行优先股募集配套资金之重大重组事项需履行相关申报审
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批程序，为保持相关申报签字文件的完整性和延续性，原定于 2015
年中期换届的第七届董事会延期换届，根据《公司法》和公司《章程》
有关规定，本届董事在新一届董事会产生前继续依法履行职责。
2、公司仅为在公司任职的董事、职工监事和高级管理人员根据
公司的劳动报酬管理办法提供劳动报酬，独立董事出席公司会议的差
旅费由公司负担。公司董事、职工监事和高级管理人员执行“基本工
资＋辅助工资＋奖励工资”的薪酬方案，按中国大唐集团公司业绩考
核管理办法进行薪酬考核。报酬决策程序为：总经理提出方案，并经
董事会审议通过。报酬依据：考核资产经营指标（包括利润总额、经
济增加值、发电量、平均电价、电热费回周期和资产负债率等）、安
全生产考核指标（包括设备完好率、非计划停运次数和发生责任事
故）、党风廉政建设和依法治企等指标。公司依据考核结果支付报酬。
具体在公司 2015 年度报告之“董事、监事和高级管理人员”表中列
示。
（四）业绩预告情况
2015 年 1 月 16 日，公司发布 2014 年度业绩快报公告。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的聘期已到，根据
国资委要求，经公司 2016 年第一次临时股东大会批准，新聘信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计工作的审计
机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
以 2014 年末公司总股本 2,280,449,514 股为基数，按每 10 股派
现 金 红 利 1.3 元 （ 含 税 ） 进 行 利 润 分 配 , 共 计 派 发 现 金
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296,458,436.82 元。2015 年 5 月 28 日，公司 2014 年度股东大会通
过该分配预案；分红登记日：2015 年 7 月 23 日；现金红利发放日：
2015 年 7 月 24 日。
报告期内，公司 2014 年度利润分配方案已经实施完毕，公司切
实执行了《公司章程》规定的持续回报股东的分红政策，保证公司利
润分配政策连续性和稳定性。
(七)公司及股东承诺履行情况
承
诺
承诺背景 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 履行情况
类
型
2006 年，当时承诺无具体期限；2014 年
资 履行完毕。2015 年 12 月
中国大 根据公司的需要，逐步将 6 月 25 日，规范承诺说明“不迟于 2018
与股改相 产 10 日，完成股份登记手续，
唐集团 龙滩水电开发有限公司的 年 6 月 30 日，在龙滩水电开发有限公司
关的承诺 注 桂冠电力直接持有龙滩公
公司 发电资产注入桂冠电力。 的发电资产盈利能力改善并且符合相关
入 司 100%股权。
条件时注入桂冠电力。”
如果大唐集团及其控股企
业在桂冠电力经营区域内
获得与桂冠电力主营业务
解
构成实质性同业竞争的新
决
与重大资 中国大 业务（以下简称“竞争性
同 2009 年岩滩资产注入时承诺；无具体承
产重组相 唐集团 新业务”）机会，大唐集 持续履行。
业 诺期限。
关的承诺 公司 团将书面通知桂冠电力，
竞
并尽最大努力促使该等新
争
业务机会按合理和公平的
条款和条件首先提供给桂
冠电力或其控股企业。
(八)信息披露的执行情况
我们持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格履行信息披露
义务，做到及时、真实、准确、完整、公平，切实保护公众股东的利
益。
(九)内部控制的执行情况
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公司的内部控制在公司日常经营活动中得到有效的实施，符合公
司经营管理和业务发展的实际需要，较好地覆盖了公司各方面的经营
活动，达到了保护资产的安全和完整，防止、发现、纠正错误与舞弊，
保证会计资料的真实、合法和完整目的，提高了经营的经济性和有效
性，各项内部控制执行有效。公司在内部控制自我评价过程中未发现
与财务报告及非财务报告相关的重大内部控制缺陷。公司在 2015 年
年度报告中披露了内控评价报告。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委
员会和董事会薪酬与考核委员会，运作规范。担任的委员的独立董事
认真履行了专业委员会的工职责，在公司发展、公司新任董事提名、
对公司高级管理人员的业绩考核、财务审计等方面发挥了专业化作
用，切实维护公司特别是中小股东的利益。
四、总体评价和建议
作为独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则，忠实履职，
认真审阅议案，并对相关事项发表了客观、公正的独立意见；督促公
司不断完善法人治理结构，完善内部控制，督促公司严格执行董事会、
股东大会决议，在推进公司科学发展、守法经营、规范运作方面发挥
应有作用。
8
（此页无正文，为《广西桂冠电力股份有限公司 2015 年度独立董事
述职报告》签字页）
独立董事签字：
沈 琦 闵 勇
赵燕士 雷民军
广西桂冠电力股份有限公司董事会
2016 年 3 月 29 日
（此页无正文，为《广西桂冠电力股份有限公司 2015 年度独立董事
述职报告》签字页）
独立董事签字：
沈 琦 闵 勇
赵燕士 雷民军
广西桂冠电力股份有限公司董事会
2016 年 3 月 29 日
（此页无正文，为《广西桂冠电力股份有限公司 2015 年度独立董事
述职报告》签字页）
独立董事签字：
沈 琦 闵 勇
赵燕士 雷民军
广西桂冠电力股份有限公司董事会
2016 年 3 月 29 日
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