五矿发展股份有限公司
第七届董事会第十三次会议
公司独立董事的专项说明及独立意见
根据《公司法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》的有关规定，
我们作为五矿发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，已对
公司第七届董事会第十三次会议审议的相关事项进行事前认可，并发
表如下专项说明及独立意见：
一、对公司《2015 年度对外担保情况》的专项说明
公司能够严格执行国家的有关法律法规和本公司《公司章程》的
规定，严格控制对外担保风险，报告期内，没有发生控股股东及其他
关联方违规占用公司资金的情况；没有为控股股东、任何非法人单位
或个人提供担保，维护了公司和股东的合法权益。2015 年度公司无
对外担保。
二、对公司《2015 年度利润分配预案》的独立意见
董事会提出的 2015 年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，
有利于公司的持续稳定健康发展，符合《公司法》和本公司《公司章
程》中关于现金分红政策的相关规定，没有损害公司全体股东利益。
据此，我们同意公司利润分配预案，同意将上述预案提交公司股东大
会审议。
三、对《关于续聘大华会计师事务所为公司 2016 年度财务审计
和内部控制审计机构的的议案》的独立意见
（一）大华会计师事务所有多年为上市公司提供审计服务的经验
与能力，工作严谨负责，能够为公司提供专业、优质的财务审计和内
部控制审计服务。同意续聘其为本公司 2016 年度财务审计及内部控制
审计机构。
（二）同意在公司股东大会批准上述事项后授权公司经营班子办
理签署相关服务协议等事项。同意将上述事项提交公司股东大会审议。
四、对《关于公司日常关联交易 2015 年度的实施情况及 2016
年度预计情况的专项报告》的独立意见
（一）公司董事会在审议上述事项前，根据有关规定履行了将上
述事项提交公司独立董事进行事前审核的程序。我们作为公司的独立
董事，对报告涉及的事项向公司管理层及相关人员进行了询问和了解，
认可本报告的相关内容，同意提交公司董事会审议。
（二）报告所述关联交易是公司经营活动的现实需要，2015 年
度发生的日常关联交易实施情况未超过股东大会审批通过的年度预
计总额；公司对 2015 年度发生日常关联交易陈述的理由合理、充分，
所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司和中小股
东利益的情形。
（三）公司根据业务情况和实际需要，提出的 2016 年度预计发
生的日常关联交易事项总金额合理。
（四）上述事项在董事会表决时，董事会表决程序符合有关规定。
据此，同意将上述关联交易事项提交公司股东大会审议。
五、对《关于公司与五矿营口中板有限责任公司签订<日常关联
交易框架协议>的议案》的独立意见
（一）根据公司业务发展的需要，同意公司与五矿营口中板有限
责任公司签署《日常关联交易框架协议》，同意上述框架协议文本的
有关内容。
（二）上述关联交易业务遵守公平、公正的原则，不存在损害公
司和中小股东利益的情形。上述关联交易是公司经营活动的补充，不
会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形
成依赖。上述事项在董事会表决时，董事会表决程序符合有关规定。
据此，同意将上述事项提交公司股东大会审议。
六、对《关于审议公司董事、高管人员2015年度薪酬事项及2016
年度薪酬建议方案的议案》的独立意见
公司董事、高级管理人员在2015年勤勉尽责、规范运作，严格执
行董事会、股东大会所作的各项决议，薪酬事项的相关决策程序合法、
合规，我们同意公司高管人员2015年的薪酬方案及2016年度建议方案，
并同意将董事薪酬方案提交公司股东大会审议。
七、对《关于推荐马光远先生为公司独立董事候选人的议案》的
独立意见
（一）公司独立董事候选人马光远先生的提名程序符合《公司法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等法律法规和本公司《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定。
（二）公司独立董事候选人的任职资格已事先由董事会提名委员
会进行审核。
（三）公司推荐独立董事候选人事项的审议、表决程序均符合有
关法律法规和本公司《公司章程》的相关规定。
同意将上述事项提交公司股东大会审议。
八、对公司《2015年度内部控制评价报告》的独立意见
公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政
法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并
建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息
披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且
对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预
定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制
的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控
制度执行和监督的实际情况。
五矿发展股份有限公司
独立董事：汤敏 张守文 王秀丽
二〇一六年三月三十日
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