五矿发展股份有限公司
第七届董事会第十三次会议
公司董事会审计委员会 2015 年度履职情况报告
根据中国证监会《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运
作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和
本公司《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》的有关规定，作
为五矿发展股份有限公司董事会审计委员会委员，现就 2015 年度工
作情况向董事会作如下报告：
一、董事会审计委员会基本情况
五矿发展股份有限公司第七届董事会审计委员会由公司五名董
事组成。报告期内，由于公司部分独立董事、董事辞去了相应职务，
公司按照《公司章程》的相关规定选举了新的独立董事、董事，并调
整了董事会审计委员会成员。
公司董事会审计委员会成员变更情况如下表：
姓名 担任职务 变动情形 变动时间 会议届次
汤谷良 主任委员 离任 2015 年 4 月 29 日 2014 年度股东大会
蔡洪平 主任委员 选举 2015 年 4 月 29 日 第七届董事会第一次会议
离任 2015 年 12 月 31 日 2015 年第二次临时股东大会
王秀丽 主任委员 选举 2016 年 1 月 14 日 第七届董事会第十一次会议
俞波 委员 离任 2015 年 12 月 31 日 2015 年第二次临时股东大会
陈绍荣 委员 选举 2016 年 1 月 14 日 第七届董事会第十一次会议
目前，公司董事会审计委员会主任委员为公司独立董事王秀丽，
具备会计和财务管理相关的专业经验；委员包括独立董事汤敏、张守
文、董事邢波、陈绍荣。
二、董事会审计委员会年度会议召开情况
2015 年度，公司董事会审计委员会根据本公司《公司章程》和
《公司董事会审计委员会工作细则》的有关规定，积极履行职责，共
召开 6 次会议，具体如下：
（一）2015 年 1 月 23 日召开 2015 年第一次会议，审议大华会
计师事务所向公司提交的《五矿发展 2014 年度财务报告审计工作安
排》。大华会计师事务所向董事会审计委员会说明了计划的审计范围
和时间安排总体情况、年度审计重点领域等内容。
会议认为，大华会计师事务所提交的《审计工作安排》时间安排
合理，能够满足公司及时、准确、完整披露年度财务报告的要求，同
意按此方案开展审计工作；要求公司配合注册会计师按上述方案开展
年报审计工作，确保按计划完成年度报告编制工作。
（二）2015 年 3 月 12 日召开 2015 年第二次会议，审议公司提
交的《公司 2014 年度财务会计报表（已出具初步审计意见）》。
会议认为，公司已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规
定编制 2014 年度财务会计报表，会计政策的选择和运用恰当，会计
估计合理，合并报表范围全面，不存在由于舞弊或错误而导致的重大
错报。
（三）2015 年 3 月 16 日召开 2015 年第三次会议，审议公司董
事会审计委员会 2014 年度履职情况报告、公司 2014 年度财务会计报
表、公司 2014 年内部控制评价报告和内部控制审计报告、公司 2014
年内部审计工作报告和 2015 年内部审计工作计划、日常关联交易以
及续聘会计师事务所等事项。
会议审议并通过了上述事项，同意将相关议案提交公司董事会审
议，并出具了《对年审会计师事务所从事 2014 年度审计工作的总结
报告》、《对 2014 年度财务会计报表的审阅意见》和《对公司关联交
易事项的审核意见》。
（四）2015 年 8 月 25 日，召开 2015 年第四次会议，审议公司
2015 年半年度财务报告及半年度内部审议工作汇报等相关事项。会
议认为，公司已经按照上市公司信息披露及财政部制定的《企业会计
准则》的有关规定编制 2015 年半年度财务会计报告，会计政策的选
择和运用恰当，会计估计合理，合并报表范围全面，不存在由于舞弊
或错误而导致的重大错报；会议认为，公司内部审计工作能够严格按
照工作计划认真开展，充分发挥了内部审计监督作用，内部审计制度
得到有效落实，公司内部控制水平持续提升。
（五）2015 年 11 月 26 日，召开 2015 年第五次会议，审议公司
再融资事项的相关议案。会议认为：公司本次关联交易的定价方式公
平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性
法律文件的规定，公开透明；本次关联交易体现了控股股东对公司的
支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在
损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。会议同意公司提交的
议案相关内容，同意将上述事项提交公司董事会审议。会议出具了《董
事会审计委员会对公司关联交易事项的书面审核意见》。
（六）2015 年 12 月 14 日，召开 2015 年第六次会议，审议《关
于转让五矿营口中板有限责任公司股权的议案》。会议认为：本次关
联交易符合国家有关政策规定，定价方式公平公允，有利于公司发展，
符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，
同意将上述事项提交公司董事会审议。会议出具了《董事会审计委员
会对公司关联交易事项的书面审核意见》。
三、董事会审计委员会年度主要工作内容情况
（一）监督及评估公司 2014 年年度审计工作
报告期内，我们在协助公司与审计机构确定 2014 年度年审工作
计划和安排的基础上，全程跟踪和督导了此次年审工作。通过深入参
与年度审计的核心环节和关键工作，了解公司 2014 年度整体经营情
况、主营业务开展情况以及财务指标变化趋势，为随后对公司年度报
告进行合规审议以及对公司后续发展提出合理化建议提供保障。具体
工作开展情况如下：第一，在公司出具初步财务报表后进行了认真审
阅，并根据审阅结果对后续年审工作提出针对性要求；第二，根据年
审计划和工作安排，在工作开展的不同阶段多次与会计师进行沟通，
就关键节点任务是否能够按计划完成等重点问题交换意见；第三，年
审会计机构出具初步审计意见后，我们及时与会计师进行沟通，全面
了解年审工作中发现的问题并对其中的重点问题予以关注；第四，对
年审机构出具的审计报告及公司财务报告进行审议并发表书面意见，
同意将财务报告提交董事会审议。
（二）对续聘会计师事务所发表专业建议
报告期内，我们对外部审计机构的独立性和专业性进行了评估。
我们认为大华会计师事务所具有从事证券相关业务的资格，能较好地
完成了公司委托的各项工作，并从聘任以来一致遵循独立、客观、公
正的职业准则。鉴于此，审计委员会经研究后，向公司董事会提议
2015 年度继续聘请大华会计师事务所为公司的财务审计和内控审计
机构。
经审核，公司实际支付大华会计师事务所 2015 年度财务审计及
内控审计费用共计 325 万元，与公司所披露的审计费用情况相符。
（三）指导内部审计工作
报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该
计划的可行性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，
并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。同时，我们还认真审阅
了公司定期提交的内部审计工作总结。经审阅内部审计工作报告，我
们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
（四）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，认为公司财务报告
是真实、完整、准确的，不存在重大会计差错调整、重大会计政策及
估计变更以及导致非标准无保留意见审计报告的事项。
（五）评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海
证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理
制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以
及内部管理制度，持续完善股东大会、董事会、监事会、经营层规范
运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我们认为公司的内部
控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的
要求，为公司内部控制的运行以及审计机构对其进行评价奠定了良好
的基础。
（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的
沟通
报告期内，为更好的使管理层、内部审计部门及相关部门与大华
会计师事务所进行充分有效的沟通，我们在充分听取各方意见的基础
上，积极进行了相关协调工作，以提高审计工作的效率和质量。
（七）审核公司关联交易事项及再融资事项
报告期内，公司开展了转让五矿营口中板有限责任公司股权以及
非公开发行股票等涉及关联交易的事项。审计委员会根据相关规定，
事先听取了公司对相关事项的解释说明，就公司提供的相关材料与公
司进行了充分的沟通，并召开临时会议对相关事项进行了审议。根据
公司提供的相关资料以及董事会、股东大会审议情况，我们认为相关
事项有利于公司的发展，没有损害公司股东利益的情形，董事会表决
程序合法合规。
四、总体评价
报告期内，我们依据 《上海证券交易所上市公司董事会审计委
员会运作指引》以及本公司《公司章程》、《董事会审计委员会议事规
则》等制度的有关规定，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的
职责。
五矿发展股份有限公司董事会审计委员会
二〇一六年三月三十日
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