独立董事 2015 年年度述职报
武汉中元华电科技股份有限公司
独立董事 2015 年年度述职报告
本人作为武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 公司章程》、
公司《独立董事制度》等相关法律、法规、规章、制度的规定和要求，
在 2015 年度认真地履行了独立董事的职责，参加公司召开的董事会
会议，认真审议董事会及专门委员会各项议案，对公司重大事项发表
了独立意见，充分发挥了独立董事及专门委员会的作用。本人能够恪
尽职守，勤勉尽责，一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，
维护公司尤其是中小股东的利益，促进公司规范运作；另一方面发挥
本人的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展。
现就 2015 年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
参加会议情况
本人按时出席公司董事会、列席股东大会，对提交董事会的全部
议案进行了认真审议，与公司管理层积极交流，提出了合理化建议，
以严谨的态度行使表决权，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。
以下是本人2015年度出席相关会议情况：
会议 应出 实际出 委托出席次 缺席 是否连续两次董事会
席次 席次数 数 次数 未亲自出席会议
数
股东会 4 4 0 0 否
董事会 8 8 0 0
一、 发表独立意见情况
独立董事 2015 年年度述职报
2015 年度，本人严格按照《独立董事工作制度》的要求，恪
尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，就相关事项发表独立
意见如下：
（一）独立董事关于聘任副总经理的专项意见
公司第三届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于聘任尹
健先生担任公司副总经理的议案》，决定聘任尹健先生担任公司副总
经理，任期自董事会决议生效之日起至本届董事会任期届满止。根据
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公
司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，在审阅有关文件后，我
们对公司第三届董事会第三次（临时）会议审议通过的上述议案，基
于独立判断的立场，发表意见如下：
1、本次聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养
以及目前的身体状况符合岗位职责的要求，未发现有《公司法》及《公
司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定
为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；
2、本次聘任副总经理的程序符合法律法规及《公司章程》的规
定，董事会表决程序合法有效；
3、同意聘请尹健先生担任公司副总经理。
（二）独立董事对公司使用超募资金人民币1,510 万元对广州至
德电力科技有限公司增资的专项意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年1 月）及《公
司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，我们作为公司的独立董
事，本着对全体股东和公司负责的原则，对公司使用超募资金人民币
1,510 万元对广州至德电力科技有限公司增资发表如下意见：
公司本次拟使用超募资金人民币1,510 万元对广州至德电力科
技有限公司增资的使用计划是合理的、必要的，符合公司发展规划和
实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于全体股东的利
独立董事 2015 年年度述职报
益；
本次超募资金的使用计划和决策已经履行了必要的审批程序，本
次超募资金使用计划内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》（2015 年1 月）、《创业板信息披露业务备
忘录第1 号-超募资金使用（修订）》等相关法规要求，公司本次超
募资金的使用计划没有与其他募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不影响其他募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资
金投向、损害股东利益的情形，本项目不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
因此，我们同意公司本次的超募资金使用计划。
（三）独立董事关于发行股份及支付现金购买资产的事前认可意
见
公司拟以发行股份及支付现金方式向江苏世轩科技股份有限公
司全体30名股东（以下合称“交易对方”）购买其持有的100%股权（下
称“本次交易”）。作为中元华电的独立董事，我们本着对公司及全体
股东负责的态度，本着独立、客观、公正的原则，基于独立判断的立
场，在仔细审阅了包括《武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产预案》等在内的拟提交董事会审议的本次交易相关
议案及材料，并听取了有关人员的汇报后，现根据《公司法》、《证
券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规
定，发表事前认可意见如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强
公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利
益。
2、本次交易的交易对方与中元华电之间不存在《企业会计准则
36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》中所规定的关联关系，因此本次交易不
独立董事 2015 年年度述职报
构成关联交易。
3、我们对《武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产预案》的相关内容表示认可，认为公司本次发行股份及支
付现金购买资产具备可行性和可操作性。我们同意将前述预案及本次
交易相关议案提交董事会审议。
基于上述，我们同意将本次发行股份及支付现金购买资产涉及的
相关议案提交公司董事会审议。
（四）独立董事关于发行股份及支付现金购买资产的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章
程》等有关规定，我们作为中元华电的独立董事，本着对公司及全体
股东负责的态度，本着独立、客观、公正的原则，基于独立判断的立
场，在仔细审阅了包括《关于<武汉中元华电科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产报告书（草案）> 及其摘要的议案》在内的
本次交易相关议案及文件，并听取了有关人员的汇报后，就本次交易
的有关事项发表独立意见如下：
1、《武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产报告书（草案）》及其摘要、《武汉中元华电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议》以及《武汉中元华电科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》等文件
的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法
规及规范性文件的规定，公司本次交易的方案具备可操作性，无重大
法律障碍。
2、本次交易的交易对方与中元华电之间不存在《企业会计准则
36 号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》中所规定的关联关系，因而公司本次
交易不构成关联交易。
独立董事 2015 年年度述职报
3、本次交易的相关议案经公司第三届董事会第四次（临时）会
议审议通过。公司董事会审议、披露本次交易方案的程序符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
4、本次交易有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强
公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，从根本
上符合公司全体股东的利益。
5、本次交易已聘请具有证券期货从业资格的中联资产评估集团
有限公司对资产进行评估，最终交易价格以评估值为依据，由各方在
公平、自愿的原则下协商确定，资产定价合理、公允。就评估事宜，
我们认为：
1）公司聘请的中联资产评估集团有限公司具备证券期货相关从
业资格，评估机构的选聘程序合法、合规，评估机构及其经办评估师
与公司、交易对方及目标公司不存在关联关系，亦不存在现实的及预
期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2）评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，
遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设
前提合理。
3）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观
性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的
评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，
评估方法与评估目的相关性一致。
4）公司以评估结果为参考依据，交易各方经协商确定标的资产
的交易价格，交易价格公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他
中小股东利益。
综上所述，我们认为，本次交易符合公司的利益，对公司及全体
股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意公
独立董事 2015 年年度述职报
司董事会就本次交易作出的总体安排，同意将相关议案提交股东大会
审议。
（五）对公司《2014 年年度内部控制自我评价报告》的独立意
见
截至报告期末，公司已经建立较为完善的内控制度，符合国家
有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度制订以来，
各项制度得到了有效的实施。公司内部控制制度具有较强的针对性、
合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采购、
生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集
资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制
真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康
运行和经营风险的控制提供保证。我们认为公司《2014 年年度内部
控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建
设和运作的实际情况。
（六）对2014 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2014 年度公司募集资金的存放和使用符合深圳证券交
易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指
引》等有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（七）对2014 年度公司关联方资金占用情况的独立意见
2014 年度，公司关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在
以前年度发生并累计至2014 年12 月31 日的违规关联方占用资金情
况。
（八）对2014 年度公司对外担保情况的独立意见
截至 2014 年12 月31 日，公司不存在对外提供担保的情况。独
立董事对公司有关事项的独立意见。
（九）对公司2014 年度关联交易事项的独立意见
公司 2014 年度未发生重大关联交易行为。
独立董事 2015 年年度述职报
（十）对续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年
度审计机构的独立意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有
上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期
间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地
发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同
意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度审
计机构并将此议案提交董事会审议。
（十一）对董事、高级管理人员薪酬的独立意见
公司董事、高级管理人员2014 年度的薪酬根据年度经营情况和
预算执行情况，经董事会薪酬与考核委员会审核确定，严格执行了董
事、高级管理人员薪酬制度和有关绩效考核制度。公司制定的制度、
绩效考核制度及薪酬的决策、发放程序符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定。
（十二）关于2014 年度利润分配预案的独立意见
公司正拟进行重大资产重组，为保证重大资产重组事项顺利进行
及所需资本性支出，本年度不分配、不转增。公司未分配利润用于支
付重大资产重组现金对价以及公司生产经营的其他开支。我们认为该
预案符合公司现行实际情况和长远发展需要，有利于维护公司全体股
东的长期利益，同意将该预案提交2014 年度股东大会审议。
（十三）关于提名独立董事候选人的独立意见
鉴于施闯先生根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干
部在企业兼职（任职）问题的意见》的有关规定，向公司董事会提出
辞去公司独立董事及第三届董事会各专门委员会（主任）委员的职务，
董事会拟提名薛峰先生担任第三届董事会独立董事。经审阅有关资料，
我们认为 ：本次提名是在充分了解被提名人身份、学历、职业、专
业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意，被提
名人具备担任公司独立董事对公司有关事项的独立意见独立董事的
资格和能力，具有独立董事必须具有的独立性。我们认为其任职资格
独立董事 2015 年年度述职报
符合担任上市公司独立董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》
的规定。我们同意提名薛峰先生担任第三届董事会独立董事。
（十四）关于公司2015 年半年报相关事项的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，
我们作为武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东和投资者负责的
态度，秉持实事求是的原则，对公司报告期内下列事项进行了认真调
查和核查，现就公司第三届董事会第六次（临时）会议审议的相关事
项发表独立意见如下：
1、对公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
2014 年3 月27 日，经第二届董事会第十八次会议审议通过， 公
司决定向控股子公司安徽大千生物工程有限公司（以下简称“大千生
物”） 提供财务资助人民币贰仟万圆（￥20,000,000 元），用于扩大
经营场地及补充流动资金。报告期内，公司向大千生物提供财务资助
人民币伍拾万圆（￥500,000 元）；截至报告期末，公司已累计向大
千生物提供财务资助人民币壹仟零伍拾万圆（￥10,500,000 元）。公
司为大千生物提供财务资助有利于大千生物实现快速发展，符合大千
生物现阶段的需求，是合理、必要、公允的。
除上述情况外，2015 年1-6 月，公司不存在控股股东及其他关
联方非经营性占用公司资金的情形；公司未发生为控股股东及其他关
联方、任何其他单位或个人提供担保的事项。
2、关于《2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
的独立意见
经核查，2015 年半年度公司募集资金的存放和使用情况符合中
国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关
规定，不存在违反募集资金管理和使用的相关规定及损害股东利益的
情形。
独立董事 2015 年年度述职报
3、对公司2015 年半年度关联交易事项的独立意见
报告期内，公司与关联方之间不存在关联交易的情况，不存在损
害公司和中小股东利益的行为。
（十五）关于公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的独立
意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，
我们作为武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东和投资者负责的
态度，秉持实事求是的原则，经认真审阅公司提供的相关资料，对公
司第三届董事会第九次（临时）会议《关于使用部分超募资金永久性
补充流动资金的议案》进行了审议，现基于独立判断的立场，发表如
下独立意见：
本次公司使用超募资金9,000万元用于永久性补充流动资金，有
利于提高募集资金使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，
提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。超募资金的使用与募集资
金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露备
忘录第1号-超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等法
律法规的相关规定。我们一致同意使用超募资金9,000万元用于永久
性补充流动资金。
二、专门委员会履职情况
本人作为审计委员主任委员，战略委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会的成员，严格按照《董事会审计委员会实施细则》的规定
参与了审计委员会的日常工作，并就公司的内部审计、内部控制、年
度报告、季报报告等定期报告事项进行了审阅；及时就市场环境、行
业信息等重要事项与公司董事会及高级管理人员保持密切沟通，为公
司战略发展的科学决策起到了积极作用；按照公司实际运营情况对高
独立董事 2015 年年度述职报
级管理人员薪酬进行了审核；对公司董事及高级管理人员的聘任进行
资格核查。
三、对公司进行现场检查情况
2015年度，本人对公司进行了多次现场考察，并通过电话和邮件，
与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻
关注有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌
握公司的运行动态。
四、在保护投资者权益方面所作的工作
1、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定，真实、
及时、完整地完成信息披露工作。
2、本人积极召集并参与了2015年度公司独立董事、审计委员会
会议，认真听取公司管理层对2015年年度经营情况和投、融资活动等
重大事项及财务状况的情况汇报，客观、审慎地行使表决权；参加2015
年度公司召开的年度报告工作会议，与年审会计师进行沟通并从专业
角度提出意见，充分地履行了独立董事的职责。
五、培训和学习情况
作为公司的独立董事，本人严格按照有关法律法规、 公司章程》
和公司《独立董事工作制度》等规定履行职责，注重自身的培训和学
习，不断提高自身保护公司和投资者利益的意识，加强自身履职的能
力。
六、其它事项
1、无提议召开董事会情况；
2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公
司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。
独立董事 2015 年年度述职报
武汉中元华电科技股份有限公司
独立董事 袁建国
二〇一五年三月二十九日
首页
微信公众号
证券之星APP
