中元华电：内部控制鉴证报告_股票频道

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内部控制鉴证报告

瑞华核字[2016]02090002 号

武汉中元华电科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“中元

华电公司”）管理层对 2015 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性

的认定。中元华电公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同

时按照财政部颁布的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》的有关规范

标准对 2015 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定并确保

该认定的真实性和完整性。我们的责任是对中元华电公司上述认定中所述的截

至 2015 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息

审计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》的规定执行了

鉴证业务。上述规定要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不

存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评

价内部控制系统的建立和实施情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相

信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的

可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制

政策、程序遵循的程度，因此，于 2015 年 12 月 31 日有效的内部控制，并不

保证在未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有

一定的风险。

我们认为，中元华电公司于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按

照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中

与财务报表相关的有效的内部控制。

（此页无正文）

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国北京中国注册会计师：

二○一六年三月二十九日

武汉中元华电科技股份有限公司关于内部控制有关事项的说明

武汉中元华电科技股份有限公司

2015 年度内部控制自我评价报告

为加强武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公

司”）内部控制，防范和控制公司面临的各种风险，根据《企业内部控制基本

规范》其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制

规范体系”），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内

部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2015 年 12 月 31 日（内部

控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价如下：

一、公司的基本情况

本公司系按照《公司法》和其他有关规定，由原武汉中元华电科技有限公

司整体变更而设立的股份有限公司。公司于 2008 年 9 月 19 日在湖北省武汉市

工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码号：

91420100731084500Y。2009 年 9 月 25 日，经中国证券监督管理委员会证监

许可【2009】1011 号文核准，公司于 2009 年 10 月 13 日首次公开发行股票

1,635 万股；2009 年 10 月 30 日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市，证

券简称“中元华电”，股票代码“300018”，发行后总股本 6,500 万股。根据

公司 2009 年度股东大会决议，向全体股东以资本公积金转增股本，每 10 股转

增 10 股。转增后，公司总股本由 6,500 万股增加至 13,000 万股。据此，公司

向武汉市工商行政管理部门申请增加注册资本人民币 6,500 万元，变更后注册

资本为人民币 13,000 万元。

2011 年 7 月 7 日，公司与四川宏业电力集团有限公司（以下简称“宏业集

团”）签署《成都智达电力自动控制有限公司股权转让协议》及其附件和《成

都智达电力自动控制有限公司增资协议》，公司以人民币 2,640 万元的价格受

让宏业集团持有的成都智达电力自动控制有限公司（以下简称“成都智达”）

66%的股权；同时公司和宏业集团按照持股比例对成都智达增资，使成都智达

注册资本增加到人民币 3,000 万元，其中公司出资人民币 1,650 万元，宏业集

团出资人民币 850 万元。

2014 年 1 月 6 日，公司于安徽大千生物工程有限公司（以下简称“大千生

物”）及其股东签署《股权转让协议》，公司以人民币 572 万元的价格受让陈

宪龙先生持有的大千生物 40%股权事宜达成协议。本次股权转让完成后，公司

成为大千生物第一大股东，并在董事会中占多数席位。

武汉中元华电科技股份有限公司关于内部控制有关事项的说明

2014 年 8 月 6 日，武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“公司”）

与广州埃克森生物科技有限公司（以下简称“埃克森”）及其股东胡明云、张

小平签署《关于武汉中元华电科技股份有限公司以增资扩股方式投资广州埃克

森生物科技有限公司之合作协议》（以下称“合作协议”），就公司以现金方

式向埃克森增资事宜达成协议。根据合作协议，公司以现金方式分三期、有条

件地对埃克森增资人民币 2,853 万元，持有埃克森 51%的股权。截止目前，已

完成第一期次增资，使埃克森注册资本增加到人民币 1,000 万元，其中公司出

资 900 万元，胡明云出资 65.3 万元，张小平出资 34.70 万元。

根据 2013 年 4 月 23 日召开的公司 2012 年度股东大会决议，向全体股东

以资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股。转增后，公司总股本由 13,000 万

股增加至 19,500 万股。据此，公司向武汉市工商行政管理部门申请增加注册资

本人民币 6,500 万元，变更后注册资本为人民币 19,500 万元。

2015 年 3 月 24 日公司第三届董事会第三次（临时）会议通过《关于使用

超募资金对广州至德电力科技有限公司增资的议案》，决定使用超募资金

1,510 万元对广州至德增资，其中 510 万元计入广州至德注册资本，1,000 万元

计入广州至德资本公积。增资后，广州至德注册资本由 490 万元增加至 1,000

万元，公司持有广州至德 51%的股权。2015 年 4 月 22 日广州至德已完成本事

项之工商变更登记。

根据 2015 年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许

可[2015]2108 号文《关于核准武汉中元华电科技股份有限公司向徐福轩等发行

股份购买资产的批复》，核准本公司向徐福轩等合计发行 45,415,768 股，每股

面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 11.67 元，合计 530,002,195.20 元，

扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 517,002,195.20 元，其中转入股本人

民币 45,415,768.00 元，余额人民币 471,586,427.20 元转入资本公积。

截至 2015 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 240,415,768.00 股。

本公司经营范围为：计算机软、硬件、自动化、电力、电子设备与器件、

通讯、办公设备的开发、研制、生产、销售及技术服务；信息系统集成及服

务；自营和代理各类产品和技术的进出口业务（国家禁止经营或禁止进出口的

产品和技术除外）。

二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则

（一）公司建立内部会计控制制度的目标

1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机

制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；

武汉中元华电科技股份有限公司关于内部控制有关事项的说明

2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动

的正常有序运行；

3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现

和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；

4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；

5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。

（二）公司建立内部会计控制制度应遵循的原则

1、内部会计控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的《内部会计控制规

范—基本规范（试行）》及相关具体规范以及本公司的实际情况；

2、内部会计控制能够约束本公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人

都不得拥有超越内部会计控制的权力；

3、内部会计控制能够涵盖本公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关

岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈

等各个环节；

4、内部会计控制能够保证本公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设

置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位

之间权责分明、相互制约、相互监督；

5、本公司建立内部会计控制时遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到

最佳的控制效果；

6、内部会计控制能够随着外部环境的变化、本公司业务职能的调整和管理

要求的提高，不断修订和完善。

三、公司的内部控制结构

（一）公司治理结构

公司按照《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板上市公司规

范运作指引》等规章制度的要求，设立了股东会、董事会、监事会及各类职能

部门。

股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享

有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；董事会是公司的决策机

构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方

案，监督内部控制的执行；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会

和薪酬与考核委员，各专门委员会有相应的议事规则，对各委员会履行职责做

出明确的规定，强化了董事会决策功能；监事会是公司的监督机构，对董事、

武汉中元华电科技股份有限公司关于内部控制有关事项的说明

总经理及其他高级管理人员的行为及各控股子公司的财务状况进行监督及检

查，维护公司和全体股东的权益，并向股东大会负责报告。

（二）公司组织结构

公司根据业务流程执行情况和正常经营管理开展的人力资源配备需要，设

立了计划与仓管部、董事会办公室、人力资源管理部、研发中心、供应部、财

务部、营销中心、制造中心、质控部、审计部、投资部、基建办公室等职能部

门，明确了岗位权责和任职资格条件，做到职责清晰，管理高效。

审计部配备专职审计人员，独立开展审计工作，对公司及控股子公司的经

营活动、内部控制、财务收支、募集资金使用情况、经营业绩等进行审计和监

督，出具内部审计报告，提出完善内部控制、改善内部管理的意见和建议，促

进和保证内部控制体系的有效运行。内部审计部门独立于财务部门，对审计委

员会负责，向审计委员会报告工作。

公司各部门都制订了相应的岗位责任说明书，各部门之间职责明确，相互

协作，相互牵制，相互监督。

（三）人力资源政策

公司已建立和实施了较为科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升、

淘汰等人事管理制度，努力建立科学的激励机制和约束机制，通过科学的人力

资源管理充分调动公司员工的积极性，形成平等竞争、合理流动、量才适用、

人尽其才的内部用人机制，从而有效提升工作效率。公司有目的、分阶段对公

司各类职位进行梳理，使每一位员工都进一步明确了自身岗位的职责及发展前

景，对提高员工工作积极性起到了良好的促进作用。

（四）公司文化

诚信的道德价值观念是公司控制环境的重要组成部分，公司高度重视企业

文化的培育，崇尚以人为本的工作理念，倡导“简单、勤奋、协作、创新”的

行为准则。公司通过《员工手册》、各种会议、内刊、OA 办公系统、网站、

橱窗宣传等形式向员工宣传企业的价值观和发展方针，并采用企业文化专题座

谈、满意度调查等方式对员工关于企业文化的理解和认同进行确认，以实现企

业内部关系的和谐，促进公司持续、健康发展。

（五）社会责任

公司积极履行社会责任，做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利

益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、公司与社会、公司与环

境的健康和谐发展。公司高度重视社会责任，树立社会责任意识，在公司中形

成履行社会责任的企业价值观和企业文化，把履行社会责任融入企业发展战

略。

武汉中元华电科技股份有限公司关于内部控制有关事项的说明

（六）风险评估过程

公司在董事会战略委员会的指导下，深入了解国家宏观经济政策的变化、

行业和技术发展趋势、国内外市场需求变化、竞争对手情况，并结合公司自身

发展状况等因素，制定并实施公司发展战略、竞争策略、产品研发规划和市场

营销计划，并通过日常管理和监督、内部审计、外部审计等方式建立起有效的

风险评估机制和预警机制，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境

风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。公司努力通过风险防范、风险转移

及风险排除等方法，将风险控制在可承受的范围内。

（七）主要控制活动

1、货币资金管理

公司对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序。制定了

《财务管理制度》、《财务报销管理办法》、《差旅管理制度》、《货币资金

管理办法》等有关货币资金的内部控制制度，分别针对公司货币资金有关职务

不相容、现金银行存款管理、票据印章管理、用款审批管理、资金支出审批程

序以及资金支出的监督管理等做出了详细的规定。公司货币资金管理符合国家

《现金管理暂行条例》、《企业内部控制基本规范》、《支付结算办法》等相

关法律法规和公司资金管理制度要求。

2、采购管理

公司制定了采购计划和实施管理、供应商管理、付款结算等主要控制流

程，并合理设置采购与付款业务的部门和岗位，明确职责权限，加强对采购计

划的编制与审批、授权管理、供应商选择、采购方式选择、采购价格确定、采

购比价管理、采购合同签订、验收、付款、会计处理、定期与供应商对账等环

节的控制，堵塞采购环节的漏洞，减少采购风险。

3、资产管理

为规范和加强固定资产和存货的管理，提高资产营运能力，确保资产保值

增值，公司建立了规范的资产管理制度，制定了《固定资产管理办法》等相关

制度，对资产的购置、入库、领用、付款等业务流程及相应的账务流程均实行

岗位分离；加强资产日常管理，对固定资产、存货等资产定期进行盘点，出现

差异及时查明原因，按规定进行账务处理；资产处置方面也建立了严格的审批

制度，公司资产得到有效管控。

4、销售管理

公司制定了切实可行的销售管理制度，对定价原则、销售合同的以及签

订、结算对账、发票开具、款项回收、信用标准和条件、以及涉及销售业务的

武汉中元华电科技股份有限公司关于内部控制有关事项的说明

机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。通过内部的管控，使销售的

各项作业程序和操作更加规范，最大程度的控制了销售风险。

5、工程项目管理

公司建立了项目投资立项与审批、项目招投标、项目合同签订、工程项目

设计变更、工程项目竣工验收、项目结算与付款等主要控制流程，合理设置了

工程项目相关的部门和岗位，明确了职责权限，形成了严格的管理制度和授权

审核程序。

6、募集资金管理

为规范募集资金存放与使用管理，及时获得募集资金使用信息，保证募集

资金投资项目按照上市公司有关规定进行披露,公司制定了《募集资金管理制

度》，对公司募集资金投资项目的类别、项目管理流程、募集资金的存放与使

用的审核管理、募集资金投资项目信息披露等环节均做出了详细的规定。公司

募集资金投资项目实际投入与计划投入基本相符，不存在将募集资金用于质

押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的情形。公司超募资金的使用符合

规定审批程序,信息披露合规，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不

存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。

7、子公司管理

公司制定了《子公司管理办法》,对子公司的日常经营决策、人事管理、财

务管理等权限和程序作了明确的规定。公司职能部门对子公司的对口部门进行

专业指导及监督，从公司治理、日常经营及财务管理等各方面对子公司实施了

有效的管理。明确要求子公司按照《公司法》的有关规定规范运作，并严格遵

守《公司章程》等的相关规定，有效实施了对子公司的内控管理。

8、重大投资、对外担保管理

公司制定了《重大投资管理办法》、《对外担保管理制度》对公司的重大

投资和担保行为进行严格控制，对各类投资、担保的审批权限、审批流程、风

险管理、信息披露等相关内容进行了明确的规定。公司未发生重大投资、对外

担保事项。

9、关联交易管理

公司制定了《关联交易决策制度》，对公司关联方的界定、关联交易的定

价以及关联交易事项的报告、审批、执行、披露、回避和存档等均进行了详细

的规定，以确保关联交易符合公平、公开、公正的原则,不损害公司和中小股东

利益。公司各项关联交易均履行了相关审核程序，交易价格符合定价公允性原

则,不存在损害公司利益、中小股东利益及违规操作的情况。

10、信息披露管理

武汉中元华电科技股份有限公司关于内部控制有关事项的说明

公司制定了《信息披露管理制度》，明确了公司信息披露事务管理部门、

具体负责人及职责，对信息披露的内容、标准、审核披露程序等方面均进行了

严格的规定，并切实遵照执行。公司按照规定真实、准确、完整、及时地披露

了公司所有公告，维护了广大股东及利息相关方的合法权益。

（八）信息系统与沟通

对于全体员工，公司建立了高效、透明的内部信息沟通制度，明确各类信

息的收集和处理流程、传递程序、传递范围，并利用 ERP 系统、OA 系统等现

代化信息平台使各子公司、各管理层、各部门内部及之间的信息传递便捷、通

畅。公司通过内部邮件、内刊等平台建立了重大事项发布机制，使全体员工能

够及时全面的了解公司经营信息。同时通过各种例会、专项工作会议、面谈交

流会等沟通方式加强员工的思想交流。

对于投资者，公司提供了电话、电子邮件、公司网站等多种渠道让投资者

以及往来单位了解公司信息，加强对公司的信任和理解。

（九）对控制的监督

公司已形成了覆盖各子公司、业务部门的内部监督检查体系。管理层通过

定期审核归口管理的业务部门提交的工作报告、报表，并结合现场访谈和抽查

等方式，对各业务部门执行年度经营计划、履行各项规章制度的实际情况进行

实时的监督。

公司审计部通过开展常规审计、专项审计等工作，对公司各业务部门是否

严格按照内控制度运行进行审计监督，并形成审计报告提交董事会审计委员

会。

独立董事独立公正地履行职责，严格按规定对有关事项发表独立意见，对

公司经营状况、内部控制制度的建立和执行情况、董事会决议的执行情况、信

息披露等进行监督检查。

四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷

的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分

财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控

制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司内部控制缺陷认定标准如

下：

（一）财务报告内部控制缺陷认定标准

1、财务报告内部控制缺陷评价的定量标准

武汉中元华电科技股份有限公司关于内部控制有关事项的说明

缺陷分类定量标准

财务报表的错报金额落在如下区间： 1）错报

重大缺陷金额≥资产总额的 1% 2）错报金额≥税前利

润总额的 10%

财务报表的错报金额落在如下区间： 1）资产总

重要缺陷额的 0.5%≤错报金额＜资产总额的 1% 2）税前利

润总额的 5%≤错报金额＜税前利润总额的 10%

财务报表的错报金额落在如下区间： 1）错报金

一般缺陷额＜资产总额的 0.5%； 2）错报金额＜税前

利润总额的 5%。

注：如同属上述两个指标的缺陷衡量范围，采用孰低原则；上述指标均采

用最近一个会计年度经审计的合并财务报表数据，如数据为负值，取其绝对值

计算。

2、财务报告内部控制缺陷评价的定性标准

具有以下特征的缺陷定为重大缺陷：

（1）对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正（由于政策变化

或其他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）；

（2）审计师发现的、未被识别的当期财务报告的重大错报；

（3）高级管理层中任何程度的舞弊行为；

（4）审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。

具有以下特征的缺陷定为重要缺陷：

（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

（2）未建立反舞弊程序和控制措施；

（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实

施且没有相应的补偿性控制；

（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编

制的财务报表达到真实、准确的目标。

一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准

1、非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准

缺陷分类定量标准

重大缺陷错报金额≥税前利润总额的 10%

重要缺陷税前利润总额的 5%≤错报金额＜税前利润总额的 10%

武汉中元华电科技股份有限公司关于内部控制有关事项的说明

一般缺陷错报金额＜税前利润总额的 5%

注：上述指标采用最近一个会计年度经审计的合并财务报表数据，如数据

为负值，取其绝对值计算。

2、非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准

具有以下特征的缺陷定为重大缺陷：

（1）严重违反国家法律、法规；

（2）企业决策程序不科学，如决策失误，导致重大损失；

（3）公司中高级管理人员或高级技术人员流失严重；

（4）公司重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，重要的经济业务虽有

内控制度，但没有有效的运行；

（5）公司内部控制重大缺陷在合理期间内未得到整改。

具有以下特征的缺陷定为重要缺陷：

（1）公司决策程序不科学，导致重大失误；

（2）公司管理、技术、关键岗位业务人员流失严重；

（3）公司重要业务制度或系统存在缺陷；

（4）公司内部控制重要缺陷在合理期间内未得到整改。

一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

五、内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报

告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财

务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

六、其他内部控制相关重大事项说明

报告期内公司无其他内部控制相关的重大事项说明。

七、公司对内部控制的自我评估意见

综上所述，本公司管理层认为，本公司于 2015 年 12 月 31 日在所有重大

方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有

关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。

武汉中元华电科技股份有限公司关于内部控制有关事项的说明

武汉中元华电科技股份有限公司

二〇一六年三月二十九日

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