招商证券股份有限公司
关于苏宁云商集团股份有限公司
2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为苏宁云商集团股份有限公司
（以下简称“苏宁云商”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督
管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司
2015 年度募集资金存放和使用情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2012]477 号文《关于核准苏宁电器
股份有限公司非公开发行股票的批复》，苏宁云商于 2012 年 7 月 2 日获准向特定投资者
非公开发行人民币普通股 386,831,284 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人
民币 12.15 元，股款以人民币缴足，计人民币 4,700,000,100.60 元，扣除发行费用人民币
66,907,339.92 元，募集股款净额为人民币 4,633,092,760.68 元，上述资金于 2012 年 7 月
3 日到位，业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字
(2012)第 248 号验资报告。
苏宁云商以前年度已使用募集资金人民币 414,187.15 万元（包括支付的银行手续费
人民币 5.06 万元），2015 年 1-12 月公司实际使用募集资金人民币 22,057.98 万元（包括
支付的银行手续费人民币 0.41 万元），累计已使用募集资金人民币 436,245.13 万元（包
括支付的银行手续费人民币 5.47 万元）。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金账户余额（含募集资金账户理财余额）为
人民币 37,514.71 万元，其中募集资金 27,064.15 万元，利息收入 10,450.56 万元。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理制度及三方协议签署情况
依据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相
关法律法规的规定，苏宁云商第五届董事会第十八次会议审议通过《苏宁云商集团股份
有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。
自 2012 年 7 月向特定投资者非公开发行股票的募集资金到位后，苏宁云商、保荐
机构于 2012 年 7 月分别与中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行、中国工商银行
股份有限公司南京汉府支行、华夏银行股份有限公司南京湖南路支行、中国光大银行股
份有限公司南京分行营业部、中国民生银行股份有限公司南京分行营业部、交通银行股
份有限公司江苏省分行六家银行签订了《募集资金三方监管协议》，其中中国工商银行
股份有限公司南京汉府支行募集资金专项账户因募集资金使用完毕，依据募集资金三方
监管协议安排，公司完成账户销户。
上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，苏宁云商在使用募集资金时已经严
格遵照履行。
在使用募集资金时，苏宁云商按照《募集资金管理制度》中的相关规定，严格履行
了申请和审批手续。
2、募集资金存放情况
苏宁云商尚未使用的募集资金用于连锁店发展项目、物流中心建设项目以及信息系
统平台建设项目。苏宁云商将尚未使用的募集资金存放于公司专户中，其中为提高资金
使用效率，将闲置的募集资金以定期、通知存款的方式存放，不存在存单抵押、质押及
其他所有权、使用权受到限制的情况。
截至 2015 年 12 月 31 日，苏宁云商(母公司)有 5 个募集资金专户、1 个定期存款账
户、2 个通知存款账户，具体情况如下：
（1）募集资金专户具体存储情况如下
（单位：万元）
2015 年 12 月 31 日
开户银行 银行账号
募集资金余额 利息收入 合计
中国农业银行股份有限
公司南京洪武路支行 10-10240104000615 - - -
（注）
华夏银行股份有限公司
10351000000854874 - 49.70 49.70
南京湖南路支行
募集资
中国光大银行股份有限
金专户 76490188000440038 1,753.26 669.33 2,422.59
公司南京分行营业部
中国民生银行股份有限
0801014170015598 - 16.29 16.29
公司南京分行营业部
交通银行股份有限公司 3200066210181700945
- 26.13 26.13
南京鼓楼支行 87
定期存 华夏银行股份有限公司
10351000001574794 808.86 1,191.14 2,000.00
款账户 南京湖南路支行
华夏银行股份有限公司
10351000001573297 2,000.00 - 2,000.00
通知存 南京湖南路支行
款账户 中国光大银行股份有限
76490181001879654 3,000.00 - 3,000.00
公司南京分行营业部
合计 7,562.12 1,952.59 9,514.71
注：截至本报告披露日，中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行募集资金专项
账户因募集资金使用完毕，依据募集资金三方监管协议安排，公司完成账户销户。
（2）募集资金理财情况
公司第五届董事会第十七次会议审议通过，公司使用不超过 4.5 亿元（含）闲置募
集资金购买商业银行发行的安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品，在该投资理
财额度内，资金可以在一年内滚动进行使用，即任一时点公司使用闲置募集资金购买银
行理财产品的余额不超过 4.5 亿元（含）。
2015 年 1-12 月，公司累计使用闲置募集资金（含利息）18.12 亿元购买商业银行保
本型银行理财产品，报告期内累计实现收益 1,423.11 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，
募集资金理财产品余额为 28,000 万元，其中募集资金 19,502.03 万元，利息资金 8,497.97
万元。
报告期内公司购买商业银行保本型银行理财产品明细如下：
（单位：万元）
本期理 期末余额
募集资金开 收益类 预期年化收 期初余 理财期
理财产品名称 财发生
户行 型 益率 额 限（天）
额 募集资金 利息
“汇利丰”2015
农业银行南京 保本浮
年对公定制人 4%-4.6% 17,000 41,000 - 39-50
洪武路支行 动收益
民币理财产品
“本利丰62
农业银行南京 保本保
天”人民币理 4.20% - 12,000 - 61-62
洪武路支行 证收益
财产品
农业银行南京 保本浮
本利丰步步高 1.9%-3.05% 4,000 14,000 - 2-60
洪武路支行 动收益
光大银行南京 保本保
结构性存款 3.4%-4.76% 10,000 70,000 19,502.03 8,497.97 90-184
分行营业部 证收益
非凡资产管理
民生银行南京 保本浮
安赢系列理财 4.2%-4.4% 6,000 12,000 - 35-61
新街口支行 动收益
产品
蕴通财富.日
交通银行江苏 保本浮
增利 S 款集合 2.55%-3.6% 7,300 26,800 - 不定期
省分行 动收益
理财计划
蕴通财富.日
交通银行江苏 保本保
增利集合理财 4.40% 0 5,400 - 35
省分行 证收益
计划
合计 44,300 181,200 19,502.03 8,497.97
三、募集资金实际使用情况
1、募集资金实际使用情况
2011 年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况
根据苏宁云商 2012 年 7 月向特定投资者非公开发行人民币普通股的上市公告书，
公司计划对 21 个具体项目使用募集资金，共计人民币 463,309.28 万元。
截至 2015 年 12 月 31 日止，苏宁云商实际投入相关项目的募集资金款项共计人民
币 436,239.66 万元，具体使用情况如下：
（单位：万元）
募集资金净额 463,309.28 报告期内投入募集资金总额 22,057.57
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 10,020.78 已累计投入募集资金总额 436,239.66
累计变更用途的募集资金总额比例 2.16%
是否
已变 截至期
报告期 项目可
更项 末投资 项目达到
截至期末累 内实现 是否达 行性是
承诺投资项目和超募资金 目 募集资金承 调整后投资 报告期内 进度 预定可使
计投入金额 的效益 到预计 否发生
投向 （含 诺投资总额 总额（1） 投入金额 （%）(3) 用状态日
(2) （利润 效益 重大变
部分 ＝ 期
总额） 化
变 (2)/(1)
更）
承诺投资项目
90,000.00 不适用
300 家连锁店发展项目 否 120,000.00 4,675.03 86,882.92 97% 2013 年 -3,509.59 否
（注 1） （注 2）
重庆长寿寿星广场店购置
否 10,538.90 10,538.90 - 10,256.72 97% 2012 年 466.91 不适用 否
项目
（注 3）
厦门财富港湾店购置项目 否 12,071.92 12,071.92 - 12,071.92 100% 2012 年 -149.54 否
长春物流中心建设项目 否 15,271.94 15,271.94 - 15,271.94 100% 2014 年 -
哈尔滨物流中心建设项目 否 18,308.37 18,308.37 - 18,308.37 100% 2013 年 -
包头物流中心建设项目 否 14,061.47 14,061.47 218.75 14,061.47 100% 2013 年 -
济南物流中心建设项目 否 14,851.98 14,851.98 - 14,851.98 100% 2013 年 -
青岛物流中心建设项目 否 17,821.19 17,821.19 - 17,821.19 100% 2013 年 -
盐城物流中心建设项目 否 13,860.59 13,860.59 323.11 12,312.17 89% 2012 年 -
杭州物流配送中心建设项 不适用
否 18,405.42 18,405.42 1,794.02 14,894.22 81% 2013 年 - 否
目 （注 4）
南昌物流中心建设项目 否 15,319.26 15,319.26 - 15,319.26 100% 2013 年 -
福州物流中心建设项目 否 17,835.64 17,835.64 517.08 15,365.61 86% 2014 年 -
厦门物流中心建设项目 否 14,584.46 14,584.46 83.61 14,574.89 100% 2013 年 -
武汉物流中心建设项目 否 29,601.50 29,601.50 1,117.86 23,559.91 80% 2014 年 -
广州物流中心建设项目 否 41,582.97 41,582.97 3,757.73 37,896.08 91% 2013 年 -
中山物流中心建设项目 否 15,746.35 15,746.35 - 15,746.35 100% 2014 年 -
贵阳物流中心建设项目 否 14,850.30 14,850.30 - 14,850.30 100% 2013 年 -
宿迁物流中心建设项目 是 10,020.78 -
苏州物流中心建设项目 是 10,020.78 10,020.78 4,785.84 5,573.81 56% 2015 年 -
1,367.24 不适用
自动化物流建设项目 否 22,895.68 1,303.30 1,367.24 100% 2015 年 - 否
（注 1） （注 5）
不适用
信息系统平台建设项目 否 22,209.00 22,209.00 3,481.24 20,253.31 91% 2013 年 - 否
（注 6）
不适用
补充流动资金项目 否 55,000.00 55,000.00 55,000.00 100% 2015 年 - 否
（注 7）
-
承诺投资项目小计 524,858.50 463,309.28 22,057.57 436,239.66 94% - -3,192.22 - -
超募资金投向
归还银行贷款（如有） - - - - - - - - - -
补充流动资金（如有） - - - - - - - - - -
超募资金投向小计 - - - - - - - - - -
合计 - 524,858.50 463,309.28 22,057.57 436,239.66 94% - -3,192.22 - -
1、300 家连锁店发展项目，截至 2015 年末已开设 225 家店面，公司加快选址，有序推进店面开发。
截至报告披露日，300 家连锁店发展项目募集资金已经全部使用完毕。
未达到计划进度或预计收 2、重庆长寿寿星广场店实际投入募集资金 10,256.72 万元，项目节余募集资金 282.18 万元。
益的情况和原因（分具体 3、物流中心项目已全部交付使用。由于公司加强物流基地的建设成本管控，部分物流基地项目投入
项目） 出现结余，此外部分项目剩余工程尾款及质保金待支付。
4、信息系统平台建设项目剩余未投入募集资金均已确定使用计划，合同条款约定付款条件达成后即
可使用。
项目可行性发生重大变化
无
的情况说明
超募资金的金额、用途及
无
使用进展情况
公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于连锁店发展项目中部分连锁店实施地点变更的
募集资金投资项目实施地
议案》，对 300 家连锁店发展项目中 4 家连锁店的实施地点进行变更。前述连锁店实施地点变更后，
点变更情况
原投资方案不变，不会对项目的实施进度和盈利水平产生不利影响。
因宿迁物流基地所在地块规划发生改变，建设进度受到影响，为加快募集资金使用，充分发挥效益，
在考虑公司业务需求后，经公司第五届董事会第十次会议审议、2014 年第二次临时股东大会决议通
募集资金投资项目实施方
过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将宿迁物流配送中心建设项目实施项目变更，其
式调整情况
项目全部募集资金 10,020.78 万元用于投入建设公司苏州物流配送中心项目。本次项目变更具体内容
详见公司 2014-045、2014-054 号公告。
募集资金投资项目先期投
无
入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充
无
流动资金情况
项目实施出现募集资金结
无
余的金额及原因
报告期末公司尚未使用的募集资金将主要用于连锁店发展项目、物流平台建设项目、信息系统平台
升级项目。公司将尚未使用的募集资金存放于公司专户中，其中为提高资金使用效率，将暂时闲置
尚未使用的募集资金用途
的募集资金 808.86 万元以定期存单的方式存放，5,000 万元以通知存款方式存放，19,502.03 万元认
及去向
购商业银行保本型银行理财产品，剩余 1,753.26 万元以活期存款方式存放，不存在存单抵押、质押
及其他所有权、使用权受到限制的情况。
募集资金使用及披露中存
无
在的问题或其他情况
注 1：由于实际募集资金净额少于 2011 年非公开发行股票方案中计划使用募集资金金额，根据公司 2011 年第一
次临时股东大会决议，若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金
净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，
募集资金不足部分由公司以自有资金解决，故对租赁店发展项目、自动化物流建设项目的募集资金投资总额进行了
调整。
注 2：300 家连锁店项目尚未全部实施完毕，且连锁店在 2011 年及以后开设，部分店面经营没有达到非公开发
行上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年)。随着项目实施的推进，已开设连锁店进入成熟稳定期，经营效益逐
步提高，该项目效益情况将会进一步体现。
根据 300 家连锁店发展项目开业时间统计，共有 150 家连锁店在报告期内达到上市公告书判定年限-正常年(开业
后第三年)，其中调整关闭 51 家，因此截至 2015 年 12 月 31 日，实际有 99 家连锁店达到上市公告书判定年限-正常
年(开业后第三年)。该 99 家连锁店预计在报告期内实现销售收入 602,800 万元（含税），2015 年 1-12 月实际实现销
售收入 382,777.44 万元(含税)，完成了预计销售的 63%。近几年，公司推进互联网转型升级，实施线上线下的融合，
逐步探索实践线下渠道的互联网运营模式，随着公司 O2O 持续的推进，店面经营质量将得到改善。
注 3：重庆长寿寿星广场店购置项目、厦门财富港湾店购置项目预计报告期内分别实现 1.4 亿元(含税)、1.5 亿元
(含税)的销售规模，2015 年 1‐12 月长寿寿星广场店实际实现销售收入 11,294.97 万元(含税)，财富港湾店实际实现
销售收入人民币 15,238.18 万元(含税)，分别完成了预期销售收入的 81%、101%。报告期内，公司通过对店面进行互
联网升级，丰富店面功能，有效吸引客流，增强客户粘性，进一步提升销售。
按照公司第五届董事会第二十次会议及 2015 年第一次临时股东大会决议通过的《关于以部分门店物业为标的资
产开展创新型资产运作模式的议案》，公司将厦门财富港湾店以及其他 13 家门店物业相关权益以不低于 300,326.64
万元的价格转让给中信金石基金管理有限公司的相关方拟设立的资产支持专项计划，以开展创新资产运作模式，前
述权益转让完成后，同意公司 14 家销售子公司分别租用 14 处物业用于店面经营（详情见公司 2015-024 号公告，
2015-031 号公告）。厦门财富港湾店物业相关权益的转让对价为 1.60 亿元。
注 4：物流中心项目不直接产生经济效益，公司通过上述物流基地的建设，能够有效支撑公司连锁网络拓展，尤
其是加快推进三、四级市场的连锁发展，有利于内部管理精细化，加强供应链管理，提升商品周转效率，同时为公
司线上业务发展提供有效的物流中心平台支撑。公司在上述十五个地区的新建物流配送中心，对于保障公司销售、
提升服务能力具有十分重大的意义。
注 5：截至报告期末，自动化物流建设项目已投入使用。自动化物流项目的建设进一步满足了公司线上业务的发
展需求，有利于降低经营成本，巩固行业地位，提高效益；同时项目的实施将进一步完善公司实体与虚拟销售的物
流配送需求，实现全方位、多层次的配送模式，有利于提高企业的核心竞争力。
注 6：信息系统平台建设不直接产生经济效益，其效益主要体现在：进一步提高公司办公自动化的水平，强化企
业的内部管理，加强系统安全管理、提升效率；大大提高电子商务系统平台网站的响应速度和后台消息处理的能力，
满足更高的性能和销售需求，同时也给顾客带来更完美的购物体验；进一步提高售后服务信息水平，做到服务的多
元化，销售的多样化，完善销售与服务的整合。
注 7：补充流动资金项目募集资金主要用于扩大公司定制、包销产品采购占比，随着定制、包销产品的销售占比
的提升，将一定程度上促进公司毛利率水平的提升；同时募集资金还将用于提升对供应商诸如研发新品、产品销售
淡季的资金支持等，进一步提升与供应商的合作关系，优化供应链管理，实现双方合作共赢。
2、报告期内募集资金项目的实施方式、地点变更情况
为提高募集资金的使用效率，加快连锁店发展项目的实施进度，结合公司连锁发展
规划，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于连锁店发展项目中部分连锁
店实施地点变更的议案》，同意对 2011 年非公开发行股票募集资金项目之连锁店发展项
目中合计 4 家连锁店的实施地点进行变更。
具体变更情况如下：
变更前 变更后
店名 店名
序号 商圈或行 商圈或行
城市 （暂定名，以工 城市 （暂定名，以工商
政区域 政区域
商核准为准） 核准为准）
1 武汉市 汉阳区 王家湾 3 店 宜昌市 秭归县 金城广场店
2 咸阳市 兴平市 兴平店 西安市 高陵县 高川广场地块店
3 烟台市 莱州市 莱州店 烟台市 烟台市 烟台万达店
4 晋中市 城区 晋中三店 晋中市 平遥县 田森汇店
前述连锁店实施地点变更后，原投资方案不变，不会对项目的实施进度和盈利水平
产生不利影响。
3、节余募集资金使用情况
公司 2011 年非公开发行项目剩余募集资金及利息收入，报告期内仍存放在公司募
集资金专项账户中。
苏宁云商已将上述募集资金的实际使用情况与公司 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12
月 31 日止年度报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用
情况与披露的相关内容一致。
四、会计师关于公司 2015 年度募集资金存放和使用情况的鉴证意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对《苏宁云商集团股份有限公司 2015
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《关于苏宁云商
集团股份有限公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，认为：苏宁云商
2015 年募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引
第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号 上市公司信息披露公
告格式-第 21 号 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制，并在
所有重大方面如实反映了苏宁云商集团股份有限公司 2015 年度募集资金存放与实际使
用情况。
五、保荐机构的核查意见
经查询苏宁云商募集资金专户存放与使用的有关凭证，并审阅苏宁云商内部审计报
告、2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、会计师关于苏宁云商 2015 年
度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告以及公司相关的管理规章制度，招商证券认
为：苏宁云商 2015 年度持续督导期间严格执行了募集资金专户存储制度，不存在变更
募集资金投资项目的情况，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，
募集资金管理不存在违规情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于苏宁云商集团股份有限公司 2015
年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人（签名）：_____________ _____________
任强伟 李 恺
招商证券股份有限公司
2016 年 3 月 29 日
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