关于本次重组摊薄即期回报影响及填补措施的公告
证券代码:300425 证券简称:环能科技 公告编号:2016-038
四川环能德美科技股份有限公司
关于本次重组摊薄即期回报影响及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川环能德美科技股份有限公司(以下简称“上市公司”、“环能科技”)拟
通过发行股份及支付现金方式购买李华、胡登燕合计持有的四川四通欧美环境工
程有限公司(以下简称“标的公司”、“四通环境”)65%股权,同时拟向不超过 5
名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超
17,421.65 万元,不超过拟购买资产交易金额的 100%。
为保障中小投资者利益,根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一 步
促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融 资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等
相关法律、法规、规范性文件的要求,环能科技就本次重大资产重组对即期回报
摊薄的影响进行了认真分析,并就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响 及公司拟采取的措施说明如下:
一、本次重组对上市公司每股收益的影响
根据上市公司财务报告及经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审阅的备考
财务报告,本次交易前,上市公司 2015 年度、2016 年 1 月基本每股收益分别为
0.34 元/股、0.00 元/股;本次交易完成后,上市公司 2015 年度、2016 年 1 月备
考财务报告的基本每股收益分别为 0.25 元/股、0.00 元/股,本次交易将导致上市
公司即期每股收益被摊薄的情况。
摊薄即期回报,一方面,因为标的公司报告期内污水处理厂项目(即特许经
营权)大部分处于在建、待建状态,标的公司污水处理项目运营管理业务的业绩
尚未充分释放;另一方面,由于 BOT 项目前期资本投入较大,标的公司通过大
量的外部贷款支撑业务的发展,这也使得标的公司承担承担了较高的贷款利息支
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出。随着标的公司现有的及新开发的污水处理厂项目陆续投建完工并投入运营,
以及标的公司的融资渠道的拓宽,标的公司业绩将获得快速提升,有利于填补本
次交易摊薄即期回报,提升上市公司整体盈利水平。
二、本次交易摊薄即期回报的风险提示
虽然在本次交易中,交易对方对标的公司未来 3 年的经营业绩进行了承诺,
上市公司也已对填补即期每股收益摊薄的措施进行了安排。但本次交易后,仍然
存在因标的公司业绩承诺未实现或者上市公司填补摊薄即期回报的措施实施未
达预期而导致即期回报摊薄长期无法填补的风险。
三、上市公司为填补本次交易摊薄即期回报所采取的相关措施
1、业绩承诺与补偿
根据《利润补偿协议》,交易对方承诺四通环境 2016 年、2017 年和 2018 年
的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为 1,700 万元、2,500 万
元和 2,800 万元,三年累计承诺净利润为 7,000 万元。若四通环境能够实现各年
度的承诺净利润,上市公司每股收益将在本次重组完成后得到提升;如四通环境
实际净利润低于上述三年累计承诺净利润,交易对方将按照《利润补偿协议》的
相关规定对上市公司进行补偿,以填补即期回报。
2、加快污水处理厂工程建设进度,争取尽快实现效益
截至 2016 年 1 月 31 日,四通环境以 BOT 模式运作的待建、在建、已竣工
暂未投入运营的市政污水处理厂日处理能力共计 10.34 万吨,以 PPP 模式运作的
在建、待建市政污水处理厂日处理能力 5 万吨。以上污水处理厂预计将于 2016
年、2017 年陆续竣工并投入商业运营。本次交易完成后,四通环境在上市公司
人员、技术和资金的支持下将加快污水处理厂的建设工作,确保上述污水处理厂
早日投入运营,增加公司未来的盈利能力。本次交易完成后,若四通环境各污水
处理厂工程建设顺利实施,将大幅提高公司的盈利能力和经营活动现金流入,有
利于提高公司未来资产回报率。
3、发挥协同效应,提升综合竞争力和持续盈利能力
本次交易完成后,一方面,上市公司将利用自身在磁分离水体净化领域的产
品和技术优势,以及上市公司的平台和人才优势,为四通环境提供技术、人员、
管理、融资等多方面的支持,加快四通环境的业务发展。另一方面,上市公司将
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利用四通环境在市政污水处理领域积累的项目资源和项目投资管理经验,扩大市
政污水处理业务规模,打造涵盖污水处理专业设备生产销售、工程总包及投资运
营的环境综合服务平台,增强上市公司业务拓展能力和项目整体盈利能力。本次
交易有利于扩大公司的业务规模,增强公司综合竞争力,提高公司持续盈利能力,
符合公司的战略和公司股东的利益。
4、进一步完善现金分红政策,保护中小投资者利益
上市公司一直重视对股东的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,制
定了持续、稳定、科学的分红政策。《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现
金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定,根据《中国证
监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一
步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》及《上市公司章程指引》(2014 年修订)的要求进行了修订。本次发行结束
后,上市公司将在严格执行现行分红政策的基础上,综合考虑未来的收入水平、
盈利能力等因素,继续保持利润分配政策的连续性和稳定性,坚持为股东创造长
期价值。
四、上市公司全体董事和高级管理人员对本次交易摊薄即期回报的填补措
施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的有关规定,为确
保公司本次交易摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行,上市公司董事、高
级管理人员做出如下承诺:
1、承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采
用其他方式损害公司利益;
3、承诺对其职务消费行为进行约束;
4、承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
5、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩;
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6、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩;
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
四川环能德美科技股份有限公司董事会
2016 年 3 月 30 日
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